Cour d'appel de Lyon, 3e chambre a, 13 février 2025, n° 21/05141

TCOM Lyon 21 mai 2021

CA Lyon
Confirmation 13 février 2025

Arguments

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Rejeté
Respect des engagements contractuels
La cour a jugé que la société Selecto Mono n'a pas prouvé avoir réglé l'intégralité du prix de vente à la date convenue, justifiant ainsi la résolution de la vente.
Rejeté
Préjudice financier dû à la privation du fonds de commerce
La cour a constaté l'absence de preuves comptables justifiant le préjudice financier allégué, confirmant ainsi le rejet de la demande de dommages-intérêts.
Accepté
Dépens d'appel
La cour a condamné la société Selecto Mono aux dépens de la procédure d'appel, conformément aux règles de procédure civile.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette affaire, la SAS Selecto Mono a interjeté appel d'un jugement du Tribunal de Commerce de Lyon qui avait prononcé la résolution d'une cession de fonds de commerce pour défaut de paiement. La question juridique principale était de savoir si Selecto Mono avait respecté ses obligations de paiement. Le tribunal de première instance a conclu que Selecto Mono n'avait pas réglé l'intégralité du prix de vente, entraînant la résolution de la vente et la restitution du fonds de commerce. La cour d'appel a confirmé cette décision, considérant que Selecto Mono n'avait pas prouvé avoir effectué les paiements requis et que la clause résolutoire était applicable. En outre, la cour a débouté les intimés de leur demande de dommages-intérêts, faute de preuve de préjudice, et a condamné Selecto Mono aux dépens.

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Sur la décision

Référence :	CA Lyon, 3e ch. a, 13 févr. 2025, n° 21/05141
Juridiction :	Cour d'appel de Lyon
Numéro(s) :	21/05141
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Lyon, 21 mai 2021, N° 2020j477
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	29 avril 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Fabienne BOGET
Parties :	S.A.S. SELECTO MONO au capital de 500 euros, S.A.S. SELECTO MONO c/ S.A.S.U. [ Localité 4 ] MARKET

Texte intégral

N° RG 21/05141 – N° Portalis DBVX-V-B7F-NWB2

Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 21 mai 2021

RG : 2020j477

S.A.S. SELECTO MONO

[Z]

S.A.S.U. [Localité 4] MARKET

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 13 Février 2025

APPELANTE :

S.A.S. SELECTO MONO au capital de 500 euros, immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le numéro B 829 925 138, prise en la personne de son représentant légal en exercice, Monsieur [D] [I]

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Mathieu MISERY, avocat au barreau de LYON, toque : 1346, postulant et par M^e Dalila MEZIANE, avocat au barreau d’ALGER

INTIMES :

M. [Y] [Z]

né le 24 Janvier 1993 à [Localité 6]

[Adresse 2]

[Localité 3]

S.A.S.U. [Localité 4] MARKET au capital de 2000 €, immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le numéro B 808 613 343, prise en la personne de son représentant légal en exercice, Monsieur [Z] [Y]

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentées par M^e Fabienne BOGET, avocat au barreau de LYON, toque : 6

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 16 Juin 2022

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 04 Décembre 2024

Date de mise à disposition : 13 Février 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La SASU [Localité 4] Market, représentée par M. [Y] [Z], est spécialisée dans l’alimentation générale et le commerce de proximité.

Le 10 avril 2018, un acte de cession de fonds de commerce a été signé entre la société [Localité 4] Market et la SAS Selecto Mono.

Le prix de cession a été fixé entre les parties à la somme de 9 000 euros payable au moyen d’un crédit vendeur de neuf traites de 1 000 euros, le 5 de chaque mois, la dernière traite étant fixée au 5 janvier 2019.

L’acte de cession précisait que tout retard ou manquement de paiement d’un mois de loyer entraînerait automatiquement la résiliation de la vente et l’obligation pour le cédant de reprendre le fonds de commerce.

À la signature de l’acte de cession, la société Selecto Mono a réglé la somme de 2.000 euros.

Par lettre recommandée du 25 juillet 2019, la société [Localité 4] Market a mis en demeure l’acquéreur de régler le solde du prix de vente.

Par courrier du 20 août 2019, la société Selecto Mono a contesté devoir le solde du prix de cession exigé en indiquant avoir réglé la somme de 4 500 euros.

Par acte d’huissier en date du 15 mai 2020, la société Grigny Market et M. [Z] ont fait assigner la société Selecto Mono devant le tribunal de commerce de Lyon aux fins de voir prononcer la résolution de la vente du fonds de commerce et sa restitution, en sollicitant en outre l’allocation d’une somme de 7 000 euros à titre de dommages-intérêts et d’une indemnité de procédure de 3 000 euros.

Par jugement contradictoire du 21 mai 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :

— prononcé la résolution de la vente du fonds de commerce,

— ordonné la restitution du fonds de commerce à la société [Localité 4] Market et M. [Z] avec restitution de la somme de 6 500 euros à la SAS Selecto Mono,

— débouté la société [Localité 4] Market et M. [Z] de leur demande de dommages et intérêts,

— rejeté comme non fondés tous autres moyens fins et conclusions contraires des parties,

— condamné la société Selecto Mono à payer à la société [Localité 4] Market et à M. [Z] la somme de 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Selecto Mono aux entiers dépens de l’instance.

Par déclaration reçue au greffe le 14 juin 2021, la société Selecto Mono a interjeté appel de ce jugement, portant sur l’ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, sauf en ce qu’elle a débouté la société [Localité 4] Market et M. [Z] de leur demande de dommages et intérêts.

Au terme de conclusions notifiées par voie dématérialisée le 14 septembre 2021, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la société Selecto Mono demande à la cour, au visa de l’article 1217 du code civil, de :

— la déclarer recevable et bien fondée en son appel,

— infirmer le jugement du 19 mai 2021 du tribunal en ce qu’il a prononcé la résolution de la vente du fonds de commerce,

— rejeter l’intégralité des demandes de la SAS [Localité 4] Market et de M. [Z],

— condamner la SAS [Localité 4] Market à lui verser une somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la SAS [Localité 4] Market aux entiers dépens.

Au terme de conclusions notifiées par voie dématérialisée le 14 décembre 2021, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de leurs prétentions, la société [Localité 4] Market et M. [Z] demandent à la cour, au visa l’article 1217 du code civil, de :

— confirmer le jugement de première instance en ce qu’il a :

' prononcé la résolution de la vente du fonds de commerce,

' ordonné la restitution du fonds de commerce à la société [Localité 4] Market et à M. [Z] avec restitution de la somme de 6 500 euros à la SAS Selecto Mono,

— réformer le jugement de première instance en ce qu’il a :

' débouté la SAS [Localité 4] Market et M. [Z] de leurs demandes de dommages et intérêts.

Statuant à nouveau,

— accueillir l’appel incident formé par l’intimé,

— condamner la SAS Selecto Mono à leur verser la somme de 40 000 euros à titre de dommages et intérêt en réparation du préjudice subi lié à la privation du fonds de commerce,

— condamner la SAS Selecto Mono à leur payer la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la SAS Selecto Mono aux entiers dépens de l’instance.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 16 juin 2022, les débats étant fixés au 4 décembre 2024.

SUR CE

Sur la résolution de la cession de fonds de commerce

La société Selecto Mono s’oppose à la résolution de la cession de fonds de commerce en faisant valoir qu’elle a respecté son engagement contractuel de régler le prix de vente en réglant cinq traites mensuelles à M. [J], comptable mandaté par M. [Z] pour recevoir les fonds, qui devait se déplacer chaque mois chez son gérant pour récupérer les traites.

Elle précise verser aux débats quatre billets à ordre de 1 000 euros chacun, dont l’un comporte le tampon de la société d’expertise comptable, et estime que les intimés ne peuvent contester ce mode de paiement puisqu’ils reconnaissent avoir reçu la somme de 2 000 euros, ce qui démontre que les traites mensuelles étaient remises à M. [J].

Elle ajoute que l’existence de la relation entre la société [Localité 4] Market et ce cabinet d’expertise comptable résulte d’autres pièces versées aux débats.

Elle prétend avoir versé en tout 4 500 euros avant de constater que M. [J] ne se déplaçait plus à son établissement et de découvrir qu’il ne travaillait pas à l’adresse mentionnée comme étant celle de son cabinet d’expertise-comptable, et avoir ensuite essayé de contacter la société [Localité 4] Market, dont elle n’a plus eu de nouvelle avant qu’elle ne la mette en demeure en juillet 2019.

Elle affirme justifier avoir versé les sommes convenues dans l’acte de vente au moyen de billets d’ordre et d’un chèque CARPA pour un montant total de 8 500 euros.

Elle considère que la résolution de la vente ne saurait être prononcée au regard des sommes perçues par l’intimée en relevant que la clause prévue à l’acte de vente ne porte pas sur des traites mais des loyers, ce qui démontre l’absence de toute clause résolutoire en l’absence de versement d’une traite.

Les intimés objectent que, si l’appelante a bien réglé la somme de 2.000 euros le jour de la vente, elle s’est montrée défaillante dans ses paiements, ayant reconnu dans un courrier du 20 août 2019 qu’elle devait encore régler la somme de 4 500 euros, ce qu’a confirmé son conseil dans un courrier officiel du 21 octobre 2019.

Ils ajoutent que si la société Selecto Mono a transmis, par la voie de son conseil, les copies de quatre billets à ordre d’un montant total de 4 000 euros qu’elle affirmait avoir remis à leur comptable, un seul des billets à ordre comportait le cachet de l’expert comptable, et elle a finalement réglé la somme de 4 500 euros par un chèque encaissé sur le compte CARPA, de sorte qu’elle restait encore redevable de la somme de 2 500 euros sur le prix de vente.

Ils soulignent qu’au moment de l’envoi de la mise en demeure du 25 juillet 2019, seule la moitié du prix de vente avait été payée, en contradiction avec l’acte de cession.

L’article 1217 du code civil énonce que la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

— refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation,

— poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation,

— obtenir une réduction du prix,

— provoquer la résolution du contrat,

— demander réparation des conséquences de l’inexécution.

L’article 1224 du même code dispose que la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice.

L’article 1225 énonce que la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat.

La résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution. La mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire.

Enfin, il résulte de l’article 1353 du code civil que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver et, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

La clause insérée à l’acte de cession selon laquelle 'tout retard ou manquement de paiement d’un mois de loyer entraîne automatiquement la résiliation de la vente et le cédant récupère le fonds de commerce’ est une clause résolutoire, peu important l’inexactitude du terme loyer employé, alors que l’acte prévoyait un réglement du prix de vente par traites mensuelles.

Il résulte des termes contractuels que le prix de cession devait être entièrement réglé au plus tard le 5 janvier 2019.

Pour démontrer qu’elle avait satisfait à son obligation de paiement à cette date, la société appelante verse aux débats quatre billets à ordre de 1 000 euros, émis le 1er avril 2018, à échéance des 5 décembre 2018, 5 janvier 2019 et 5 février 2019, prétendument remis à l’expert comptable de la société cédante, un seul de ces billets à ordre comportant le cachet de la société Lycity expertise comptable.

Les intimés reconnaissent qu’une somme de 2 000 euros leur a été remise à la signature de la vente et contestent avoir été destinataires des billets à ordre.

Or il n’est pas justifié que ces billets à ordre ont été encaissés et débités sur le compte de la société Selecto Mono.

Si la société appelante prétend que les règlements effectués entre les mains d’un mandataire de la société cédante sont libératoires, force est de constater, qu’à la date du 5 janvier 2019, elle ne s’était pas acquittée de l’intégralité du prix de vente, ayant reconnu, dans un courrier adressé le 20 août 2019 au conseil de la société [Localité 4] Market, avoir déjà réglé la somme de 4 500 euros et être encore redevable de la somme de 4 500 euros, qu’elle n’a réglée au moyen d’un chèque encaissé en compte CARPA que le 4 novembre 2019.

La lettre de mise en demeure adressée à la société Selecto Mono par courrier recommandé du 25 juillet 2019 mentionnait expressément la clause résolutoire insérée à l’acte de cession.

C’est donc à bon droit que les premiers juges ont prononcé la résolution de la vente, qu’ils ont ordonné la restitution du fonds de commerce par la société Selecto Mono et la restitution des sommes encaissées par la société [Localité 4] Market pour un montant total de 6 500 euros.

Sur la demande de dommages-intérêts de la société [Localité 4] Market et de M. [Z]

Les intimés, appelants incidents, sollicitent l’allocation d’une somme de 40 000 euros à titre de dommages-intérêts en faisant valoir que la société Selecto Mono, qui n’a pas respecté son engagement contractuel, leur a occasionné un préjudice financier puisqu’ils ont été privés du fonds de commerce mais également des revenus qu’il génère, et ce depuis 2018, alors que M. [I], qui exploite le fonds sans scrupule et à leur détriment, encaisse les revenus.

Or, comme en première instance, la société [Localité 4] Market et M. [Z] ne produisent pas le moindre élément comptable de nature à justifier la réalité du préjudice financier dont ils sollicitent réparation et qu’ils avaient évalué à 7 000 euros à l’audience du 24 mars 2021.

Le jugement entrepris ne pourra ainsi qu’être confirmé en ce qu’il les a déboutés de leur demande de dommages-intérêts.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

L’appelante qui succombe en ses prétentions sera condamnée aux dépens d’appel.

L’équité commande de mettre à sa charge une partie des frais de procédure exposés en appel par les intimés et non compris dans les dépens.

Elle sera ainsi condamnée à leur verser la somme de 1 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Statuant publiquement, contradictoirement et dans les limites de sa saisine,

Confirme en toutes ses dispositions soumises à la cour le jugement rendu le 21 mai 2021 par le tribunal de commerce de Lyon,

Y ajoutant,

Condamne la SAS Selecto Mono aux dépens de la procédure d’appel,

Condamne la SAS Selecto Mono à payer à la société [Localité 4] Market et à M. [Z] la somme de 1 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE