ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

2e chambre de la famille

ARRET DU 11 JUILLET 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 22/03330 – N° Portalis DBVK-V-B7G-POYI

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 18 MAI 2022

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PERPIGNAN

N° RG 21/01765

APPELANTS :

Monsieur [S] [L]

né le [Date naissance 7] 2002 à [Localité 18]

de nationalité Française

[Adresse 9]

[Localité 13]

Représenté à l’instance par M^e Alexandre SALVIGNOL substitué à l’audience par M^e Andie FULACHIER de la SARL SALVIGNOL ET ASSOCIES, avocats au barreau de MONTPELLIER

et assisté à l’instance et à l’audience par M^e Patrick DAHAN, avocat au barreau de PYRENEES-ORIENTALES

Madame [O] [X] épouse [L]

née le [Date naissance 2] 1969 à [Localité 18]

de nationalité Française

[Adresse 9]

[Localité 13]

Représentée à l’instance par M^e Alexandre SALVIGNOL substitué à l’audience par M^e Andie FULACHIER de la SARL SALVIGNOL ET ASSOCIES, avocats au barreau de MONTPELLIER

et assistée à l’instance et à l’audience par M^e Patrick DAHAN, avocat au barreau de PYRENEES-ORIENTALES

INTIMES :

Monsieur [J] [L]

né le [Date naissance 5] 1974 à [Localité 16] (ESPAGNE)

[Adresse 11]

[Localité 12]

Représenté à l’instance par M^e Marie Camille PEPRATX NEGRE substituée à l’audience par M^e Eric NEGRE de la SCP ERIC NEGRE, MARIE CAMILLE PEPRATX NEGRE, avocats au barreau de MONTPELLIER

et assisté à l’instance par M^e Pascal GORRIAS de la SCP BOYER & GORRIAS, avocat au barreau de TOULOUSE

Monsieur [Z] [L]

né le [Date naissance 1] 1977 à [Localité 18]

[Adresse 4]

[Adresse 19]

[Localité 12]

Représenté à l’instance par M^e Marie Camille PEPRATX NEGRE substituée à l’audience par M^e Eric NEGRE de la SCP ERIC NEGRE, MARIE CAMILLE PEPRATX NEGRE, avocats au barreau de MONTPELLIER

et assisté à l’instance par M^e Pascal GORRIAS de la SCP BOYER & GORRIAS, avocat au barreau de TOULOUSE

SCI [14] prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié audit siège en cette qualité

[Adresse 10]

[Adresse 17]

[Localité 12]

Représenté à l’instance par M^e Marie Camille PEPRATX NEGRE substituée à l’audience par M^e Eric NEGRE de la SCP ERIC NEGRE, MARIE CAMILLE PEPRATX NEGRE, avocats au barreau de MONTPELLIER

et assisté à l’instance par M^e Pascal GORRIAS de la SCP BOYER & GORRIAS, avocat au barreau de TOULOUSE

Ordonnance de clôture du 24 Avril 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 15 MAI 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

M^me Karine ANCELY, Conseillère faisant fonction de présidente de chambre

M^me Sandrine FEVRIER, Conseillère

M. Yoan COMBARET, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Marion CIVALE

ARRET :

— contradictoire ;

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour fixée au 4 juillet 2025 prorogée au 11 juillet 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Karine ANCELY, Conseillère faisant fonction de présidente de chambre, et par M^me Marion CIVALE, Greffier.

*

* *

EXPOSÉ DU LITIGE

Mme [O] [G] [X] et M. [T] [Y] [L], se sont mariés le [Date mariage 6] 2009.

De leur union est issu M. [S] [L], né le [Date naissance 7] 2002 à [Localité 18].

M. [T] [Y] [L] est décédé à [Localité 18] le [Date décès 8] 2015 laissant pour héritiers':

— son épouse Mme [O] [G] [X], bénéficiaire de l’usufruit de tous les biens composant la succession de son époux,

— M. [S] [L], mineur au moment du décès de son père, qui a accepté la succession sur autorisation du juge des tutelles,

— et ses deux fils issus d’une précédente union': M. [Z] [L] et M. [J] [L], avec lesquels il était associé au capital de la SCI [L] [15].

Par courrier du 8 mars 2016 adressé à la SCI [L] [15], Mme [X] veuve [L] a rappelé qu’elle avait vocation à percevoir les revenus de ses parts sociales en qualité d’usufruitière, et a sollicité, en sa qualité d’administratrice légale de son fils, l’agrément de celui-ci conformément à l’article 13 des statuts de la société.

Au terme d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 16 juin 2016, les deux associés survivants titulaires à eux deux et en pleine propriété des deux tiers du capital social, ont décidé de ne pas agréer les héritiers et de procéder à la réduction du capital social par l’annulation des parts du défunt dont ils ont fixé la valeur au prix unitaire de 316 €. Les statuts de la SCI [14] ont été mis à jour en conséquence.

Par courrier du 13 juillet 2016, Mme [X] et son fils ont été informés du refus d’agrément, et de l’annulation des 75 parts sociales détenues par le défunt contre remboursement des sommes correspondantes à l’ensemble de ses héritiers, à proportion de leur quotité respective dans la succession et moyennant un prix unitaire de 316 €, soit une valeur globale de 23 700 €.

Ainsi, il a été adressé deux règlements par chèques soit :

—  3 160 € à M. [S] [L], titulaire de la nue-propriété d’un tiers des 75 parts du défunt, nue-propriété évaluée à hauteur de 40 % de la valeur en pleine propriété desdites parts,

—  14 220 € destinés à Mme [X] veuve [L] correspondant à la valeur de l’usufruit portant sur les 75 parts ledit usufruit étant évalué à hauteur de 60% de la valeur des parts en pleine propriété.

Mme [X] ayant refusé d’encaisser ses sommes qui étaient consignées en l’étude de Me [U], notaire chargé de la succession, par acte d’huissier du 12 juillet 2021, Mme [O] [X] et M. [S] [L] ont fait délivrer assignation selon la procédure accélérée au fond, aux fins de désignation de l’expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil.

Par jugement contradictoire du 18 mai 2022, le président délégué du tribunal judiciaire de Perpignan, a :

— dit la demande d’évaluation de M. [S] [L] et Mme [X] irrecevable,

— condamné solidairement M. [L] et Mme [X] veuve [L] à payer à la SCI [L] [15], à M. [Z] [L] et M. [J] [L] la somme de 1'000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté le surplus des demandes,

— condamné solidairement M. [S] [L] et Mme [X] veuve [L] aux dépens.

Par déclaration au greffe du 21 juin 2022, M. [S] [L] et Mme [X] veuve [L] ont interjeté appel de la décision.

Les appelants, dans leurs conclusions du 14 avril 2025, demande à la cour de :

— réformer en son entier le jugement du 18 mai 2022,

— juger que l’action aux fins d’évaluation du prix, au visa de l’article 1843-4 du code civil, diligentée par des héritiers non agréés de l’associé décédé, n’est pas soumise à la prescription spéciale de l’article 1844-14 du code civil inhérente aux actions diligentées par les associés ou la société aux fins de nullité d’actes et délibérations pour cause d’irrégularités,

— rejeter en conséquence le moyen de prescription et la fin de non-recevoir ainsi soulevés,

— juger que les requis sont tenus au paiement de la valeur des parts sociales du De Cujus à la date de son décès et qu’il y a lieu d’ordonner une mesure d’expertise conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil,

— désigner tel expert qu’il plaira à la cour de nommer, avec mission de procéder à l’évaluation de la valeur des parts de la SCI [14], conformément aux prescriptions de l’article 1843-4 du code civil et des règles régissant la matière,

— dire que l’expert convoquera les parties et sollicitera communication de toutes pièces utiles à la réalisation de sa mission de valorisation des parts de la SCI [14],

— mettre à la charge des requérants l’avance des frais d’expertise qu’ils offrent de consigner,

— réserver les dépens et les frais irrépétibles.

Les intimés, dans leurs conclusions du 23 avril 2025, demandent à la cour de :

— confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions.

Y ajoutant au stade de l’appel,

— condamner M. [S] [L] et Mme [X] au paiement de 2 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile au profit de chacun des intimés ainsi qu’aux entiers dépens.

A titre subsidiaire,

— juger que l’expert désigné aura pour mission d’évaluer les parts de la succession à la date du décès de M. [T] [L],

— condamner M. [S] [L] et Mme [X] aux entiers dépens,

Pour un plus ample exposé des éléments de la cause, moyens et prétentions des parties, il est fait renvoi aux écritures susvisées, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 24 avril 2025.

SUR CE LA COUR

Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription

Moyens des parties :

Les appelants font valoir que le premier juge a appliqué à tort la prescription triennale de l’article 1844-14 du code civil qui ne saurait s’appliquer à des tiers alors, au surplus que leur action ne visait pas à l’annulation d’une délibération de l’assemblée générale de la SCI mais consistait en une action en fixation du prix des parts sociales relevant des dispositions de l’article 1843-4 du même code et par conséquent de la prescription quinquennale.

Ils exposent que l’action en annulation d’une délibération de l’assemblée générale des associés n’est ouverte qu’aux associés, ce qui n’est pas leur cas dans la mesure où ils sont restés étrangers au contrat de société faute d’agrément et que l’action en fixation du prix au visa de l’article 1843-4 du code civil ne saurait être analysée en une action tendant à remettre en cause le prix décidé par l’assemblée générale en cas de refus d’agrément, ni être conditionnée à une action préalable en contestation d’une délibération de l’assemblée générale.

Ils font valoir qu’aucune jurisprudence n’a soumis l’action en fixation du prix à la prescription triennale et s’appuient sur un arrêt de cette cour rendu le 22 octobre 2024.

Les intimés concluent à la confirmation de la décision entreprise en ce qu’elle a déclaré prescrite l’action en fixation du prix. Ils soutiennent que la délibération du 16 juin 2016 portait non seulement refus d’agrément mais également annulation de parts sociales et rachat à un prix déterminé, de sorte qu’elle aurait dû être engagée dans le délai de 3 ans prévu par l’article 1844-14 du code civil. Ils exposent ainsi que l’annulation des parts sociales des héritiers non agréés a les mêmes conséquences qu’une cession de parts sociales et que leur contestation relève de la prescription triennale, l’article 1844-14 du code civil ne s’appliquant pas aux seuls associés.

Réponse de la cour :

L’article 1870 du code civil prévoit que la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés.

Il peut toutefois, être convenu que ce décès entraînera la dissolution de la société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants.

Il peut également être convenu que la société continuera soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par disposition testamentaire.

Conformément à l’article 1870-1 du code civil, les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation.

La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4.

L’article 1843-4 du code civil prévoit':

I. ' Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. ' Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

En l’espèce, les statuts de la SCI [14] soumettent toute cession d’actions à un tiers à la société à un agrément par celle-ci. La transmission par dévolution successorale est soumise au même régime, les héritiers, ayants droits ou conjoint non agréés n’ayant droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur.

L’article 13 des statuts de la société prévoit qu’en cas de refus d’agrément, les dispositions de l’article 1862 du code civil s’appliquent, lesquelles précisent qu’en cas de désaccord des parties, le prix de rachat est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843- 4 du code civil.

La demande de Mme [O] [X] et de M. [S] [L] ne portant ni contestation du refus d’agrément ni contestation du principe du rachat des parts sociales ayant appartenu au de cujus, c’est à tort que le premier juge a fait application des dispositions de l’article 1844-14 du code civil du code civil pour accueillir la fin de non-recevoir.

En effet, la demande en fixation de prix fondée sur les dispositions de l’article 1843-4 du code civil, qui se distingue par sa nature et son objet de la demande en annulation de délibération d’assemblée générale, reste soumise à la prescription quinquennale de droit commun.

Les appelants, qui ont fait délivrer assignation le 12 juillet 2021 sont par conséquent parfaitement recevables en leur demande.

Le jugement déféré sera donc infirmé de ce chef

Sur la désignation d’un expert

Conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil, en cas de contestation, la valeur des parts sociales faisant l’objet d’un rachat est déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

La décision par laquelle le président du tribunal, saisi en application de l’article 1843-4, refuse pour quelque cause que ce soit de désigner un expert est susceptible d’appel, la cour pouvant en ce cas, au terme d’un réexamen complet des faits et des circonstances de la cause, si elle décide d’infirmer la décision qui lui est déférée, désigner elle-même un expert, et ce, par une décision sans recours possible, sauf excès de pouvoir.

En l’espèce, au vu de ce qui précède et faute pour les parties de s’entendre sur la personne de l’expert, la cour procédera à la désignation d’un expert chargé de l’évaluation des parts sociales tel qu’indiqué au dispositif de la présente décision, étant précisé que la valeur des parts sociales sera déterminée au jour du décès de M. [T] [L], conformément aux dispositions de l’article 1870-1 du code civil.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

La demande des appelants tendant à voir réserver les dépens et les frais irrépétibles ne peut être accueillie, le présent arrêt dessaisissant la cour.

Compte-tenu de la solution apportée au litige, les dépens de première instance et d’appel seront partagés entre les parties, et le jugement entrepris infirmé en ce qu’il a condamné Mme [O] [X] et M. [S] [L] aux dépens et à verser la somme de 1 000 euros aux intimés au titre de leurs frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La cour,

INFIRME le jugement entrepris en toutes ses dispositions critiquées ;

Statuant à nouveau,

DECLARE recevables les demandes de Mme [O] [X] et de M. [S] [L] ;

ORDONNE une mesure d’expertise et désigne M. [P] [A] – [Adresse 3] – pour y procéder avec mission d’évaluer conformément aux prescriptions de l’article 1843-4 du code civil et des règles régissant la matière, la valeur des parts sociales des appelants, au jour du décès de M. [T] [L] ;

FIXE à la somme de 3 500 euros la provision à valoir sur la rémunération de l’expert que Mme [O] [X] et M. [S] [L] devront consigner auprès du régisseur du greffe de la cour d’appel de Montpellier avant le 4 octobre 2025 ;

DIT qu’il appartiendra à l’expert de solliciter le cas échéant, après en avoir informé les parties, la consignation d’une ou plusieurs provisions complémentaires au cours des opérations d’expertise, si la somme consignée se révèle insuffisante à la rémunération qu’il envisage de réclamer, afin d’éviter de demander, lors du dépôt de son rapport, une rémunération qui excéderait le montant des sommes consignées ;

DIT que l’expert pourra s’adjoindre, en tant que de besoin, un sapiteur ;

DIT que le dépôt de son rapport par l’expert sera accompagné de sa demande de rémunération, dont il adressera un exemplaire aux parties par tout moyen permettant d’en établir la réception ;

DIT que les parties disposeront d’un délai de 15 jours à compter de cette réception pour adresser à l’expert et à la juridiction ou, le cas échéant, au président de chambre, leurs observations écrites sur cette demande de rémunération ;

DIT que l’expert, qui devra respecter le principe de la contradiction, devra soumettre aux parties un pré-rapport qui sera communiqué aux parties qui disposeront d’un délai suffisant pour présenter leurs observations, et dresser après avoir répondu aux dires de ses opérations un rapport final en double exemplaire dont un sous forme numérique qu’il déposera au greffe de la cour dans les six mois de la date à laquelle il aura été informé du versement de la consignation et au plus tard le 4 avril 2026, et dont il adressera un exemplaire à chaque partie ;

RAPPELLE que les opérations d’expertise judiciaire sont diligentées sous le contrôle du président de la 2ème chambre de la famille, auquel il peut toujours être référé de toute difficulté éventuelle ;

ORDONNE le partage par moitié entre les parties des dépens de première instance ;

DIT n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Y ajoutant,

ORDONNE le partage par moitié entre les parties des dépens d’appel ;

DIT n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

La greffière, La conseillère faisant fonction de présidente de chambre,