MINISTERE DE LA JUSTICE

COUR D’APPEL D’ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le

la SELARL LX POITIERS-ORLEANS

la SELARL WEDRYCHOWSKI ET ASSOCIES

ARRÊT du 12 MARS 2026

N° : 60 – 26

N° RG 24/01138 – N° Portalis DBVN-V-B7I-G7TM

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement duTribunal de Commerce d’ORLEANS en date du 25 janvier 2024, dossier N° 2021004642 ;

PARTIES EN CAUSE

APPELANTE :

S.A.S. JARDILAND, venant aux droits de la SAS Bucephale-jerdicor qui exerçait sous l’enseigne JARDILAND

[Adresse 1]

[Localité 1]

Ayant pour conseils M^e Sophie GATEFIN de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau d’ORLEANS, postulant et M^e Sébastien SEMOUN de la SELARL LEXCASE SOCIETE D’AVOCATS, avocat au barreau de LYON, plaidant,

D’UNE PART

INTIMÉE :

S.A.S. JARDIREVE

[Adresse 2]

[Localité 2]

Ayant pour conseil M^e Ladislas WEDRYCHOWSKI de la SELARL WEDRYCHOWSKI ET ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du : 11 Avril 2024

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 27 Novembre 2025

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l’audience publique du jeudi 18 DECEMBRE 2025, à 14 heures,

Madame Carole CHEGARAY, présidente de la chambre commerciale à la cour d’appel d’ORLEANS,

Madame Fanny CHENOT, conseiller, en charge du rapport,

Madame Valérie GERARD, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles,

ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries puis ont délibéré en collégialité.

Greffier :

Monsieur Axel DURAND, Greffier lors des débats et du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le Jeudi 12 MARS 2026 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSÉ DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE

En mars 2021, la société holding Jardirêve et la société Bucéphale-Jardicor ont entrepris des pourparlers portant sur une opération globale d’acquisition par la dernière de ces sociétés et/ou ses associés du fonds de commerce de jardinerie exploité par une fille de la première, la société Jardi [Localité 2], ainsi que des murs au sein desquels était exploité ce fonds.

Par une lettre d’intention du 28 avril 2021, la société Bucéphale Jardicor a adressé à la société Jardirêve une offre dite ferme et définitive qui, sous réserve de la réalisation d’un certain nombre de conditions, portait sur l’acquisition de l’intégralité des titres de la société d’exploitation Jardi Saran et des parts des SCI Campanuls et de La Chêneraie, propriétaires de l’ensemble immobilier servant à l’exploitation du fonds.

Après de nouveaux échanges en présence de leurs experts-comptables respectifs, la société Bucéphale-Jardicor a actualisé son offre le 25 mai 2021 et la société Jardirêve a formulé en retour une contre-proposition qui ne différait que sur le montant de la garantie d’actif et de passif et sur la charge des frais engagés par chacune d’entre elles, dans le cas notamment où la condition de préemption trouverait à s’appliquer.

Après la réalisation par chacune des protagonistes d’un certain nombre de diligences, la société Bucéphale-Jardicor a transmis le 18 juin 2021 à la société Jardirêve un projet de protocole de cession de titres assorti d’un certain nombre de conditions suspensives.

Le 1er juillet 2021, la société Jardirêve a informé la société Bucéphale-Jardicor que la société Sevéa, tête du réseau de distribution auquel la société Jardi [Localité 2] était affiliée, envisageait de se prévaloir de son droit de préemption et, le 9 juillet suivant, de ce que la société Sevéa avait effectivement décidé d’exercer son droit, ce qui a mis un terme définitif aux pourparlers.

Assurant que jusqu’au 1er juillet 2021, la société Jardirêve lui aurait laissé croire que sa relation avec la société Sévéa ne serait pas un obstacle à la réalisation de leur projet, la société Bucéphale-Jardicor a fait assigner la société Jardirêve devant le tribunal de commerce d’Orléans par acte du 9 décembre 2021 aux fins de l’entendre condamner à lui payer la somme de 147'307 euros à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices qu’elle estime avoir subis du fait de la rupture, selon elle brutale et abusive, de leurs pourparlers.

La société Jardirêve s’est opposée aux prétentions de la société Bucéphale-Jardicor en sollicitant reconventionnellement la condamnation de cette dernière à lui payer la somme de 15'000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Par jugement du 26 octobre 2023, le tribunal a reçu la société Bucéphale-Jardicor et la société Jardirêve en leurs demandes et ordonné la réouverture des débats, dépens réservés, en enjoignant’à :

— la société Jardirêve de produire le contrat d’affiliation conclu entre la société Jardirêve [Localité 2] et la société Sévéa et autres documents,

— la société Bucéphale-Jardicor de produire les factures d’honoraires et autres documents au titre de sa demande de paiement de frais engagés.

Par jugement du 25 janvier 2024, sans se prononcer sur le caractère fautif ou non de la rupture des pourparlers, mais en retenant en substance que la société Bucéphale-Jardicor ne fournissait pas de justificatifs probants des frais qu’elle indique avoir engagés pour un montant de 132'307'euros, le tribunal a':

— dit la société Jardirêve mal fondée en ses demandes,

— débouté la société Bucéphale-Jardicor de sa demande de remboursement de la somme de 132'307 euros,

— débouté les parties de leurs autres demandes plus amples ou contraires,

— rappelé que la présente décision est de droit exécutoire, conformément aux dispositions de l’article 514 du code de procédure civile compte tenu de sa compatibilité avec la nature de l’affaire,

— dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— mis les dépens par moitié à la charge des sociétés Bucéphale-Jardicor et Jardirêve y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 64,54 euros.

La société Jardiland, venant aux droits de la société Bucéphale-Jardicor, a relevé appel de cette décision par déclaration du 11 avril 2024, en critiquant expressément toutes ses dispositions lui faisant grief.

Dans ses dernières conclusions notifiées le 30 décembre 2024, la société Jardiland demande à la cour de':

Vu l’article 1112 du code civil,

— déclarer la société Jardiland, venant aux droits de la société Bucéphale-Jardicor, bien fondée en son appel ;

— réformer dans toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Orléans en date du 25 janvier 2024, sauf en ce qu’elle a débouté la société Jardirêve SAS de l’ensemble de ses demandes ;

Et statuant a nouveau':

— enjoindre la société Jardirêve SAS à communiquer, dans le cadre de la présente procédure, le contrat de distribution qui la lie à la société Sévéa, et duquel elle déduit l’existence d’un prétendu droit de préemption au bénéfice de cette dernière ;

— condamner la société Jardirêve SAS à verser à la société Jardiland, venant aux droits de la société Bucephale-Jardicor, la somme de 132'307'euros au titre du préjudice matériel subi du fait de la rupture brutale et abusive des pourparlers ;

— condamner la société Jardirêve SAS à verser à la société la société Jardiland, venant aux droits de la société Bucephale-Jardicor, la somme de 15'000 euros au titre du préjudice moral subi du fait de la rupture brutale et abusive des pourparlers ;

En tout état de cause':

— condamner la société Jardirêve SAS au paiement de la somme de 15'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— débouter la société Jardirêve SAS de toutes ses demandes, fins et prétentions ;

— condamner la société Jardirêve SAS aux entiers dépens de l’instance.

Dans ses dernières conclusions notifiées le 10 octobre 2024, la société Jardirêve demande à la cour de':

Vu l’article 1112 du code civil,

Vu les pièces communiquées aux débats,

— débouter la SAS Jardiland venant aux droits de la SAS Bucéphale Jardicor de son appel du jugement du tribunal de commerce d’Orléans en date du 25 janvier 2014,

— confirmer le jugement en ce qu’il a rejeté la demande de la SAS Jardiland venant aux droits de la SAS Bucéphale Jardicor, mais par substitution de motifs,

Et statuant par de nouveaux motifs,

— juger que la communication des 2 contrats Pollen du 1er septembre 1994 et 5 février 2004 montrent clairement que tous les affiliés Sévéa [venant aux droits de Pollen] sont soumis au même régime [contrat de 1994] vis-à-vis de la société tête de réseau [Sévéa] et que de ce fait la clause de préemption de la société tête de groupe s’appliquait en 2021 pour tous les affiliés du groupe Sévéa, et notamment pour Jardirêve [Localité 2],

— juger que les exigences de bonne foi visées à l’article 1112 du code civil ont été parfaitement satisfaites par la SAS Jardirêve que ce soit dans le cadre de la liberté du déroulement ou de la rupture des négociations précontractuelles entre les sociétés SAS Bucéphale Jardicor (aujourd’hui SAS Jardiland), et la SAS Jardirêve à l’occasion du projet de cession du fonds de commerce de la SARL Jardirêve [Localité 2] entre le 28 avril 2021 et le 1er juillet 2021,

En conséquence,

— débouter la SAS Jardiland venant aux droits de la SAS Bucéphale Jardicor de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— recevoir la SAS Jardirêve en son appel incident du jugement du tribunal de commerce d’Orléans en date du 25 janvier 2024,

— infirmer le jugement du tribunal de commerce d’Orléans en date du 25 janvier 2024 en qu’il a débouté la SAS Jardirêve de sa demande reconventionnelle,

Et statuant à nouveau,

— recevoir la SAS Jardirêve en sa demande reconventionnelle,

— la dire bien fondée,

— condamner la SAS Jardiland, venant aux droits de la SAS Bucéphale Jardicor, au visa de l’article 1240 du code civil à payer à la SAS Jardirêve la somme de 15'000 'euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive résultant d’une dénaturation fautive des pièces produits aux débats et des perturbations occasionnées de ce chef au préjudice de la SAS Jardirêve,

— condamner la SAS Jardiland aux droits de la SAS Bucéphale Jardicor au visa de l’article 700 du code de procédure civile à payer à la SAS Jardirêve la somme de 20'000 euros, frais irrépétibles de 1ère instance et d’appel confondus,

— ordonner au visa de l’article 1343-2 du code civil la capitalisation, l’année de capitalisation commençant à courir à compter de la signification par RPVA des présentes conclusions,

— condamner la SAS Jardiland en tous les frais de 1ère instance et d’appel dont distraction au profit de la SCP Wedrychowski.

Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions récapitulatives.

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 27 novembre 2025, pour l’affaire être plaidée le 18 décembre suivant.

SUR CE, LA COUR

Sur l’injonction de communiquer :

En première instance, alors que la société Jardiland contestait déjà l’existence du droit de préemption de la société Sévéa dont se prévaut la société Jardirêve pour expliquer la rupture des pourparlers litigieux, le tribunal de commerce avait enjoint à la société Jardirêve de communiquer le contrat d’affiliation conclu entre la société d’exploitation Jardi Saran et la société Sévéa.

La société Jardirêve n’avait pas produit ce contrat.

Sans se prévaloir d’une éventuelle confidentialité du contrat d’affiliation, comme elle l’avait fait dans un courriel adressé à la société Jardiland le 7 juillet 2021, préalablement à l’introduction de l’action, la société Jardiland ne produit pas non plus, à hauteur d’appel, de contrat de distribution comportant une faculté de préemption la liant ou liant sa fille, Jardi [Localité 2], à la société Sévéa, mais soutient que le droit de préemption de cette société s’évince néanmoins des contrats du 1er septembre 1994 et du 5 février 2004 qu’elle produit aux débats.

Il n’y a pas lieu, dans ces circonstances, de prononcer une nouvelle injonction contre la société Jardirêve, mais de vérifier si la société Jardirêve justifie que la société Sévéa,'tête’du réseau de distribution auquel il n’est pas contesté que sa société fille d’exploitation, Jardi [Localité 2], était affiliée, bénéficiait d’un droit conventionnel de préemption.

Sur la justification d’un droit de préemption de la société Sévéa :

La société Jardirêve produit en pièce 6 le contrat d’affiliation conclu le 1er septembre 1994 entre, d’une part, la société Pollen, devenue Sévéa par l’effet d’une opération fusion-absorption intervenue en décembre 2011 et, d’autre part, la société SA Jardirêve.

L’intimée communique en outre en pièces 8 et 9 le traité d’apport d’actif et la lettre d’agrément de la société Pollen devenue Sévéa démontrant, ainsi que l’admet la société Jardiland, le transfert du contrat d’affiliation du 1er mars 1994 à la société d’exploitation Jardi [Localité 2], fille de la société holding en cause.

Ce contrat d’affiliation, produit en son entier, ne contient au profit de la société Sévéa, tête du groupement de distribution, aucun droit de préemption.

L’intimée offre de justifier de l’existence d’un droit de préemption au profit de la société Sévéa en produisant en pièce 7 le contrat d’affiliation conclu le 5 février 2004 entre la société Pollen devenue Sévéa et la société Jardirêve [Localité 3], dont il n’est pas contesté par l’appelante qu’il comporte effectivement en son article 5 intitulé «'caractère intuitus personae'», sous certaines réserves, un droit conventionnel de préemption au profit de la société Sévéa en cas de cession de l’unité de vente ou des titres de cette adhérente.

Alors qu’il est expressément stipulé à l’article 1 de ce contrat du 5 février 2004 qu’il ne s’applique qu’à l’unité de vente de la SARL Jardirêve [Localité 3], située à [Localité 4], et que l’appelante fait valoir qu’en application du principe de relativité des effets obligatoires des conventions, les stipulations de ce contrat liant la société Sévéa à la société Jardirêve [Localité 3] ne sont pas opposables à la société tierce Jardi [Localité 2], l’intimée soutient que ce principe serait inapplicable en l’espèce, en ce qu’il ferait abstraction de la notion de groupe à laquelle le contrat du 1er septembre 1994 fait expressément référence, principe en vertu duquel tous les membres du groupement doivent bénéficier des mêmes droits et être soumis aux mêmes obligations.

Si, dans une logique de groupement de distribution, le principe d’égalité énoncé par la société Jardirêve peut se comprendre, encore faut-il, pour qu’un tel principe s’applique, que les parties l’aient admis dans leur convention.

En l’espèce, pour justifier que ce principe s’appliquait dans le réseau auquel elle était affiliée et que, par voie de conséquence, la clause de préemption insérée au contrat d’affiliation de la société Jardirêve [Localité 3] s’appliquerait à la société Jardi [Localité 2] malgré l’absence de stipulation en ce sens dans le contrat d’affiliation de cette société, l’intimée se borne à faire valoir que le contrat d’affiliation de sa société d’exploitation Jardi [Localité 2] du 1er septembre 1994 fait «'expressément allusion'» à la notion de groupe, en ce qu’il y est indiqué ce qui suit':

«'dans tous les cas le groupement s’engage, à des conditions de traitement équivalent entre tous les membres du groupement, pour tous les droits et obligations du présent contrat'; que ses membres souscrivent ou aient souscrit ou non un contrat d’enseigne'».

Etant si besoin rappelé qu’à ce contrat, la société Sévéa était dénommée «'le groupement'» et la société Jardi [Localité 2] «'l’adhérent'», la clause qui vient d’être reproduite, qui n’obligeait que la société Sévéa et qui ne s’appliquait qu’aux droits et obligations nées de ce contrat du 1er septembre 1994, ne pouvait rendre opposables à la société Jardi [Localité 2] les obligations conventionnellement souscrites à l’égard de la société Sévéa, dix ans plus tard, par une autre adhérente du groupement alors que, dans sa rédaction applicable à la cause, l’article 1165 du code civil énonce que les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties et ne nuisent point aux tiers.

La holding Jardirêve échoue en conséquence à démontrer que la société Sévéa bénéficiait d’un droit conventionnel de préemption et n’établit d’ailleurs pas non plus, ainsi que le souligne la société Jardiland, que la société Sévéa se serait prévalue de l’existence d’un tel droit.

La société Jardirêve ne communique en effet aucun courrier ni aucune pièce établissant que la société Sévéa se serait prévalue d’un droit de préemption. L’offre d’achat de la société Sévéa produite en pièce 5 ne fait aucune référence à l’exercice d’un quelconque droit de préemption et le prix proposé par la société Sévéa a été masqué, de sorte qu’il n’est pas même possible de savoir si cette société a acquis au prix qui était offert par la société Jardiland.

Il convient dès lors d’examiner si, en l’absence de droit de préemption de la société Sévéa, les pourparlers qui avaient été engagés entre la société Jardiland et la société Jardirêve ont été rompus dans des circonstances imputables à faute à la société Jardirêve.

Sur la rupture des pourparlers et les demandes indemnitaires de la société Jardiland :

Aux termes de l’article 1112 du code civil, l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.

Ce texte pose un principe, qui est celui de la liberté de rompre à tout moment les pourparlers, et l’assortit d’une seule limite, qui réside dans un devoir général de bonne foi et de loyauté.

Il appartient dès lors à la société Jardiland, en l’espèce, d’établir que la rupture des pourparlers qu’elle avait engagés avec la société Jardirêve procède d’un comportement fautif, caractérisé notamment par des man’uvres déloyales, une intention de tromper ou une rupture brutale intervenue dans des circonstances ayant créé une confiance légitime dans la conclusion de la cession projetée.

S’il a été retenu que la société Jardirêve n’établissait pas que la tête du réseau de distribution auquel sa fille était affiliée bénéficiait d’un droit de préemption, l’inexactitude du motif de rupture invoqué ne suffit pas, à elle seule, à caractériser une faute dans la rupture des pourparlers, dès lors qu’en l’absence d’exclusivité, la société Jardirêve demeurait libre de céder au tiers de son choix ses titres de la société d’exploitation Jardi Saran et ses parts dans les SCI propriétaires des immeubles dans lesquels était exploité le fonds de commerce de jardinerie litigieux.

S’il résulte des productions que les pourparlers ont débuté entre les parties en mars 2021, la société Jardiland soutient de mauvaise foi que la société Jardirêve l’aurait sciemment entretenue dans la conviction de la réalisation prochaine de l’opération et que, «'tout au long des négociations, l’attitude de la société Jardirêve ne lui laissait aucun doute quant à une issue favorable'».

Il suffit en effet de lire la lettre d’intention qu’elle-même avait rédigée le 28 avril 2021, soit quelques semaines seulement après le début de pourparlers qui portaient sur une opération relativement complexe dans laquelle elle envisageait d’investir plus de 2,5 millions d’euros, pour constater que la société Jardiland y avait prévu, à l’article 8 relatif aux frais, que «'si pour une raison non connue à ce jour la condition de préemption en face de laquelle M. [F] se retrouve s’exerce alors 100'% des frais de cette opération seront à la charge de M. [F] [dirigeant de la holding Jardirêve et de la société d’exploitation Jardirêve [Localité 3]]'».

Dans cette même lettre d’intention du 28 avril 2021, l’appelante avait proposé à l’article 9 un «'planning'» qui prévoyait ce qui suit':

«le cadre de nos discussions nous amène à penser que le projet d’acquisition pourrait suivre le planning suivant':

— jeudi 25 mai communication de l’offre ferme et définitive

— lundi 31 mai début des dues diligences

— vendredi 18 juin signature de la promesse d’achat

— vendredi 22 juillet courrier de Sévéa renonçant à la clause de préemption de la SARL de Jardirêve ou courrier AR de rupture du contrat d’affiliation liant Sévéa à M. [F]

— mardi 31 août clôture fiscale et comptable de l’EURL Jardirêve

—  1er septembre inventaire de cession contradictoire

—  2 septembre signature de l’acte définitif et transfert des fonds'»

Dès lors qu’elle avait intégré dans sa proposition de planning, aussi bien que dans sa proposition de partage des frais, la possibilité d’une préemption de la société Sévéa, il est établi qu’au plus tard à la date à laquelle elle a rédigé sa lettre d’intention, soit le 28 avril 2021, la société Jardiland avait été informée de la possibilité d’une cession des titres en cause à la société Sévéa. Il s’en infère sans doute possible que, contrairement à ce qu’elle affirme, la société Jardirêve ne l’avait pas laissé croire en la réalisation quasi certaine d’une cession entre elles.

En tenant pour acquis ce qui ne constituait qu’une proposition de sa part, l’appelante affirme sans aucune offre de preuve que la société Jardirêve n’aurait émis aucune réserve sur la renonciation de la tête de son réseau de distribution à un éventuel droit de préemption.

Elle assure pareillement sans en offrir la moindre preuve que la société Jardirêve l’aurait à maintes fois assurée que le droit de préemption de la société Sévéa ne constituerait en aucun cas un obstacle à la réalisation de l’opération.

Dès lors qu’elle n’établit pas que la société Jardirêve ait pu l’entretenir dans la conviction de la conclusion prochaine de la cession ni qu’elle lui ait dissimulé l’existence d’un tiers intéressé puisque, au contraire, ladite société l’avait informée de la possibilité d’une acquisition par la tête de son réseau de distribution, qu’il ne résulte d’aucun élément du dossier que l’invocation erronée d’un droit de préemption procéderait d’une man’uvre intentionnelle destinée à tromper la société Jardiland sur les intentions de la société Jardirêve, ce alors qu’une autre des sociétés dirigée par le dirigeant de la holding, la société Jardirêve [Localité 3] qui exploitait une jardinerie en Indre-et-Loire était, elle, assurément débitrice d’un droit conventionnel de préemption qui avait pu induire l’intimée en erreur sur les obligations de la société Jardi [Localité 2] et que surtout, en l’absence d’exclusivité conférée à la société Jardiland durant la période de négociations, fût-elle motivée par des conditions économiques plus avantageuses ou par des liens qui préexistaient avec la tête de son réseau de distribution, la seule préférence donnée par la société Jardirêve à un autre acquéreur relève de sa liberté contractuelle, la société Jardiland échoue à démontrer que la rupture des pourparlers présenterait un caractère fautif.

A titre surabondant, il convient d’ajouter que la société Jardiland ne peut reprocher à faute à l’intimée de l’avoir laissé engager des frais pour des négociations inutiles alors qu’à supposer, pour les seuls besoins du raisonnement, qu’elle ait engagé comme elle l’indique des frais à hauteur de 132'307'euros, elle a fait preuve d’une singulière imprudence en engageant, après le 28 avril 2021 selon le tableau qu’elle produit en pièce 24, soit à une période où elle se savait en concurrence avec au moins la société Sévéa, des frais de plus de 68'000'euros, sans négocier au préalable avec la société Jardirêve, comme l’aurait fait un négociateur normalement avisé, sinon une période d’exclusivité, à tout le moins un partage des frais.

Il sera en outre observé que les frais que la société Jardiland prétend avoir engagés pour des négociations inutiles ne sauraient être justifiés par le tableau qu’elle produit en pièce 24 et les factures qu’elle communique qui, pour l’essentiel d’entre elles, ne correspondent pas aux dépenses énumérées dans ce tableau synthétique à partir duquel elle a chiffré le préjudice matériel dont elle réclame réparation à hauteur de 132'307 euros et qui, soit parce qu’elles ont été établies très longtemps après la rupture des pourparlers, soit parce que leur objet est sans lien direct avec les négociations litigieuses, ne sauraient être tenues pour justificatifs de frais engagés pour des négociations inutiles.

Ces frais ne sauraient au demeurant inclure le coût du «'voyage découverte de la famille [K]'» que, non sans une certaine audace, l’appelante a cru pouvoir inclure dans son décompte, ou encore «'le coût de repositionnement de collaborateurs'», soit la somme de 58'500 euros comprise dans ce même décompte présenté en pièce 24, qui correspond à des salaires servis dans l’année qui a suivi la rupture des négociations, sans rapport là encore avec des frais engagés pour les besoins de négociations.

C’est sans davantage de sérieux, enfin, que la société Jardiland prétend avoir subi un préjudice moral, sans justifier de la moindre atteinte à sa réputation et en se bornant à affirmer qu’elle se serait consacrée loyalement et exclusivement au projet de cession litigieux, au détriment d’autres projets qu’elle n’aurait pu développer.

La société Jardiland sera dès lors déboutée de ses demandes indemnitaires, par confirmation du jugement entrepris,

Sur la demande reconventionnelle en dommages et intérêts de la société Jardirêve :

L’exercice d’une action en justice constitue un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à dommages et intérêts, en application de l’article 1240 du code civil, que dans le cas de malice, de mauvaise foi ou d’erreur grossière.

La société Jardirêve, qui sollicite 15'000 euros à titre de dommages et intérêts, ne caractérise pas la faute qu’aurait commise la société Jardiland dans l’exercice de son droit d’agir en justice.

Elle sera dès lors déboutée de sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts, par confirmation du jugement déféré.

Sur les demandes accessoires :

Sans qu’il y ait lieu de revenir sur le sort des dépens et frais irrépétibles de première instance, la société Jardiland, qui succombe au sens de l’article 696 du code de procédure civile, devra supporter les dépens de l’instance d’appel et sera déboutée de sa demande fondée sur les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur ce dernier fondement, la société Jardiland sera condamnée à régler à la société Jardirêve une indemnité de procédure que l’équité justifie de limiter à 3'000 euros.

PAR CES MOTIFS

DIT n’y avoir lieu à injonction de communiquer,

CONFIRME la décision entreprise en tous ses chefs critiqués,

Y ajoutant,

CONDAMNE la société Jardiland à payer à la société Jardirêve la somme de 3'000'euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

REJETTE la demande de la société Jardiland formée sur le même fondement,

CONDAMNE la société Jardiland aux dépens,

ACCORDE à la SCP Wedrychowski le bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, présidente de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, présidant la collégialité et Monsieur Axel DURAND, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT