Cour d'appel d'Orléans, Chambre commerciale, 19 mars 2026, n° 25/02348

TGI Blois 10 juin 2025

CA Orléans
Confirmation 19 mars 2026

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Sur la décision

Référence :	CA Orléans, ch. com., 19 mars 2026, n° 25/02348
Juridiction :	Cour d'appel d'Orléans
Numéro(s) :	25/02348
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Blois, 10 juin 2025, N° 24/00025
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	31 mars 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Hervé GUETTARDSamuel GUILLAUME
Cabinet(s) :	DIKAIA AVOCATSBLATTER SEYNAEVESCP OLIVIER LAVAL - JOANNA FIRKOWSKI-BELLOUARD - ALEXIS DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES
Parties :	MINISTERE DE LA JUSTICE, La S.A.S. ZOO PARC DE [ Adresse 1 ] agissant, son représentant légal domiciliée en cette qualité audit siège

Texte intégral

MINISTERE DE LA JUSTICE

COUR D’APPEL D’ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le

la SCP LAVAL – FIRKOWSKI – DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES

M^e Estelle GARNIER

ARRÊT du 19 MARS 2026

N° : 71 – 26

N° RG 25/02348 – N° Portalis DBVN-V-B7J-HIMF

DÉCISION ENTREPRISE : Ordonnance du Juge de la mise en état de BLOIS en date du 10 juin 2025, dossier N° 24/00025 ;

PARTIES EN CAUSE

APPELANTE :

La S.C.I. SCI DU ZOO DE [Adresse 1] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 1]

Ayant pour conseils M^e Alexis DEVAUCHELLE de la SCP LAVAL – FIRKOWSKI – DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS, postulant, et M^e Samuel GUILLAUME de la SCP BLATTER SEYNAEVE, avocat au barreau de PARIS, plaidant,

D’UNE PART

INTIMÉE :

La S.A.S. ZOO PARC DE [Adresse 1] agissant en la personne de son représentant légal domiciliée en cette qualité audit siège

Parc de [Adresse 1]

[Localité 1]

Ayant pour conseils M^e Estelle GARNIER, avocat au barreau d’ORLEANS, postulant et M^e Hervé GUETTARD de la SCP DIKAIA AVOCATS, avocat au barreau de BLOIS,

plaidant,

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du : 26 Juin 2025

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 18 décembre 2025

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l’audience publique du jeudi 18 DECEMBRE 2025, à 14 heures,

Madame Carole CHEGARAY, présidente de la chambre commerciale à la cour d’appel d’ORLEANS, en charge du rapport,

Madame Fanny CHENOT, conseiller,

Madame Valérie GERARD, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles,

ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries puis ont délibéré en collégialité.

Greffier :

Monsieur Axel DURAND, greffier lors des débats et du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le Jeudi 19 MARS 2026 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSÉ DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE

La SAS Zoo-Parc de [Adresse 1] a pour objet l’exploitation du zoo de [Adresse 1] situé à [Localité 1] dont le président est M. [L] [E] dit [M].

Son capital social est détenu par :

— la SC Holding [L] [M] (détenue par M. [L] [M]) : 60,62 %

— la SC Holding Pathimada (détenue par Mme [C] [G]) : 27,38 %

— le Crédit Mutuel Private Equity : 12 %

La SCI du Zoo de [Adresse 1] est détenue par parts égales par Mme [C] [G] (50 % pour la SC Holding Pathimada) et M. [L] [M] (50 % pour la SC Holding [L] [M]), lesquels sont co-gérants.

Mme [C] [G] et M. [L] [M] sont les deux enfants de Mme [K] [E] dite [M], fondatrice du zoo de [Adresse 1], décédée en 2021.

Par acte authentique du 17 juillet 2015, la SCI du Zoo de [Adresse 1] a donné à bail commercial à la société Zoo-Parc de [Adresse 1] les actifs immobiliers dont elle est propriétaire pour l’exploitation du parc animalier, pour une durée de neuf ans à compter du 1er juillet 2015. Ce bail initial a été suivi de sept avenants successifs, régularisés par acte authentique en date des 29 avril 2016, 30 mars 2017, 2 août 2018, 20 décembre 2018, 4 juillet 2019, 16 mars 2022 et 12 septembre 2023, modifiant par augmentation l’assiette du bail, le montant du loyer et/ou la date d’effet. En définitive, la surface totale donnée à bail a été portée à 889 000 m² et le montant du loyer à la somme annuelle de 760 409 euros.

Par acte du 22 décembre 2023, la SCI du Zoo de [Adresse 1], représentée par sa cogérante Mme [C] [G], a fait assigner la société Zoo-Parc de [Adresse 1] devant le tribunal judiciaire de Blois en nullité du bail commercial du 17 juillet 2015 et de ses avenants, sur le fondement de l’article 1169 du code civil, comme étant lésionnaires et contraires à l’intérêt social de la SCI.

Au cours de cette procédure, la société Zoo-Parc de [Adresse 1] a, par voie d’incident, soulevé la prescription des demandes devant le juge de la mise en état.

Par ordonnance contradictoire du 10 juin 2025, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Blois a :

— déclaré irrecevables car prescrites les prétentions de la SCI du Zoo de [Adresse 1] portant sur le bail initial du 17 juillet 2015 et de ses avenants jusqu’à celui du 20 décembre 2018 compris,

— déclaré recevables car non prescrites les prétentions de la SCI du Zoo de [Adresse 1] portant sur les avenants postérieurs au 20 décembre 2018,

— fait injonction à la SCI du Zoo de [Adresse 1] et à la société Zoo-Parc de [Adresse 1] de rencontrer un médiateur en l’espèce :

Centre de Médiation et d’Arbitrage, médiateur inscrit sur les listes des médiateurs auprès de la cour d’appel de Paris

[Adresse 2]

[Localité 2]

— dit que les parties devront prendre attache avec l’association afin qu’un médiateur informe chacun d’eux sur l’objet et le déroulement de la médiation,

— laissé à la charge de chacune des parties les frais irrépétibles qu’elle a engagés,

— dit que les dépens suivront le sort de ceux de l’instance au fond,

— renvoyé l’affaire au 28 octobre 2025 dans l’attente de la position des parties sur la médiation ou en cas de refus pour les conclusions de M^e Godeau.

Suivant déclaration du 26 juin 2025, la SCI du Zoo de [Adresse 1] a interjeté appel des chefs de cette ordonnance lui faisant grief.

Dans ses dernières conclusions notifiées le 12 décembre 2025, la SCI du Zoo de [Adresse 1] demande à la cour de :

Vu l’article 9 du code de procédure civile,

Vu les articles 1169 et 2224 du code civil,

Vu les articles 9, 700 et 789 du code de procédure civile,

Vu la jurisprudence précitée,

— recevoir la société SCI du Zoo de [Adresse 1] en l’ensemble de ses demandes et l’y déclarer bien fondée,

— confirmer l’ordonnance du 10 juin 2025 en ce qu’elle a :

* déclaré recevables car non prescrites les prétentions de la SCI du Zoo de [Adresse 1] portant sur les avenants postérieurs au 20 décembre 2018,

* fait injonction à la SCI du Zoo de [Adresse 1] et à la société Zoo-Parc de [Adresse 1] de rencontrer un médiateur,

— infirmer l’ordonnance du 10 juin 2025 en ce qu’elle a :

* déclaré irrecevables car prescrites les prétentions de la SCI du Zoo de [Adresse 1] portant sur le bail initial du 17 juillet 2015 et de ses avenants jusqu’à celui du 20 déembre 2018 compris,

* réservé les dépens,

* renvoyé l’affaire au 28 octobre 2025 dans l’attente de la position des parties sur la médiation ou en cas de refus pour les conclusions de M^e Godeau,

Et statuant à nouveau,

— juger et déclarer que la société SCI du Zoo de [Adresse 1] est recevable dans son action en nullité du contrat de bail commercial du 15 juillet 2017 (') et de ses avenants, et ainsi débouter la société SAS Zoo-Parc de [Adresse 1] de ses demandes,

— débouter la société SAS Zoo-Parc de [Adresse 1] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la société SAS Zoo-Parc de [Adresse 1] aux dépens de la procédure en application de l’article 696 du code de procédure civile, lesquels pourront être recouvrés directement par M^e Alexis Devauchelle, conformément aux dispositions de l’article 699 du même code,

— condamner la société SAS Zoo-Parc de [Adresse 1] à verser à la société SCI du Zoo de [Adresse 1] la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Dans ses dernières conclusions notifiées le 8 décembre 2025, la SAS Zoo-Parc de [Adresse 1] demande à la cour de :

— débouter la SCI du Zoo de [Adresse 1] de l’ensemble de ses demandes et conclusions et déclarer son appel mal fondé ; le rejeter,

en conséquence,

— confirmer purement et simplement l’ordonnance de mise en état du 10 juin 2025,

— condamner la SCI du Zoo de [Adresse 1] à verser à la concluante une somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la SCI du Zoo de [Adresse 1] aux dépens de la procédure d’appel en application de l’article 696 du code de procédure civile, lesquels pourront être recouvrés directement par M^e Estelle Garnier, conformément aux dispositions de l’article 699 du même code.

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie aux dernières écritures des parties pour un plus ample exposé des faits et moyens développés au soutien de leurs prétentions respectives.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 18 décembre 2025 à 9 h 30 et l’affaire plaidée à l’audience du même jour à 14 h.

MOTIFS

L’article 2224 du code civil dispose que 'les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer'.

En l’espèce, la durée de la prescription de 5 années n’est pas discutée. Seul l’est le point de départ du délai de prescription de 5 ans. Il sera ajouté que l’appréciation de la lésion ne relève pas du juge de la mise en état mais du tribunal statuant au fond.

En application de l’article 1315, alinéa 2, devenu 1353, alinéa 2, du code civil, la charge de la preuve du point de départ d’un délai de prescription incombe à celui qui invoque cette fin de non-recevoir (Com., 24 janvier 2024, n° 22-10.492).

La société Zoo-Parc de [Adresse 1] expose que le délai de prescription a commencé à courir à compter de la date de signature de chacun des baux et avenants litigieux ; qu’en effet le point de départ de l’action en nullité du contrat de bail introduite sur le fondement de l’article 1169 du code civil est le moment où la demanderesse a eu connaissance de la contrepartie convenue, et en pratique du montant du loyer du bail et de ses avenants, soit à compter de la signature des baux.

La SCI du Zoo de [Adresse 1] fait au contraire valoir que la référence selon l’article 2224 précité à la connaissance effective des faits confère un caractère glissant au point de départ de la prescription ; que le point de départ de la prescription doit ainsi être fixé à la date du rapport établi par le cabinet [F] le 1er septembre 2023 révélant que le loyer annuel en principal en vigueur est largement inférieur au loyer acceptable pour l’actif loué et lui ayant permis pour la première fois de prendre connaissance du défaut de contrepartie et partant de la vileté du prix du contrat.

Il apparaît que la SCI du Zoo de [Adresse 1] a eu connaissance des faits, c’est-à-dire de la conclusion du bail et des avenants ainsi que du montant du loyer constituant la contrepartie des biens donnés à bail, lui permettant d’exercer son action en nullité pour vil prix, dès la signature de chacun des actes. Aucun de ces éléments n’a subi de modification ou n’a été révélé qu’ultérieurement.

Si le vice du consentement concernant une personne morale s’apprécie au regard de son représentant légal, il apparaît que Mme [C] [G], co-gérante, ne peut sérieusement faire valoir qu’elle n’a pas eu connaissance à titre personnel des faits litigieux susvisés, dès lors qu’elle est détentrice de 50 % des parts de la SCI du Zoo de [Adresse 1], co-gérante de cette SCI ainsi qu’associée, certes minoritaire, de la société Zoo-Parc de [Adresse 1], locataire. Quand bien même l’ensemble des actes a été régularisé par M. [L] [M] représentant la SCI, Mme [C] [G], en ces qualités précédemment exposées, a nécessairement eu connaissance des comptes de la SCI du Zoo de [Adresse 1] et partant du montant des loyers perçus par la SCI qui figurent dans lesdits comptes. Ainsi la qualification de vil prix qu’elle invoque -et qu’il appartiendra au juge du fond d’apprécier- pouvait-elle d’ores et déjà être posée dès la signature des baux, et non pas seulement à compter du dépôt du rapport de M. [F] qu’elle a elle-même missionné, à une date qu’elle a elle-même choisie, sauf à ôter tout effet à la prescription.

C’est donc à juste titre que le premier juge a fixé le point de départ du délai de prescription à la date de signature de chacun des baux et avenants.

Par confirmation de l’ordonnance entreprise, il convient, eu égard à la date de l’assignation introductive d’instance, de déclarer prescrites les demandes de la SCI du Zoo de [Adresse 1] portant sur le bail initial du 17 juillet 2015 et ses avenants jusqu’à celui du 20 décembre 2018 compris.

Sur les demandes accessoires :

Le sort des dépens et de l’indemnité de procédure a été exactement réglé par le premier juge.

La SCI du Zoo de [Adresse 1], qui succombe devant la cour, supportera la charge des dépens d’appel et sera condamnée à verser à la société Zoo-Parc de [Adresse 1] la somme de 4 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

CONFIRME l’ordonnance du 10 juin 2025 du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Blois en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

CONDAMNE la SCI du Zoo de [Adresse 1] aux dépens d’appel, lesquels pourront être directement recouvrés par M^e Estelle Garnier, avocat, dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile,

CONDAMNE la SCI du Zoo de [Adresse 1] à verser à la société Zoo-Parc de [Adresse 1] la somme de 4 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, présidente de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, présidant la collégialité et Monsieur Axel DURAND, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT