Paris (25e Ch. A), 9 juillet 1987 X et autres c. consorts Y PREMIÈRE ESPÈCE : LA COUR. – Considérant que les consorts Y avaient l’obligation de donner aux consorts X, auxquels ils cédaient la totalité de leurs parts sociales et le contrôle de la société, des renseignements exacts et complets sur la situation financière de celle-ci ; que la première analyse de l’expert-comptable Minisclou, sur les bases de laquelle ont été conclues les conventions de cession de parts et de cession du compte courant, a été faite d’après les éléments fournis par A Y et dont celui-ci a certifié l’exactitude, aux termes du protocole d’accord du 25 avril 1979; qu’outre le fait que la comptabilité, tenue par M^me Y et conservée par elle jusqu’à fin mai 1979, était irrégulière (absence de livres dont la tenue est obligatoire, de pièces justificatives et de comptes individuels, comptabilisation semestrielle au lieu de mensuelle, comptabilisation avec retard de plusieurs factures de fournisseurs), l’expertise de M. Z révèle que la méthode d’évaluation des stocks et travaux en cours retenue par Y avait abouti à la prise en compte de bénéfices non encore réalisés et donc fictifs, et à une surestimation des valeurs d’actif ; que le passif, au contraire avait été largement sous estimé par l’omission du coût des travaux à terminer, l’absence de provision pour congés payés et l’omission d’une partie des factures des fournisseurs ; Considérant qu’il ne peut être sérieusement contesté que les résultats de l’exploitation été, de la sorte, faussés de manière grossière puisque, au lieu d’un bénéfice de 44 7602 LA perte a été évaluée à 205 422 F, soit une différence de plus de 250 000 F: que l’EXPERT Roques, dans le rapport qu’il a adressé au syndic, a émis l’avis que la société se trou déjà en état de cessation de ses paiements le 31 mars 1979; Considérant que Y, ainsi que M^me Y, associée étroitement à la gestion et qui dirigeait d’ailleurs, elle-même, une autre société, n’ignoraient pas qu’ils fournissaient des éléments inexacts et incomplets qui ne pourraient servir qu’à établir une situation fictive reflétant pas les dettes de la société et les résultats réels de son exploitation : que la présentation de renseignements erronés constitue, de leur part, des agissements déloyaux et dolosifs dans le but de parvenir à la cession de la totalité des parts sociales qu’ils détenaient, avec leur fille ; Considérant que les assertions des consorts Y, selon lesquelles B X connais. sait la situation de la société et pouvait procéder à des vérifications et obtenir des informations complémentaires, sont dénuées de preuve ; qu’en effet, B X, bien qu’associé. ne participait pas à la gestion de la société et se bornait à apporter gracieusement son concours à certains travaux de construction des bateaux ; qu’il n’est pas allégué que les associés aient été convoqués à des assemblées où ils auraient pu être informés des résultats de l’exploitation ; que l’expert a indiqué que B X ne disposait pas des éléments nécessaires pour vérifier l’endettement de la société et pour apprécier l’évaluation des stocks, des travaux en cours et des travaux à terminer ; qu’en effet, les documents comptables, indispensables pour procéder à de telles vérifications, ont été conservés par les consorts Y jusqu’à fin mai 1979, soit au moins jusqu’à la signature des conventions ; Considérant qu’il convient, en conséquence, de prononcer la nullité, pour dol, non seulement des conventions de cession de parts sociales, mais aussi de la convention de cession du compte courant, qui en est l’accessoire ; que, dès lors, les sommes versées aux consorts Y, en paiement de partie des prix des parts sociales, devront être restituées ; Considérant que le paiement du découvert en banque de la société constitue une dette sociale, à laquelle les consorts X ne peuvent être tenus ; Considérant que les consorts Y ont pu se méprendre sur leurs droits ; que, leur mauvaise foi n’étant pas établie, les demandes de dommages et intérêts des consorts X seront rejetées ; Considérant que les entiers dépens, y compris les frais d’expertise, devront être supportés par les consorts Y ; qu’en revanche, il n’est pas contraire à l’équité de laisser à la charge des consorts X les frais irrépétibles qu’ils ont pu exposer; Par ces motifs. – Infirmant le jugement entrepris et statuant à nouveau, Annule les quatre conventions de cession des parts du capital de la société « Kits Bateau Constructions Nautiques

», intervenues les 18 et 25 mai 1979, entre A G H Y et C Y d’une part, et D X, B X et E F, épouse X, de l’autre, et la convention de cession de compte courant par A Y a B X, en date du 18 mai 1979.