REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRET DU 21 OCTOBRE 2021

(n° , 10 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 20/09921 – N° Portalis 35L7-V-B7E-CCCIR

Décision déférée à la Cour : Jugement du 19 Juin 2020 – Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2018048371

APPELANTS

Monsieur E Y

né le […] à […]

[…]

[…]

S.A.R.L. MECLARINE

[…]

[…]

S.A.R.L. ALVADIE

[…]

[…]

Représentés par M^e Belgin PELIT-JUMEL de la SELEURL BELGIN PELIT-JUMEL AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : D1119, avocat postulant

Représentés par M^e H-fabrice BRUN, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, avocat plaidant

INTIMEES

S.A. NOVARC

[…]

[…]

S.A.S. TIXO

[…]

[…]

S.A.S. DETERGENCE INDUSTRIELLE FRANCAISE

[…]

[…]

Représentées par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477, avocat postulant

Représentées par M^e Frédéric DEREUX, avocat au barreau de PARIS, toque : P0127, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 22 septembre 2021, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Sophie MOLLAT, Présidente

Madame Isabelle ROHART, Conseillère

Madame Déborah CORICON, Conseillère

qui en ont délibéré

GREFFIER : Madame FOULON, lors des débats

ARRET :

— contradictoire

— rendu par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame Sophie MOLLAT, Présidente et par Madame FOULON, Greffière .

**********

Exposé des faits et de la procédure

Monsieur E Y était associé unique de la société ALVADIE elle même associé unique de la société MECLARINE elle même associée à 95% de la société DETERGENCE INDUSTRIELLE FRANCAISE, société DIF, société ayant pour activité principale la vente de solvants, détergents, dégraissants et rénovateurs en gros, demi-gros et détail. Les 5% restant appartenant à M^me X.

Monsieur Y était dirigeant de la société DIF.

Les parts sociales de la société DIF ont été vendues à la société NOVARC pour 3.000.000 euros par acte du 15.02.2016.

Une obligation de non concurrence et de loyauté a été inclus dans l’acte interdisant aux associés cédants:

— l’exercice de manière directe ou indirecte, pour leur compte ou celui d’un tiers, à titre gratuit ou onéreux, habituellement ou occasionnellement une activité concurrente, notamment en aqualité de salarié, dirigeants mandataire et/ou intermédiaire d’une société ayant une activité concurrente;

Par 'activité concurrente’ il y a lieu d’entendre toute activité de fabrication et de vente de solvants, détergents, dégraissants, rénovateurs en gros, demi-gros et détail

- toute prise de participation directe ou indirecte (à l’exception des placements effectués dans le cadre d’une gestion de portefeuille boursier) dans toutes entreprises nouvelles ou existances exerçant une activité concurrente

pendant une durée de 5 ans.

Par ailleurs la société MECLARINE était associée avec Monsieur F B et Monsieur H I C de la SAS TIXO qui a pour activité principale la vente en direct aux professionnels de spécialités chimiques destinées aux services d’entretien et de maintenance.

Cette société a également été cédée à la société NOVARC par le biais de la cession des parts sociales pour la somme de 843.240 euros et une clause de non concurrence a été incluse dans l’acte de cession du 21.09.2016 rédigée de la façon suivante:

E Y en sa qualité de président et d’associé unique de la société MECLARINE, F B et H I C s’interdisant sans solicarité d’aucune sorte entre eux:

- l’exercice de manière directe ou indirecte, pour leur compte ou celui d’un tiers, à titre gratuit ou onéreux, habituellement ou occasionnellement une activité concurrente, notamment en aqualité de salarié, dirigeants mandataire et/ou intermédiaire d’une société ayant une activité concurrente;

Par 'activité concurrente’ il y a lieu d’entendre toute activité de vente en direct aux professionnels de spécialités chimiques, destinées aux services d’entretien et de maintenance;

- toute prise de participation directe ou indirecte (à l’exception des placements effectués dans le cadre d’une gestion de portefeuille boursier) dans toutes entreprises nouvelles ou existances exerçant une activité concurrente

pendant une durée de 5 ans.

Il a été également prévu dans l’acte de cession un engagement du cessionnaire à maintenir le personnel administratif à SOISSONS pendant une durée de 4 ans.

Après la vente des parts sociales de ces deux sociétés, Monsieur Y a acquis, par l’intermédiaire de la société ALVADIE, des actions de la société ASSISTEA PRO à hauteur de 80% de son capital.

L’objet social de la société ASSISTEA PRO est la fabrication de savons détergents et produits d’entretien pour les professionnels.

La société ASSISTEA PRO est l’unique actionnaire de la société CHIM’TECHNI SERVICES (CTS) dont Monsieur Y est le gérant depuis le 31.10.2017.

L’objet social de la société CTS est la vente de produits chimiques de tous domaines, matériels et

marchandises non comestibles pour entreprises et particuliers.

La société NOVAC, la société DIF et la société TEXO ont fait assigner devant le tribunal de commerce de PARIS Monsieur Y, la société ALVADIE et la société MECLARINE pour:

— voir juger que Monsieur Y a violé la clause de non concurrence figurant au sein de l’acte de cession des actions de la société DIF conclu avec la société NOVARC le 15.02.2016

— de juger que Monsieur Y a violé la clause de non concurrence figurant au sein de l’acte de cession des actions de la société TIXO conclu avec la société NOVARC le 21.09.2016

— en conséquence voir ordonner à Monsieur Y de cesser ses violations sous astreinte de 10.000 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir

— à cette fin et sous la même astreinte qu’il lui soit ordonnée de mettre un terme à l’ensemble des mandats qu’il détient au sein des sociétés ASSISTEA PRO, et CTS

— qu’il lui soit ordonné de céder les participations qu’il détient au sein de ces sociétés par l’intermédiaire d ela société ALVADIE.

Monsieur Y et les sociétés ALVADIE et MECLARINE ont conclu au débouté des demandeurs et ont formé une demande reconventionnelle s’agissant de la condamnation de la société NOVARC pour le non respect de la clause de maintien du personnel administratif de TIXO à SOISSONS.

Le 28.02.2019 Monsieur Y a cédé ses parts de la société CTS et a démissionné de son mandat de dirigeant.

Par jugement du 19.06.2020 le tribunal de commerce de PARIS a:

— ordonné à Monsieur Y de mettre fin à l’ensemble de ses mandats dans la société ASSISTEA PRO dans un délai de 8 jours et à défaut sous astreinte

— a invité la société NOVARC à mieux se pourvoir quant à son préjudice économique relatif à la participation de Monsieur Y dans la société ASSISTEA PRO

— a condamné Monsieur Y à payer à la société NOVARC la somme de 25.000 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral

— a condamné Monsieur Y à verser à la société NOVARC la somme de 5000 euros à la société NOVARC

le tout sous le bénéfice de l’exécution provisoire.

Le tribunal dans sa motivation a débouté Monsieur Y de sa demande reconventionnelle concernant le non respect par la société NOVARC de maintenir le personnel administratif à SOISSONS mais a omis de faire figurer ce débouté dans le dispositif.

Monsieur Y, la société MECLARINE et la société ALVADIE ont fait appel du jugement rendu par le tribunal de commerce aux termes d’une déclaration d’appel en date du 17.07.2020.

Aux termes de leurs dernières conclusions en date du 8.09.2021 Monsieur Y, la société MECLARINE et la société ALVADIE demandent à la cour:

— d’infirmer le jugement

— et statuant à nouveau

— à titre principal de dire et juger nulles les clauses de non concurrence stipulées dans les actes de cession du 15.02.2016 et du 10.05.2017

— de dire et juger que les sociétés CTS et ASSISETA ne font pas et n’ont jamais fait de concurence effective aux sociétés DIF et TIXO

— en conséquence de dire et juger que Monsieur Y n’a pas violé les clauses de non concurrence stipulées dans les actes de cession du 15.02.2016 et du 21.09.2016 et n’a fait preuve d’aucune déloyauté

— à titre subsidiaire de dire et juger que la société NOVARC ne justifie d’aucun préjudice du fait des violations alléguées

— en tout état de cause de dire et juger que la société NOVARC a violé son engagement stipulé dans l’acte de cession du 21.09.2016 de maintien du personne administratif sur le site de SOISSONS

— de condamner la société NOVARC à verser à la société MECLARINE la somme de 260.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de la violation de la clause de maintien du personnel administratif sur le site de SOISSONS

— de condamner la société NOVARC à verser à Monsieur E Y la somme de 100.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral résultant de la violation de l’engagement au maintien du personnel administratif à Soissons

— de débouter la société NOVARC, la société TIXO et la société DETERGENCE INDUSTRIELLE FRANCAISE de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions;

— de condamner la société NOVARC, la société TIXO et la société DIF à payer à Monsieur E Y, à la société ALVADIE et à la société MECLARINE la somme de 50.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens de l’instance.

Ils exposent au soutien de leur demande de prononcé de la nullité des clauses de non concurrence:

— que celles ci ne sont pas limitées dans l’espace, puisqu’elles concernent tout le territoire francais alors même que les sociétés cédées n’ont d’activités que dans le Nord et l’Est de la France et en Ile de France,

— que celles ci prévoient une durée d’application trop longue,

— que le champ matériel de la clause de non concurrence est particulièrement étendu puisqu’il s’étend au secteur du nettoyage industriel et vise toute activité de fabrication et de vente de solvants, détergents, dégraissants, rénovateurs en gros, demi-gros ou détail

et est:

— excessif puisque la clause de non concurrence n’énumére pas limitativement et précisement les produits dont la protection est recherchée.

— démesurée par rapport aux activités de la société DIF et de la société TIXO

— et porte atteinte aux droits de Monsieur Y d’exercer une activité professionnelle dans son domaine de compétence.

S’il était retenu la validité des clauses de non concurrence ils soutiennent qu’il n’existe pas de concurrence dans la mesure où les sociétés cédées et les sociétés dont Monsieur Y a pris le contrôle exercent des activités différentes et qu’aucun client des sociétés cédés n’a ainsi été démarché et n’est devenu client des sociétés appelantes, indiquant que la liste des clients DIF confirme que son activité effective est la vente de produits aux sociétés de chimie qui ne disposent pas d’usine de production et lui achètent les produits à leurs couleurs, que la société Assistea vend pour sa part majoritairement ses produits à des consommateurs utilisateurs de ses produits de telle sorte que ces deux sociétés ne peuvent pas être en situation de concurrence

Ils indiquent qu’il n’existe pas de perte de chiffre d’affaire au contraire pour les sociétés cédées, ce qui démontre l’absence d’actes de concurrence déloyale en violation de la clause de non concurrence.

Ils indiquent que la clause de non concurrence est prévue pour une durée de 5 ans, soit jusqu’au 15.02.2021, qu’elle ne peut donc fonder une cession de participation dans la société ASSISTEA PRO qui, en outre, est en voie de dissolution au 15.09.2021.

Ils soutiennent que le site de SOISSON a fermé moins de deux ans après la cession, que la raison alléguée serait qu’un audit aurait révélé des non conformités électriques, que cependant la société NOVARC a eu connaissance dudit audit plusieurs mois avant la signature de l’acte de cession.

Aux termes de leurs dernières conclusions en date du 31.08.2021 les sociétés NOVARC, DIF et TEXO demandent à la cour:

— de confirmer le jugement entrepris en ce que le tribunal a jugé que les clauses de non conurrences étaient valables

— de confirmer le jugement entrepris en ce que le tribunal a jugé que Monsieur Y a violé ses engagements de non concurrence et a engagé sa responsabilité contractuelle à l’égard de la société NOVARC

— de confirmer le jugement entrepris en ce que le tribunal a ordonné à Monsieur Y de mettre fin à l’ensemble de ses mandats dans la société ASSISTEA PRO sous astreinte de 1000 euros par jour

— de confirmer le jugement entrepris en ce que le tribunal a confirmé Monsieur Y à réparer le préjudice subi par la société NOVARC

— de confirmer le jugement entrepris en ce que le tribunal a rejeté l’ensemble des demandes formées par Monsieur Y

— d’infirmer le jugement en ce que le tribunal n’a pas ordonné à Monsieur Y de céder ses participations au sein de la société ASSISTEA PRO et CTS

statuant à nouveau sur ces deux chefs

— de condamner Monsieur Y à verser à la société NOVARC la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts

— d’ordonner à Monsieur Y de céder ses participations au sein des sociétés ASSISTEA PRO et CTS sous astreinte de 1000 euros par jour de retard

— à titre subsidiaire si la cour refusait d’ordonner la cessation de la violation de ses engagements par Monsieur Y de lui donner acte de ce qu’elle se réserve la possibilité d’agir à son encontre et à l’encontre des sociétés MESCLARINE et ALVADIE ainfi de solliciter une réduction du prix de cession

en tout état de cause

— de rejeter l’ensemble des demandes formées par Monsieur Y et de le condamner à leur payer la somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 et à supporter les dépens.

Ils exposent que les clauses de non concurrence sont limitées concernant les activités concernées, sont d’une durée raisonnable au regard de la très bonne connaissance par Monsieur Y des acteurs du marché dans lequel les sociétés cédées interviennent, et sont cohérentes s’agissant du périmètre au regard du fait que leurs activités s’exercent sur la France entière comme elles en rapportent la preuve, sont donc proportionnées aux intérêts légitimes du cessionnaire à protéger et n’interdisent pas à Monsieur Y d’exercer une activité professionnelle dans le domaine de la chimie hors les activités interdites.

Ils exposent que les activités exercées par les sociétés cédées par Monsieur Y et celles rachetées sont proches et qu’ils sont dans l’incapacité de déterminer si il y a eu un détournement de clientèle dans la mesure où ils n’ont pas accès au fichier client des sociétés ASSISTEA PRO et CTS.

Ils exposent que l’existence d’une situation de concurrence effective n’est pas une condition de mise en oeuvre de l’action fondée sur une violation d’une clause de non concurrence dont le seul constat de la violation suffit à engager la responsabilité civile de son auteur.

Ils font valoir que du fait des non conformités électriques ils ont déménagé et pris des locaux dans la même ville et que la clause prévue n’interdit pas à l’employeur qu’ils sont devenus d’exercer ses prérogatives d’employeur s’agissant de licenciement, de transfert de salariés avec leur accord sur un autre poste de travail et de rupture conventionnel.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la nullité des clauses de non concurrence

L’article 1104 du code civil dispose que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

En l’espèce les deux contrats prévoient une clause de non concurrence qui s’appliquent à Monsieur Y en sa qualité d’associé de la société MECLARINE, et de dirigeant des sociétés DIF et TIXO.

Les clauses de non concurrence, clauses de nature conractuelle constituent un aménagement conventionnel de l’obligation légale de garantie qui père sur tout vendeur.

Leur validité telle que ressortant de la jurisprudence rendue sur le fondement de l’article 1134 ancien du code civil est subordonnée à la condition qu’elles soient proportionnées aux intérêts légitimes à protéger au regard de l’objet du contrat.

En l’espèce les clauses de non concurrence litigieuses prévues dans les deux contrats de cession de parts sociales s’appliquent dans la France entière, ce qui critiqué par les appelants, alors que ce périmètre s’explique par la spécificité de l’activité des sociétés vendues s’agissant pour l’une de vente en gros et pour l’autre des vente à des professionnels de produits chimiques dans le domaine du nettoyage. En effet le commerce de produits spécialisés en gros et/ou à des professionnels amène la

vente desdits produits sur l’ensemble de la France, les clients revendeurs développant pour leur part un réseau de proximité.

En conséquence le périmètre géographique n’est pas critiquable.

Le délai d’application des clauses de non concurrence d’une durée de 5 ans est par ailleurs conforme aux usages étant précisé qu’en l’espèce un tel délai permettait de s’assurer que la reprise des sociétés par une nouvelle équipe dirigeante dans le cadre d’une stratégie de développement externe n’allait pas être mise à mal par la très bonne connaissance des acteurs du secteur par Monsieur Z, s’agissant d’un secteur d’activités restreint.

Les secteurs d’activités concernés par les clauses de non concurrence sont ceux des activités exercées par les sociétés cédées, s’agissant:

— pour la société DIF d’une activité concurrente; par activité concurrente il y a lieu d’entendre toute activité de fabrication et de vente de solvants, détergents, dégraissants, rénovateurs en gros, demi-gros et détail

soit exactement les activités visées dans le Kbis de la société DIF

— pour la société TIXO d’une activité concurrente; par activité concurrente il y a lieu d’entendre toute activité de vente en direct au professionnels de spécialités chimiques, destinées aux services d’entretien et de maintenance,

soit exactement les activités visées dans le Kbis de la société TIXO.

En conséquence le périmètre d’activités visées par la clause de non concurrence est précis, restreint et cohérent avec les activités exercées par les sociétés cédées puisque correspondant exactement à leur objet social.

Au regard de ces éléments les clauses de non concurrence apparaissent, dans leurs conditions, proportionnées à l’intérêt des cessionnaires s’agissant, ainsi qu’il a été mentionné supra, de s’assurer de la reprise de l’activité des sociétés et de l’ancrage des nouvelles équipes dirigeantes par rapport aux clients dans le cadre d’une stratégie de croissance externe de la société NOVARC.

Monsieur Y soutient que les clauses de non concurrence lui interdisent d’exercer toute activité dans le domaine d’activité qui est le sien à savoir le secteur du nettoyage industriel au sens large.

Cependant Monsieur Y s’est engagé au respect des clauses de non concurrence en toute connaissance de leur portée sur son activité professionnelle. C’est d’ailleurs du fait de sa grande expertise dans ce domaine et de son expérience professionnelle que les dites clauses ont été prévues de façon à ce que suite à la vente des sociétés Monsieur Y ne concurrence pas les sociétés cédées en developpant une nouvelle activité dans le même secteur sur la base de son réseau de connaissances professionnelles.

Par ailleurs les clauses de non concurrence qui ont certes un impact sur les possibilités d’activité professionnelle de Monsieur Y dans son domaine d’expertise, sont la contrepartie du prix de cession des parts sociales qu’a perçu Monsieur Y par l’intermédiaire de la société MECLARINE. La limitation de ses activités professionnelles a donc fait l’objet d’une indemnisation.

Il convient donc de rejeter le moyen tiré de la nullité des clauses de non-concurrence.

Sur l’application des clauses de non concurrence jugées valides

La clause de non concurrence inscrite dans l’acte de cession des parts sociales de la société DIF concerne Monsieur E Y en sa qualité de président de la société DIF et d’associé unique de la société MECLARINE, appelants, et M^me X qui n’est pas partie à la procédure.

La clause de non concurrence inscrite dans l’acte de cession des parts sociales de TIXO concerne Monsieur A en qualité de président et d’associé unique de la société MECLARINE, appelants, Monsieur B et Monsieur C qui ne sont pas parties à la procédure.

Il est reproché à Monsieur Y et à la société MECLARINE d’avoir violé les clauses de non concurrence inscrite dans les actes de vente des parts sociales des deux sociétés en exerçant une activité concurrente dans les sociétés ASSISTEA PRO et CTS.

Cette violation est contestée par les appelants qui soutiennent que les activités des sociétés DIF et TIXO d’une part et ASSISTEA PRO et CTS d’autre part s’exerçaient dans des secteurs différents.

Cependant la simple comparaison entre les Kbis des différentes sociétés démontre:

— que la société DIF et la société ASSISTEA PRO exerçaient des activités identiques puisque l’activité de la société DIF est la fabrication et la vente de produits chimiques en gros, demi-gros et détail et l’activité de la société ASSISTEA PRO est la fabrication de savons détergents et produits d’entretien pour les professionnels.

L’activité exercée par la société ASSISTEA PRO est donc contenue dans l’activité, plus large, de la société DIF.

Par ailleurs l’activité exercée par la société ASSISTEA PRO vient en violation de la clause de non concurrence stipulée dans le contrat de cession de parts qui vise toute activité de fabrication et de vente de solvants, détergents, dégraissants, rénovateurs en gros, demi-gros et détail, les savons, détergents et produits d’entretien fabriqués par la société ASSISTEA PRO étant des produits correspondant à la définition de solvants, détergent et dégraissants.

— que la société CTS exerçe une partie de ses activités dans les domaines d’activité de la société DIF (la fabrication et la vente de produits chimiques en gros, demi-gros et détail) et de l’activité de la société TIXO (l’achat, la vente, l’import, l’exportation de tous produits destinés à l’entretien et la maintenance en gros, demi-gros et au détail, d’une manière générale, le négoce de tous produits et services afférents à ces produits destinés aux collectivités, administrations, entreprises, commerçants et artisans) puisque son activité mentionnée sur son K-Bis est la vente de produits chimiques de tous domaines, matériels et marchandises non comestibles pour entreprises et particuliers, recours aux sous traitants ou autres entreprises participations dans toutes sociétés se rattachant à l’objet social par tous moyens travaux de peinture rénovation revêtement de sol et mur, ravalement de façade de bâtiment.

Par ailleurs l’activité exercée par la société CTS vient en violation de la clause de non concurrence stipulée dans l’acte de cession des parts sociales de la société DIF s’agissant de toute activité de fabrication et de vente de solvants, détergents, dégraissants, rénovateurs en gros, demi-gros et détail puisqu’elle vend des produits chimiques dans tous domaines et est donc susceptible de vendre entre autre des produits chimiques dans le domaine du nettoyage interdit par la clause de non concurrence.

L’activité exercée par la société CTS vient en violation de la clause de non concurrence stipulée dans l’acte de cession des parts sociales de la société TIXO s’agissant toute activité de vente en direct aux professionnels de spécialités chimiques, destinées aux services d’entretien et de maintenance puisque là encore, elle vend des produits chimiques dans tous domaines et donc potentiellement dans le domaine de l’entretien et de la maintenance interdit par la clause de non concurrence.

Une partie des activités de la société CTS est ainsi contraire aux clauses de non concurrence stipulées dans les contrats de cession des parts.

Monsieur Y a donc investi dans des entreprises et géré lesdites entreprises en violation des clauses de non concurrence auxquelles il s’était engagé.

Sur l’absence de concurrence effective

Les appelants soutiennent qu’il n’existe pas de preuve d’actes de concurrence effective.

La société NOVARC ne rapporte pas effectivement la preuve d’actes de concurrence commis par les sociétés ASSISTEA PRO et CTS auprès de clients des sociétés DIF et TIXO.

Au contraire et comme le souligne très justement Monsieur Y la sommation interpellative de Monsieur G D qui était associé dans la société ASSISTEA PRO démontre l’absence d’actes de concurrence en violation des clauses souscrites.

En effet Monsieur D répond:

— à la question posée de savor si Monsieur Y l’avait informé de l’existence d’un engagement de non concurrence au profit des sociétés DIF et TIXO lorsqu’il est entré au captial de la société ASSISTEA PRO, 'oui il m’a informé qu’il avait un engagement de non concurrence'

— à la question posée de savoir si Monsieur Y avait partagé avec Monsieur D ses objectifs à l’égard du groupe NOVARC et quels étaient ces objectifs: 'oui, dès la fin de sa clause de non concurrence récupérer certains de ses clients'

— à la question posées de l’existence de réunions ou de rendez vous entre les équipes de la société ASSISTEA PRO et des prestataires des sociétés DIF et TIXO: 'non je n’en ai pas eu connaissance'

— enfin à la question posée de la transmission des fichiers clients DIF ou TIXO pour démarchage: 'non'.

Cette absence d’actes effectifs de concurrence déloyale et de détournement de la clientèle des sociétés cédées justifient de confirmer le montant des dommages et intérêts alloués en première instance accordés à hauteur de 25.000 euros. En effet cette somme vient indemniser la violation de principe des clauses souscrites et n’a pas été allouée en réparation d’un préjudice commercial subi par les sociétés cédées.

C’est également à juste titre que le tribunal a ordonné à Monsieur Y de mettre fin à l’ensemble de ses mandats dans la société ASSISTEA PRO puisque l’exercice desdits mandats venait en violation des clauses de non concurrence stipulées.

S’agissant des demandes concernant la cession des participations de Monsieur Y au sein des sociétés ASSISTEA PRO par l’intermédiaire des sociétés ALVADIE et MECLARINE et CTS par l’intermédiaire des sociétés ASSISTEA PRO, ALVADIE et MECLARINE elles n’ont plus lieu d’être en l’état d’une cession des participations de la société ASSISTEA PRO dans la société CTS d’une part et de la liquidation amiable de la société ASSISTEA PRO d’autre part.

Il convient de rappeler que la demande de donner acte formulée par la société NOVARC s’agissant de sa possibilité d’agir à l’encontre des sociétés MESCLARINE et ALVADIE afin de solliciter une réduction du prix de cession ne constitue pas une prétention conformément aux dispositions de l’article 4 du code de procédure civile.

Sur l’absence de respect de la clause contractuelle de maintien des activités administratrives de la société TIXO sur SOISSONS

L’acte de cession des parts sociales en date du 21.09.2016 stipule dans son article 4 que le cessionnaire s’engage à maintenir le personnel administratif à SOISSONS (02) pendant une durée de quatre ans à compter de la date de réalisation, étant précisé que l’adresse de la société TIXO mentionnée dans l’acte était […].

Il n’est pas contesté par la société TIXO qu’elle a déménagé et le Kbis produit aux débats, à jour au 28.11.2018 (pièce 2 des appelants) porte comme adresse du siège social de la société et comme adresse de l’établissement principal: ZAC les entrepôts […].

Les appelants ne rapportent donc pas la preuve que la clause prévue à l’article 4 de l’acte de cession des parts sociales de la société TIXO n’a pas été respecté par la société NOVARC. En effet la clause n’interdisait pas à la société TIXO de déménager dans de nouveaux locaux mais lui faisait obligation de maintenir le personnel administratif sur SOISSONS pendant 4 ans, quelque soit la localisation dans la ville de la société.

Par ailleurs les appelants reprochent aux sociétés NOVARC en qualité d’associé et TIXO d’avoir procédé au lienciement d’un salarié, à la rupture conventionnelle du contrat de travail d’un autre salarié et au changement de lieu de travail d’un troisième salarié.

Cependant aucune disposition du contrat de cession de parts sociales n’interdit à la société NOVARC dans sa gestion de la société TIXO de faire usage de ses prérogatives d’employeur dans la gestion individuelle des contrats de travail et il ne peut donc lui être reproché les décisions prises dans le cadre de ses pouvoirs.

Il convient en conséquence de confirmer le jugement en ce qu’il a débouté les appelants de leur demande de dommages et intérêts pour violation de l’article 4 du contrat de cession des parts sociales de la société TIXO.

Sur les autres demandes

Il convient de confirmer les sommes allouées aux sociétés NOVARC, DIF et TIXO en première instance sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et y ajoutant de leur accorder une somme de 6000 euros sur ce même fondement étant précisé que la demande n’est articulée que contre Monsieur Y.

Les dépens d’appel seront supportés par Monsieur Y.

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de PARIS en date du 19.06.2020

Et y ajoutant

Condamne Monsieur Y à payer aux sociétés NOVARC, DIF et TIXO la somme de 6000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de la procédure d’appel

Condamne Monsieur Y aux dépens de la procédure d’appel.

La greffière La présidente