Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 10

ARRÊT DU 16 DECEMBRE 2024

(n° , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/11660 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGAF7

Décision déférée à la Cour : Jugement du 25 Avril 2022 – Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2021018564

APPELANTE

S.A.S. DRAVEX

Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

N° SIRET : 835 169 707

représentée par M^e Nicole DELAY PEUCH, avocat au barreau de PARIS, toque : A0377

assistée de M^e PEAUFAILLIT avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

S.A.S. AGRH CONSULTING

[Adresse 4]

[Localité 3]

N° SIRET : 841 767 353

représentée par M^e Karine BUCHBINDER-BOTTERI de la SCP BUCHBINDER KARSENTI & LAMY, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC 372

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 Octobre 2024, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant Monsieur Edouard LOOS, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Christine SIMON-ROSSENTHAL, Président de la chambre

Monsieur Xavier BLANC, Président

Monsieur Edouard LOOS, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

Greffier, lors des débats : Madame Sylvie MOLLÉ

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Christine SIMON ROSSENTHAL, Présidente et par Sylvie MOLLÉ, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE :

La société AGRH exerce une activité en conseil et gestion administrative du personnel des entreprises. Son président, M. [M] [F], est l’ancien DRH de la société Dravex.

La société Dravex, reprise le 24 avril 2018 par M. [C], son président, exploite plusieurs fonds de commerce de vente de vêtements de prêt-à-porter féminin sous la dénomination « Les Petites ».

Par une lettre de mission du 2 août 2018, la société Dravex. a confié à la société AGRH des missions de gestion de son personnel, prestations représentant 68 140 € HT pour l’exercice 2019/2020. Le président de la société Dravex n’était pas signataire de cette lettre de mission mais reconnait l’existence des prestations fournies, dont le montant a été ramené à 2 000 euros à compter d’avril 2020.

Cette lettre de mission stipule un renouvellement annuel par tacite reconduction. Le président de la société Dravex.a mis fin à cette prestation mensuelle de 2 000 € HT en décembre 2020, soit 9 mois avant la date prévue de finalisation.

En complément, les parties ont reconnu que des prestations supplémentaires d’aide administrative avaient été fournies en 2020 par la société AGRH à la société Dravex, néanmoins il existe un désaccord sur le montant des factures 29 et 32, totalisant 10 000 € HT.

De même, dans le cadre de ses missions la société AGRH a utilisé un logiciel de gestion de paie dont les licences ont été payées par la société Dravex. Selon la société Dravex, le nombre de licences payées étant très au-dessus de ses besoins, elle a procédé à la refacturation à la société AGRH de l’excès à hauteur de 9 915,04€.

Il existe aussi un désaccord entre les parties sur la facture n°20 de 1 500 € HT concernant la mise en place du CSE au sein de la société Dravex, cette dernière soutenant que le travail était inclus dans le cadre de la prestation de services prévue dans la lettre de mission.

Par exploit d’huissier du 2 avril 2021, la société AGRH Consulting a assigné la société Dravex devant le tribunal de commerce de Paris.

* * *

Vu le jugement prononcé le 25 avril 2022 par le tribunal de commerce de Paris qui a statué comme suit :

— Condamne la SAS Dravex à payer à la SAS à associé unique AGRH Consulting la somme de 18 000 € au titre des honoraires dus ;

— Condamne la SAS Dravex à payer à la SAS à associé unique AGRH Consulting au titre des factures n°20 et n°32 la somme de 6 650 € HT, outre les intérêts légaux à compter de la date de mise en demeure 28 décembre 2020 ;

— Rejette la demande de la SAS Dravex de remboursement des factures payées n°20 du 3 juin 2020 et n°38 du 3 septembre 2020 ;

— Déboute la SAS Dravex à payer à la SAS a associé unique AGRH Consulting pour la mise en place du CSE (facture n°21) ;(sic)

— Déboute la SAS Dravex de sa demande à l’encontre de la SAS à associé unique AGRH Consulting du paiement au titre de l’utilisation du logiciel de gestion de paie SAGE sur la période d’octobre 2018 et août 2020 ;

— Condamne la SAS Dravex à payer à la SAS a associé unique AGRH Consulting la somme de 3 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif ;

— Condamne la SAS Dravex aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquides à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA.

Vu l’appel de la société Dravex déclaré le 20 juin 2022,

Vu les dernières conclusions signifiées le 8 juillet 2024 par la société Dravex,

Vu les dernières conclusions signifiées le 14 juin 2024 par la société AGRH Consulting,

La société Dravex demande à la Cour de statuer comme suit :

— Débouter la société AGRH Consulting de l’intégralité de ses demandes ;

— Condamner la société AGRH Consulting à rembourser à la société Dravex la somme de 1 650 euros au titre du paiement des factures injustifiées ;

— Condamner la société AGRH Consulting à payer la société Dravex la somme de 9533,12 euros au titre de l’utilisation abusive du logiciel de gestion de paie SAGE sur la période d’octobre 2018 à août 2020 ;

— Condamner la société AGRH Consulting à payer à la société Dravex la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.

La société AGRH Consulting dite ci-après société AGHR demande à la Cour de statuer comme suit :

Débouter la société Dravex de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

Confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Créteil en ce qu’il a :

— Condamné la SAS Dravex à payer à la SAS AGRH Consulting la somme de 18.000 € au titre des honoraires dus ;

— Débouté la SAS Dravex de sa demande à l’encontre de la SAS AGRH Consulting du paiement au titre de l’utilisation du logiciel de gestion de paie SAGE sur la période d’octobre 2018 à août 2020 ;

— Rejeté la demande de la SAS Dravex de remboursement des factures payées n°20 du 3 juin 2020 et n°38 du 3 septembre 2020 ;

— Condamné la société Dravex au paiement de la somme de 3000 euros en application de l’article 700 du CPC ;

— Condamné la société Dravex aux dépens.

Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Créteil en ce qu’il a :

— Limité à la somme de 6.650 € HT le montant des condamnations mises à la charge de la société Dravex à au titre des factures n°20 et n°32 ;

— Débouté la SAS Dravex à payer à la SAS à associé unique AGRH Consulting pour la mise en place du CSE (facture n°21) ;

— Débouté la SAS à associé unique AGRH Consulting de sa demanda visant à obtenir 5000 euros en application de l’article 1240 du code civil.

Statuant à nouveau :

— Condamner la société Dravex à payer à la société AGRH Consulting la somme de 12.000 € au titre des factures n°20 et n°32, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 28 décembre 2020 ;

— Condamner la société Dravex à payer à la société AGRH Consulting la somme de 1.800 € au titre de la facture n°21, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 28 décembre 2020 ;

— Condamner la société Dravex à payer à la société AGRH Consulting la somme de 5 000€ de dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1240 du code civil ;

En tout état de cause :

— Condamner la société Dravex à payer à la société AGRH Consulting la somme additionnelle de 5 000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile, concernant la procédure d’appel ;

— Condamner la société Dravex aux entiers dépens d’appel.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 2 septembre 2024.

SUR CE, LA COUR

A) Sur la demande en paiement de la somme de lettre de 18 000 euros

La société Dravex sollicite l’infirmation du jugement qui l’a condamnée à verser à la société AGHR la somme de 18 000 euros au titre des honoraires dus à la suite du courrier qu’elle a adressé à la société AGHR le 11 décembre 2020 décidant la rupture anticipée de la collaboration entre les parties au 31 décembre 2020. La société Dravex expose que la lettre de mission du 2 août 2018 ne lui est pas opposable puisqu’elle a été signée par M. [T] [Y], directeur du développement, qui n’avait aucune qualité pour engager la société et qui ne remplissait pas la qualité de gérant de fait susceptible de faire croire aux représentants de la société AGHR qu’il avait qualité pour engager la société Dravex dont M. [T] [C] était le seul représentant légal.

Compte tenu de l’inopposabité de la lettre de mission à la société Dravex, il est soutenu qu’elle ne saurait être tenue à aucun honoraire de résiliation anticipée.

La société AGHR s’oppose à cette demande en soutenant que M. [Y] avait la qualité de gérant de fait puisqu’il exerçait les fonctions de directeur général de la société Les Petites qui a été reprise par la société Dravex suivant jugement du tribunal de commerce de Paris du 24 avril 2018. M. [Y] a ainsi poursuivi ses fonctions de direction et en vertu de cette apparence a valablement engagé la société Dravex.

Ceci étant exposé la société Dravex a repris le 24 avril 2018 les activités de la société Les Petites dirigée par M. [Y] qui est devenu salarié de la société Dravex . Si la lettre de mission a été signé le 2 août 2018 par M. [Y] pour le compte de la société Dravex alors que ce dernier n’avait pas la qualité pour la représenter, les interlocuteurs de la société Dravex dont la société AGHR ont ainsi pu se méprendre sur les qualités de M. [Y] en pensant qu’il avait conservé ses qualités de dirigeant. De plus le contrat s’est exécuté pendant plusieurs mois entre les 2 sociétés et la société Dravex a réglé ses honoraires à la société AGHR.

Par courrier recommandé du 11 décembre 2020, la société Dravex a informé la société AGHR qu’elle mettait fin à la collaboration au 31 décembre 2020 ce qui confirme que le contrat aujourd’hui contesté a bien été conclu et exécuté pendant plus de 2 années.

Il se déduit de cette situation que le jugement déféré doit être confirmé en ce qu’il a débouté la société Dravex de sa demande tendant à dire que la lettre de mission lui serait inopposable.

La lettre de mission ayant prévu que la mission se renouvelle chaque année par tacite reconduction, sauf dénonciation 3 mois avant sa date anniversaire soit au plus tard le 29 juin de chaque année, les premiers juges ont justement retenu que la résiliation au 31 décembre 2020 rendait exigible le paiement des honoraires jusqu’au 30 septembre 2021. Sur la base d’un forfait mensuel ramené à 2 000 euros HT, ils ont justement condamné la société Dravex au paiement de la somme de 18 000 euros (2 000 euros X 9 ). Le jugement déféré doit être confirmé de ce chef.

B) Sur les demandes en paiement

a) Sur les demandes de la société AGRH au titre des factures 29 et 32

La société AGRH sollicite le paiement de la facture n° 29 du 2 juillet 2020 d’un montant de 5 400 euros (aide administrative de juin 2020) et le paiement de la facture n° 32 du 2 juillet 2020 d’un montant de 6 600 euros (aide administrative de juillet 2020), correspondant à des prestations hors lettre de mission.

La société Dravex s’y oppose au motif que les prestations sur lesquelles les paiements seraient réclamés ne seraient pas justifiées.

Ceci étant exposé, outre que les factures qui sont versées aux débats comportent les durées de présence sur site et le forfait horaire, dans le courrier de fin de collaboration du 11 décembre 2020 la société Dravex indique procéder à une compensation entre ces factures et une créance qu’elle prétend détenir sur la société AGHR. Cette dernière est dés lors bien fondée à soutenir que ces factures ne sont contestées ni dans leur principe ni dans leur montant. Le jugement déféré doit être infirmé pour partie de ce chef et la société Dravex doit être condamnée à ce titre au paiement de la somme de 12 000 euros (5 400 + 6 600 euros).

b) Sur les demandes de la société AGHR au titre de la facture n°21.

La société AGHR sollicite le paiement de la facture n° 21 du 3 juin 2020 d’un montant de 1 800 euros correspondant aux frais exposés pour la mise en place d’un CSE (comité social et économique), cette mission n’étant pas incluse dans celles énumérées dans la lettre de mission du 2 août 2018.

La société Dravex s’y oppose en soutenant que ce travail est inclus dans la mission aide IRP (instance représentative du personnel) mentionnée dans la lettre de mission. Elle conteste par ailleurs la réalité du travail allégué.

Ceci étant exposé, le comité social et économique est un instance représentative du personnel et l’aide fournie pour sa mise en place entre dans la mission « Aide et conseil en matière sociale concernant les représentants du personnel » telle que mentionnée dans les missions incluses dans la lettre de mission du 2 août 2018. Ce travail ne doit pas donner lieu à une facturation spécifique au-delà des honoraires forfaitaires.

Le jugement déféré doit être confirmé en ce qu’il a rejeté cette demande.

c) Sur les demandes de remboursement des factures n° 20 et 38.

La société Dravex sollicite le remboursement de la facture n° 20 du 3 juin 2020 (aide administrative mai 2020) d’un montant de 1 350 euros qu’elle a acquittée le 6 octobre 2020 et le remboursement de la facture n° 38 du 3 septembre 2020 (aide administrative d’août 2020) d’un montant de 300 euros qu’elle a réglée le 6 octobre 2020 soit au total 1 650 euros.

La société AGHR s’y oppose.

Ceci étant exposé, la société AGHR n’expose pas les motifs qui l’auraient conduite à acquitter des factures relatives à des prestations qu’elle n’a pas contestées dans la lettre de fin de collaboration du 11 décembre 2020 ni antérieurement à la présente procédure.

Cette demande de remboursement doit être rejetée.

d) Sur la demande de la société Dravex au titre de l’utilisation abusive du logiciel de gestion de paie.

Selon la société Dravex, la société AGHR aurait abusivement utilisé son propre logiciel de gestion de paie SAGE sur la période d’octobre 2018 à août 2020 et réclame à titre d’indemnisation la somme de 9 533,12 euros.

La société AGHR s’y oppose en exposant que cette mise à disposition a été consentie à titre gratuit.

Ceci étant exposé, la société Dravex ne justifie pas que l’utilisation du logiciel de paie par la société AGHR dont elle avait connaissance au-delà de l’accomplissement des missions exécutées pour le compte de la société Dravex aurait été prévue sous condition d’une rémunération préalablement fixée tant en son principe qu’en son montant . Cette demande de règlement a été présentée pour la première fois dans le courrier de fin de collaboration du 11 décembre 2020.

Le jugement déféré doit être également confirmé de ce chef en ce qu’il a rejeté cette demande.

C) Sur les autres demandes

La société AGHR ne justifie pas du caractère abusif de l’opposition à paiement de la société Dravex. Elle doit être déboutée de sa demande de dommages et intérêts présentée à ce titre.

La société Dravex qui succombe doit être condamnée aux dépens et au paiement à la société AGRH d’une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Elle sera déboutée de sa demande d’indemnité de procédure.

PAR CES MOTIFS

La cour

Infirme le jugement déféré en ce qu’il a condamné la SAS Dravex à payer à la SAS à associé unique AGRH Consulting au titre des factures n°20 et n°32 la somme de 6 650 € HT, outre les intérêts légaux à compter de la date de mise en demeure 28 décembre 2020 ;

Statuant de nouveau de ce seul chef :

Condamne la SAS Dravex à payer à la SAS à associé unique AGRH Consulting au titre des factures n°29 et n°32 la somme de 12 000 euros TTC outre les intérêts légaux à compter de la date de mise en demeure 28 décembre 2020 ;

Confirme le jugement déféré pour le surplus ;

Condamne la société Dravex aux dépens d’appel ;

Condamne la SAS Dravex à payer à la SAS AGRH Consulting la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette toutes autres demandes.

LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE

S.MOLLÉ C.SIMON-ROSSENTHAL