Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 29 AVRIL 2025

(n° / 2025, 11 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/11639 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJVDH

Décision déférée à la Cour : Jugement du 13 juin 2024 – Tribunal de commerce de Paris – RG n° 2024021964

APPELANTES

S.A.R.L. D GESTION, société à responsabilité limitée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 442 505 533,

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 21]

Représentée par M^e Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055,

S.A.S. EDEN, société par actions simplifiée, exerçant ses droits propres, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 789 942 786,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 11]

L’ASSOCIATION DE COORDINATION DES OEUVRES SOCIALES ET

MEDICALES – COSEM, exerçant ses droits propres, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Située [Adresse 19]

[Localité 12]

Représentées par M^e Delphine MENGEOT, avocate au barreau de PARIS, toque : D1878,

INTIMÉS

LE COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE DE L’ASSOCIATION COSEM

Situé [Adresse 8]

[Localité 14]

Représenté par M^e Sébastien COURTIER de la SELEURL ASKELL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : E1505,

S.A.R.L. D GESTION, société à responsabilité limitée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 442 505 533,

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 21]

Représentée par M^e Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055,

S.E.L.A.R.L. ASCAGNE AJ, société d’exercice libéral à reponsabilité limitée, prise en la personne de Maître [I] [O], en qualité d’administrateur judiciaire de l’association COSEM et des sociétés EDEN, MAGENTALAB, REMIS INC, D GESTION, HRD ADVISORY, SEYA, OREN et INFOSANTE,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 803 117 688,

Dont le siège social est situé [Adresse 6]

[Localité 13]

S.E.L.A.R.L. AJRS, société d’exercice libéral à reponsabilité limitée, prise en la personne de Maître [T] [D], en qualité d’administrateur judiciaire de l’association COSEM et des sociétés EDEN, MAGENTALAB, REMIS INC, D GESTION, HRD ADVISORY, SEYA, OREN et INFOSANTE,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 510 227 432,

Dont le siège social est situé [Adresse 17]

[Localité 12]

Représentées par M^e Nathalie LESENECHAL, avocate au barreau de PARIS, toque : D2090,

Assistées de M^e Jérémie BATTINO, avocate au barreau de PARIS, toque C0741,

S.C.P. BTSG² , société civile professionnelle, prise en la personne de Maître [G] [U], en qualité de co-mandataires liquidateurs de l’association COSEM (COORDINATION DES OEUVRES SOCIALES ET MEDICALES) et des sociétés EDEN, MAGENTALAB, REMID INC, D GESTION, HRD ADVISORY, SEYA, OREN et INFOSANTE, désigné par jugement du tribunal de commerce de Paris du 13 juin 2024,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 434 122 511,

Dont le siège social est situé [Adresse 3]

[Localité 22]

S.E.L.A.R.L. AXYME, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, prise en la personne de Maître [W] [N], en qualité de co-mandataires liquidateurs de l’association COSEM (COORDINATION DES OEUVRES SOCIALES ET MEDICALES) et des sociétés EDEN, MAGENTALAB, REMID INC, D GESTION, HRD ADVISORY, SEYA, OREN et INFOSANTE, désigné par jugement du tribunal de commerce de Paris du 13 juin 2024,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 830 793 972,

Dont le siège social est situé [Adresse 9]

[Localité 10]

Représentées par M^e Luca DE MARIA de la SELARL SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018,

Assistées de M^e Catherine SAINT GHISLAIN, avocate au barreau de PARIS, toque : L0099,

S.A.S. EDEN, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 789 942 786,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 11]

L’ASSOCIATION COORDINATION DES OEUVRES SOCIALES ET MEDICALES – COSEM

Située [Adresse 19]

[Localité 12]

Représentées par M^e Delphine MENGEOT, avocate au barreau de PARIS, toque : D1878,

S.A.S. OREN, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 852 507 193,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 11]

S.A.S. INFOSANTE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 333 232 700,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 11]

S.A.S.U. HRD ADVISORY, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROUEN sous le numéro 890 157 530,

Dont le siège social est situé [Adresse 18]

[Localité 16]

S.A.S.U. SEYA, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 852 509 355,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 11]

LA DÉLÉGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE OUEST, en qualité de contrôleur de la SASU EDEN et de l’association COSEM (COORDINATION DES OEUVRES SOCIALES ET MEDICALES),

Située [Adresse 4]

[Localité 20]

S.A.S. MAGENTALAB, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 844 324 582,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 11]

S.A.S. REMID INC, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 847 548 666,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 11]

Madame [X] [J], en qualité de représentante des salariés de l’association COSEM (COORDINATION DES OEUVRES SOCIALES ET MEDICALES),

Demeurant [Adresse 19]

[Localité 12]

Non constituées

LE PROCUREUR GÉNÉRAL – SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL

[Adresse 7]

[Localité 15]

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 905 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 25 mars 2025, en audience publique, devant la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller,

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par M^me Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de proécdure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

ARRÊT :

— rendu par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE:

Le groupe Cosem, qui exploite une quinzaine de centres de santé pluri-disciplinaires a pour origine deux associations:

— l’association Cosem (Coordination des oeuvres sociales et médicales) créée en 1945 pour exploiter des dispensaires de santé,

— l’association CDM (Centre dentaire Nord-Magenta), dirigée depuis 1995 par M.[L] [R], chirurgien-dentiste.

En 2013, CDM a créé la SASU Eden ayant pour objet d’acquérir immédiatement ou au terme de crédits-bails et de gérer des biens immobiliers dans lesquels les centres de santé du groupe exercent leur activité.

Différentes sociétés commerciales ont également été constituées par la famille [R], dont les sociétés Magentalab (2018), Remid Inc (2018), D Gestion (2022), HDR Advisory (2020), Seya (2019), Oren (2019) et Infosanté (2022).

Le 30 juin 2022, les associations Cosem et CDM ont fusionné au profit de Cosem dans le cadre d’un traité de fusion-absorption et ont adopté l’enseigne 'Cosem'.

Sur déclaration de cessation des paiements et par deux jugements du 31 mai 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert respectivement le redressement judiciaire de l’association Cosem et de la société Eden, la SELARL AJRS, en la personne de Maître [D] et la SELARL Ascagne, en la personne de Maître [O] étant désignées co-administrateurs judiciaires avec mission d’assistance, la SCP BTSG, en la personne de Maître [U] et la SELARL Axyme, en la personne de Maître [N] étant désignées en qualité de co-mandataires judiciaires.

Par jugement du 25 avril 2024, confirmé par arrêt du 30 janvier 2025 le tribunal de commerce de Paris a prononcé la jonction des procédures de redressements judiciaires de l’association Cosem et de la société Eden, dit que les procédures de redressement judiciaire ainsi jointes se poursuivront sous patrimoine commun et a étendu à la SASU Magentalab, à la SASU Remid Inc, à la SARL DGestion, à la SAS HDR Advisory, à la SASU Seya, à la SASU Oren et à la SAS Infosanté la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de Cosem ainsi qu’à la société Eden,

Par jugements du 13 juin 2024, confirmé par arrêt du 11 février 2025, le tribunal a jugé irrecevable le plan de redressement proposé par Cosem et ses sponsors les sociétés Bodkier Patrimoine et The Brightone Group.

Par un second jugement du 13 juin 2024, confirmé par arrêt du 4 mars 2025, le tribunal a arrêté le plan de cession des actifs de Cosem et Eden.

Enfin, par un troisième jugement du 13 juin 2024, le tribunal a converti le redressement judiciaire de Cosem et Eden en liquidation judiciaire. C’est l’objet de la présente instance.

Trois déclarations d’appel ont été relevées à l’encontre de cette décision:

— le 21 juin 2024 par la société Eden et l’association Cosem ( RG 24-11639)

— le 21 juin 2024 par la SARL Dgestion (RG 24-11641)

— le 16 juillet 2024 par la société Eden et l’association Cosem (RG 24-13304).

Ces trois procédures ont été jointes le 17 octobre 2024.

Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 20 septembre 2024, puis à nouveau le 21 octobre 2024 suite à la jonction des appels, l’association Cosem et la SAS Eden demandent à la cour d’annuler le jugement du 13 juin 2024, subsidiairement de l’infirmer en toutes ses dispositions ayant converti la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire, statuant à nouveau, juger n’y avoir lieu à conversion du redressement judiciaire de Cosem et Eden en liquidation judiciaire, renvoyer l’affaire devant le tribunal de commerce pour la poursuite de la procédure et l’examen des plans de redressement de Cosem et Eden et statuer ce que de droit sur les dépens.

Dans ses conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 21 octobre 2024, la SARL Dgestion demande à la cour de la recevoir en son appel et en son appel incident, la juger fondée en toutes ses demandes, annuler le jugement en ce qu’il a converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire, subsidiairement, l’infirmer en ce qu’il a converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire, statuant à nouveau, juger n’y avoir lieu à conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire et statuer ce que de droit sur les dépens.

Dans leurs conclusions récapitulatives remises au greffe et notifiées par voie électronique le 10 mars 2025, la SELARL AJRS en la personne de Maître [D] et la SELARL Ascagne AJ en la personne de Maître [O], agissant l’une et l’autre en qualité de co-administrateurs judiciaires de Cosem, Eden, Magentalab, Remid Inc, Oren, Seya, Infosanté, Dgestion, HRD Advisory demandent à la cour de confirmer le jugement en toutes ses dispositions, en tout état de cause, débouter Cosem et Eden de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, confirmer le jugement en toutes ses dispositions, débouter Dgestion de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, confirmer le jugement en toutes ses dispositions, condamner solidairement Cosem, Eden et Dgestion à leur payer, ès qualités, la somme de 10.000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens et dire que les dépens seront employés en frais privilégiés des procédures collectives de Cosem, Eden et DGestion.

Dans leurs conclusions récapitulatives remises au greffe et notifiées par voie électronique le 10 mars 2025, la SCP BTSG² en la personne de son représentant légal et la SELARL Axyme en la personne de son représentant légal, l’une et l’autre en qualité de co-liquidateurs de Cosem, Eden, Magentalab, Remid Inc, Oren, Seya, Infosanté, Dgestion, HRD Advisory demandent à la cour de juger Cosem, Eden et Dgestion irrecevables en leur appel faute d’intérêt à agir, confirmer le jugement de conversion en son intégralité, subsidiairement, juger que c’est à bon droit que le tribunal a rendu le jugement de conversion, confirmer le jugement en son intégralité, en conséquence, débouter Cosem, Eden et Dgestion de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions et condamner Cosem, Eden et Dgestion à leur payer, ès qualités, la somme de 3.000 euros à chacune sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Le Comité Social et Economique de Cosem en la personne de Mme [A] et Mme [J], représentante des salariés de l’association Cosem ont constitué avocat mais n’ont pas conclu.

La Délégation unique AGS, CGEA d’Ile de France Ouest n’a pas constitué avocat.

Les sociétés Magentalab, Remind Inc, Oren, Seya, Infosanté, HDR Advisory n’ont pas constitué avocat.

Dans son avis notifié par RPVA le 12 décembre 2024, le ministère public invite la cour, tenant compte des délibérés fixés sur les appels des jugements d’extension, de rejet du plan de continuation et d’adoption du plan de cession, à confirmer le jugement de conversion.

Pour un plus ample exposé des demandes et moyens des parties, il est expressément renvoyé à leurs écritures.

SUR CE,

— Sur la recevabilité des appels de Cosem, Eden et Dgestion

Les liquidateurs soulèvent l’irrecevabilité des appels, arguant que ni Cosem, ni Eden, ni Dgestion ne justifient d’un intérêt personnel à agir à l’encontre du jugement de conversion, dès lors:

— qu’aucun plan de redressement au sens de l’article L631-19 I du code de commerce n’a été présenté par le débiteur, les projets de plan de Cosem et Eden ne pouvant être qualifiés comme tels compte tenu de leur absence de soumission au vote des classes de parties affectées et du défaut de concours des administrateurs judiciaires, et par ailleurs de la confirmation du rejet du plan,

— que les plans de cession des actifs de Cosem et Eden ont été adoptés et que les cessionnaires sont entrés en jouissance depuis le 14 juin 2024, le jugement ayant arrêté les plans de cession ayant été confirmé,

— que les appelantes n’ont présenté aucune alternative à la conversion du redressement judiciaire.

Selon l’article L631-15, II du code de commerce, ' A tout moment de la période d’observation, le tribunal à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.'

Il résulte de l’article L661-1, 5° du même code que les décisions statuant sur le prononcé de la liquidation judiciaire au cours de la période d’observation sont susceptibles d’un appel de la part du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du CSE, et du ministère public.

Il n’est pas contesté que Cosem et Eden ont la qualité de débiteur. Les redressements judiciaires de Cosem et Eden ayant été étendus notamment à la société Dgestion par jugement du 25 avril 2024, la qualité de débiteur de cette dernière n’est pas davantage contestée.

L’intérêt de Cosem, Eden et de Dgestion à relever appel du jugement de conversion doit s’apprécier à la date de leurs appels, formés respectivement les 21 juin 2024 et 16 juillet 2024.

Or à ces dates, d’une part, la procédure de redressement judiciaire avait été étendue à Dgestion, d’autre part, les jugements rendus le 13 juin 2024 ayant, pour le premier, jugé irrecevable le plan de redressement proposé par Cosem et ses sponsors les sociétés Bodkier Patrimoine et The Brighone Group et, pour le second, arrêté le plan de cession des actifs de Cosem et Eden, n’étaient pas définitifs puisqu’ils avaient été frappés d’appel et que les appels étaient pendants devant la présente cour, qui n’a confirmé ces jugements que par arrêts des 30 janvier 2025, 11 février 2025 et 4 mars 2025.

Ainsi Cosem, Eden et Dgestion qui soutenaient la recevabilité du plan de redressement et partant entendaient remettre en cause le plan de cession arrêté selon eux avant un examen au fond du plan de redressement, avaient bien intérêt à relever appel du jugement de conversion afin d’éviter qu’il ne devienne définitif avant que la cour ne se prononce sur leurs recours à l’encontre des jugements déclarant le plan de redressement irrecevable et arrêtant le plan de cession.

Les appels seront en conséquence jugés recevables.

— Sur les demandes d’annulation du jugement

Cosem et Eden soutiennent que le jugement doit être annulé à raison de l’excès de pouvoir commis par le tribunal. Elles exposent que du fait de l’interdépendance entre les trois décisions rendues le 13 juin 2024, l’infirmation du jugement ayant 'prononcé le rejet’ du plan de continuation, impliquera nécessairement celle des jugements ayant arrêté le plan de cession et converti les redressements en liquidations judiciaires. Elles précisent que les critiques sont communes aux trois jugements, à savoir le conflit d’intérêts entre les cessionnaires et des membres du tribunal de commerce de Paris, en particulier avec le juge-commissaire, et que cela vicie radicalement la procédure. Elles considèrent que le tribunal ne pouvait ordonner la conversion sans avoir constaté que le plan de continuation ne permettait manifestement pas un redressement, que le tribunal ne s’est pourtant prononcé que sur le seul projet de plan de Cosem alors que la procédure avait été étendue par jugement du 25 avril 2024 et que par ordonnance du 2 juillet 2024, le délégataire du premier président a arrêté l’exécution provisoire du jugement d’extension, que la perspective sérieuse d’une infirmation du jugement d’extension restaurera l’indépendance de la procédure de redressement judiciaire de la société Eden, ce dont il se déduit que le plan Eden n’aura jamais été examiné.

Dgestion fonde quant à elle sa demande d’annulation du jugement sur la défaut de motivation du jugement de conversion.

Les liquidateurs et les administrateurs judiciaires s’opposent à ces demandes d’annulation. Ils font valoir que le tribunal n’a commis aucun excès de pouvoir en prononçant la conversion, qu’il ne peut être reproché aux premiers juges d’avoir pris en compte le jugement d’extension qui était exécutoire à la date de sa décision et de ne pas avoir examiné les plans de redressement, notamment d’Eden lequel dépendait du plan de continuation présenté par Cosem. Ils soulignent que le tribunal a bien caractérisé l’impossibilité d’un redressement en se référant au fait qu’il avait préalablement autorisé la cession des actifs de Cosem et Eden.

Pour convertir la procédure de redressement en liquidation judiciaire à l’égard de Cosem, d’Eden et des sociétés auxquelles la procédure collective avait été étendue, le tribunal, après avoir rappelé les différentes décisions intervenues, à savoir l’ouverture des redressements judiciaires à l’égard de Cosem et Eden, la prolongation des périodes d’observation jusqu’au 31 mai 2024, la jonction et l’extension des redressements judiciaires de Cosem et Eden à diverses sociétés du groupe le 25 avril 2024, le caractère exécutoire du jugement d’extension en dépit de l’appel relevé, les requêtes en conversion déposées par les mandataires judiciaires le 5 avril 2024, l’adoption le 13 juin 2024 d’un plan de cession des actifs de Cosem et Eden, et avoir relevé que les organes de la procédure, le représentant des salariés, de l’AGS, le juge-commissaire et le ministère public étaient favorables à la conversion en liquidation judiciaire et que seul le dirigeant s’y était opposé, a jugé que le redressement était manifestement devenu impossible, les centres de santé ayant été cédés avec reprise de la quasi-totalité du personnel, ainsi que les actifs immobiliers.

L’excès de pouvoir suppose de démontrer que le tribunal a soit outrepassé les pouvoirs juridictionnels qu’il tient de la loi, soit refusé de les exercer.

Il est constant que le tribunal a été saisi au cours de la période d’observation, par les mandataires judiciaires, de requêtes en conversion des redressements en liquidations judiciaires, ainsi que le permet l’article L631-15, II du code de commerce sus visé. Ce texte donne le pouvoir au tribunal de prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.

En visant le jugement d’extension du 25 avril 2024 et son caractère alors exécutoire, le tribunal a rappelé le contexte juridique existant. La circonstance qu’un appel était alors en cours à l’encontre de ce jugement et qu’une infirmation aurait pu intervenir ne retiraient pas au tribunal le pouvoir de statuer sur la requête en conversion, la suspension de l’exécution provisoire attachée au jugement d’extension n’étant au demeurant intervenue que postérieurement au jugement de conversion.

C’est également sans excéder ses pouvoirs que, pour caractériser l’impossibilité d’un redressement, le tribunal s’est référé à la cession des centres de santé de Cosem et des biens immobiliers détenus par Eden, qu’il venait d’autoriser par un jugement du même jour, sachant que par un autre précédent jugement du même jour, le tribunal avait déclaré irrecevable le plan de continuation présenté par Cosem, auquel était adossé et dont dépendait le projet de plan d’Eden.

Les critiques des jugements du 13 juin 2024, fondées sur le défaut d’impartialité du tribunal, en ce qu’il est reproché aux premiers juges d’avoir écarté les sponsors proposés par Cosem dans son plan de continuation au profit de certains des cessionnaires dans le cadre du plan de cession, outre que ces allégations sont formellement contestées par les administrateurs et mandataire et les liquidateurs, ne sont pas susceptibles de caractériser un excès de pouvoir du tribunal dans le cadre du jugement de conversion. En effet, les premiers juges disposaient du pouvoir de prononcer la liquidation judiciaire au cours de la période d’observation dès lors qu’ils constataient que le redressement était impossible. A supposer pour les besoins du raisonnement, que le tribunal ait fait une mauvaise appréciation de l’impossibilité d’un redressement, il s’agirait là d’un mal jugé ayant pour conséquence une infirmation du jugement, et non d’un excès de pouvoir donnant lieu à annulation du jugement.

Le tribunal n’a pas davantage porté atteinte à la primauté du plan de redressement sur le plan de cession, puisque préalablement à l’arrêté du plan de cession, il a jugé irrecevable le plan de redressement présenté par Cosem et ses sponsors en ce qu’il n’avait pas été porté par les administrateurs judiciaires et en ce qu’il n’avait pas respecté les classes de parties affectées.La circonstance que le projet de plan n’ait pas fait l’objet d’un examen au fond découle de cette irrecevabilité.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, qui avait été saisi par les personnes habilitées d’une demande de conversion, a prononcé celle-ci après avoir déduit des éléments dont il disposait que la condition tenant à l’impossibilité d’un redressement était remplie.

Il résulte de ce qui précède que ni l’excès de pouvoir invoqué par Cosem et Eden, ni le défaut de motivation allégué par Dgestion ne sont caractérisés.

Les demandes d’annulation du jugement seront donc rejetées.

— Sur la demande d’infirmation de la conversion

Il sera rappelé que la présente cour a confirmé:

— par arrêt du 30 janvier 2025, le jugement d’extension,

— par arrêt du 11 février 2025, le jugement ayant déclaré irrecevable le plan de redressement proposé par Cosem et ses sponsors,

— par arrêt du 4 mars 2025, le jugement ayant arrêté le plan de cession des actifs de Cosem et Eden.

Les appelants, qui n’ont pas reconclu à la suite de ces arrêts, font valoir que la procédure a été viciée et qu’il n’est pas justifié de ce qu’un redressement est manifestement impossible, en se fondant sur le fait que les jugements qui ont précédé la décision de conversion, seront annulés ou infirmés, ce qui ne s’est pas avéré.

Les organes de la procédure sollicitent la confirmation du jugement, les conditions d’une conversion étant réunies, en l’absence manifeste de toute possibilité de redressement.

Ainsi qu’il a été précédemment exposé, le moyen pris de ce que le jugement de conversion serait intervenu dans des conditions irrégulières, n’est pas fondé.

Dans leur rapport en vue de l’audience du 22 mai 2024 devant le tribunal, les administrateurs judiciaires indiquaient que le passif de Cosem mentionné dans l’attestation du commissaire aux comptes du 5 avril 2024 était de 61.496.857 euros et qu’au 29 janvier 2024, le passif déclaré s’élevait à 110.919.460,83 euros, dont 84.741.379,36 euros à titre définitif. Eden avait mentionné dans sa déclaration de cessation des paiements un passif de l’ordre de 20 millions d’euros.

Les centres de santé, qui étaient exploités par Cosem, ont été cédés et l’essentiel du personnel a été repris par les cessionnaires. Les biens immobiliers détenus par Eden, dans lesquels Cosem exerçait son activité, ont également été cédés à d’autres cessionnaires. Ainsi, Eden et Cosem ne disposent plus des éléments d’actifs leur permettant de poursuivre leurs activités respectives dans les conditions antérieures.

Dans cette situation, les sociétés appelantes n’exposent pas être en mesure de faire face par d’autres moyens à un passif extrêmement important, alors qu’il n’est pas soutenu et encore moins avéré que le prix de cession des actifs de Cosem (3.000.000 d’euros + 480.000 euros au titre des stocks + 600.000 euros au titre des « encours », correspondant aux parcours de soin non terminés + 1.671.341 euros au titre de la reprise des dépôts de garantie attachés aux onze centres repris) et des actifs d’Eden (30.300.000 euros, hors la reprise des échéances des crédits-bails pour un montant de 28.234 572 euros) suffira à combler le passif.

En conséquence, la cour constate à la suite des premiers juges, que tout redressement est manifestement impossible. Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a prononcé la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire à l’égard de l’association Cosem et des sociétés Eden, Magentalab, Remid Inc, Dgestion, HDR Advisory, Seya, Oren et Infosanté et en ses plus amples dispositions.

— Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Les dépens d’appel, comme ceux de première instance, seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

L’équité ne commande pas de faire application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Dit recevables les appels relevés par l’association Cosem et les sociétés Eden et Dgestion,

Déboute l’association Cosem et les sociétés Eden et Dgestion de leurs demandes d’annulation du jugement,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Ordonne l’emploi des dépens d’appel en frais privilégiés de procédure collective,

Déboute les parties de leurs demandes en paiement d’indemnités procédurales.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT

Présidente