COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

N° RG 24/19115 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CKLUI

Nature de l’acte de saisine : Déclaration d’appel valant inscription au rôle

Date de l’acte de saisine : 12 Novembre 2024

Date de saisine : 25 Novembre 2024

Nature de l’affaire : Appel contre des décisions prononçant la liquidation judiciaire

Décision attaquée : n° 2023059327 rendue par le Tribunal de Commerce de PARIS le 31 Octobre 2024

Appelante :

S.A.S. WPP anciennement dénommée WARTNER PROFESSIONNAL PL AISIR représentée par son président la SAS GROUPE W dont le siège social est [Adresse 4] 478 457 708, elle même représentée par son président Monsieur [B] [P] demeurant [Adresse 6], représentée par M^e Charles-Hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE & OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029 -

Intimés :

S.C.I. DE LA MARQUETTE agissant poursuites et diligences en la personne de son gérant domicilié en cette qualité audit siège, représentée par M^e Anne GRAPPOTTE-BENETREAU de la SCP SCP GRAPPOTTE BENETREAU, avocats associés, avocat au barreau de PARIS, toque : K0111 -

S.E.L.A.R.L. AXYME, prise en la personne de Maître [I] [F], en qualité de mandataire liquidateur de la société WPP, représentée par M^e Yves CORRE de l’AARPI KLEBERLAW, avocat au barreau de PARIS, toque P159,

LE PROCUREUR GENERAL PRES LA COUR D’APPEL DE PARIS

ORDONNANCE SUR INCIDENT

DEVANT LE MAGISTRAT CHARGÉ DE LA MISE EN ÉTAT

(n° / 2025 , 4 pages)

Nous, Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère de la mise en état,

Assistée de Liselotte FENOUIL , greffière,

La SCI de la [Adresse 7] est propriétaire d’un ensemble immobilier sis [Adresse 9] à Plaisir.

Par acte du 1er mars 2014, la SCI de la [Adresse 7] a consenti le renouvellement de son bail commercial à la Société des Blanchisseries de la [Adresse 7] aux droits de laquelle est venue la Société d’Exploitation de la Blanchisserie Portefin (ci-après dénommée la SEBP), laquelle était immatriculée au RCS de Versailles sous le n°317 599 074.

La société SEBP a été placée en redressement judiciaire par jugement du 13 décembre 2018, puis en liquidation judiciaire par jugement en date du 13 juin 2019.

Dans le cadre de cette liquidation, le juge-commissaire a autorisé par ordonnance du 23 septembre 2019, sur requête de Me [W] du 21 août 2019, la cession de gré à gré du fonds de commerce de la SEBP, en ce compris le droit au bail, à la société Groupe W ou toute société qu’elle souhaiterait se substituer.

L’ordonnance prévoyait expressément que le cessionnaire prendrait à sa charge les loyers, l’assurance et les autres charges locatives à compter de la date de l’ordonnance.

La société Groupe W a souhaité se substituer une société WPP.

Un avenant au bail rédigé au nom de la société WPP a donc été signé le 25 février 2020.

Dans le cadre de cet acte, il était notamment rappelé que la société WPP avait l’obligation de payer le 1er de chaque mois, le loyer fixé à 8 488,68 euros par mois et le douzième de l’impôt foncier calculé sur la base de l’impôt foncier de l’année précédente.

Dès le 1er mars 2020, la société WPP a été défaillante dans l’exécution de ses obligations, en ne payant ni loyer ni charge à la la SCI SCI de la Marquette.

Par assignation du 28 novembre 2022, la SCI de la Marquette – bailleresse – a sollicité du tribunal de commerce de Versailles, en application des dispositions des articles L. 631-1 et L. 640-1 et suivants du code de commerce, que soit constaté l’état de cessation des paiements de la société WPP, que soit ouverte une procédure de liquidation judiciaire et que la date de cessation des paiements soit fixée 18 mois plus tôt, dès lors que la société WPP n’avait pas versé le moindre loyer depuis le 1er mars 2020.

Compte tenu du transfert du siège de la société WPP à Paris, le tribunal de Versailles a par jugement du 28 mars 2023 renvoyé l’affaire devant le tribunal de commerce de Paris.

Par jugement du 10 octobre 2024, le tribunal de commerce de Paris a :

— Dit la créance de la la SCI de la Marquette certaine, liquide et exigible ;

— Renvoyé la cause en Chambre du Conseil pour statuer sur la demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la société Wartner Professionnal Plaisir ainsi que son extension à la société Groupe W ;

Appel a été interjeté par la société WPP à l’encontre de cette décision (RG 24/17747).

Par jugement du 31 octobre 2024, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société WPP.

La société WPP a interjeté appel à l’encontre de cette décision et a saisi le premier président d’une demande d’arrêt à exécution provisoire laquelle a été acceptée suivant ordonnance en date du 4 février 2025.

La SCI de la Marquette, aux termes de ses dernières conclusions du 1er avril 2025, sollicite :

A titre principal :

— Annuler la déclaration d’appel en date du 12 novembre 2024 régularisée par la société WPP pour défaut de capacité d’ester en justice et défaut de pouvoir d’une partie ou d’une personne figurant au procès comme représentant d’une personne morale ;

Subsidiairement :

— Juger irrecevable les conclusions régularisés dans le cadre de l’appel par la société WPP pour défaut de qualité à agir ;

En conséquence,

— Prononcer la caducité de la déclaration d’appel de la société WPP en date du 12 novembre 2024 ;

En tout état de cause,

— Condamner la société WPP à verser à la SCI de la Marquette la somme de 5 000 euros à titre d’indemnité procédurale, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— La condamner aux entiers dépens de l’instance dont distraction en application de l’article 699 du code de procédure civile.

Ni la société WPP ni la société Axyme n’ont répliqué à cet incident soulevé par la SCI de la Marquette.

Sur ce,

L’article 117 du code de procédure civile dispose que Constituent des irrégularités de fond affectant la validité de l’acte :

Le défaut de capacité d’ester en justice ;

Le défaut de pouvoir d’une partie ou d’une personne figurant au procès comme représentant

soit d’une personne morale, soit d’une personne atteinte d’une incapacité d’exercice ;

Le défaut de capacité ou de pouvoir d’une personne assurant la représentation d’une partie en justice.

L’article 118 du code de procédure civile dispose quant à lui Les exceptions de nullité fondées sur l’inobservation des règles de fond relatives aux actes de procédure peuvent être proposées en tout état de cause, à moins qu’il en soit disposé autrement et sauf la possibilité pour le juge de condamner à des dommages-intérêts ceux qui se seraient abstenus, dans une intention dilatoire, de les soulever plus tôt.

L’Article 119 du code de procédure civile dispose enfin que Les exceptions de nullité fondées sur l’inobservation des règles de fond relatives aux actes de procédure doivent être accueillies sans que celui qui les invoque ait à justifier d’un grief et alors même que la nullité ne résulterait d’aucune disposition expresse.

En outre, il résulte de l’article 901 du code de procédure civile que La déclaration d’appel, qui peut comporter une annexe, est faite par un acte contenant, à peine de nullité :

1° Pour chacun des appelants :

a) Lorsqu’il s’agit d’une personne physique, ses nom, prénoms, profession, domicile, nationalité, date et lieu de naissance ;

b) Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, sa forme, sa dénomination, son siège social et l’organe qui la représente légalement ;

2° Pour chacun des intimés, l’indication de ses nom, prénoms et domicile s’il s’agit d’une personne physique ou de sa dénomination et de son siège social s’il s’agit d’une personne morale ;

3° La constitution de l’avocat de l’appelant ;

4° L’indication de la cour devant laquelle l’appel est porté ;

5° L’indication de la décision attaquée ;

6° L’objet de l’appel en ce qu’il tend à l’infirmation ou à l’annulation du jugement ;

7° Les chefs du dispositif du jugement expressément critiqués auxquels l’appel est, sans préjudice du premier alinéa de l’article 915-2, limité, sauf si l’appel tend à l’annulation du jugement.

Elle est datée et signée par l’avocat constitué. Elle est accompagnée d’une copie de la décision et sa remise au greffe vaut demande d’inscription au rôle.

En l’espèce, il résulte des recherches réalisées sur la base des informations rendues publiques sur le BODACC et / ou le Registar of Companies for England and Wales que la dernière version connue des statuts à jour de la société WPP sont ceux en date du 28 septembre 2022 enregistrés le 4 novembre 2022, et qu’à cette date, la société Groupe W (RCS 478 457 708) était l’associé unique de la société WPP et M. [B] [P] figurait à l’acte en qualité de président, et associé unique, de la société Groupe W.

Cette publication avait pour objet le changement de dénomination en « WPP », étant observé que cette modification est intervenue quelques semaines avant l’assignation en redressement judiciaire de la part de la SCI de la Marquette.

Par ailleurs, le 19 juillet 2024, lors de la création au Royaume-Uni de la société « SASU WPP LTD » (CN 15848882), les caractéristiques de cette société sont les suivantes :

— Dénomination : « SASU WPP LTD »

— Compagny Director : M. [B] [P], soit le président de la société Groupe W ;

— Initial Shareholder : [B] [P] à 100 % (capital social de 1 000 euros) ;

— Siège social : [Adresse 1].

La mention de SASU dans la dénomination d’une société de droit britannique caractérise une volonté de confusion avec l’entité française existante, savoir WPP.

En outre, cette adresse est en réalité connue et reconnue comme « boîte aux lettres » de très nombreuses sociétés, ce service aux fins de discrétion assumée pouvant être acquis pour une somme modique.

Le 23 juillet 2024, est intervenue la publication dans le Moniteur d’une dissolution sans liquidation concernant la société WPP comme suit : « WPP SASU au capital de 1 000 euros, dont le siège social est sis [Adresse 5]. Enregistrée au RCS de [Localité 8] sous le numéro 879 050 425.

Le 25 juillet 2024, la société SASU WPP LTD, au capital de 1000 Livres et sise, [Adresse 2] Royaume-Uni, enregistrée au Registre des Sociétés de CARDIFF sous le numéro 15848882, associé unique de la société WPP SASU, a décidé la dissolution sans liquidation de cette société dans les conditions prévues à l’article 1844-5 du alinéa 3 du code civil. Les créanciers peuvent former opposition dans les 30 jours de la présente publication. Radiation au RCS de [Localité 8]. »

L’article 1844-5 du code civil dispose que La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique. »

Il résulte de cette publication, d’une part, que la SASU WPP LTD est associée unique de la société WPP ce qui induit que la société Groupe W lui a cédé l’intégralité de ses actions entre le 19 juillet et le 23 juillet 2024, d’autre part, que la survenance de cette dissolution sans liquidation emporte transmission universelle du patrimoine de la société WPP à la société « SASU WPP LTD ».

Enfin, il est constant que le 8 novembre 2024 (soit une semaine après le jugement de liquidation judiciaire), la dissolution sans liquidation a été publiée au BODACC, l’appel a été interjeté, suivant déclaration d’appel le 12 novembre 2024 au nom de la « SAS WPP anciennement dénomée Wartner Professional Paisir représentée par son président la SAS Groupe W dont le siège social est [Adresse 3] 478 457 708, elle-même représentée par son président M. [B] [P], demeurant [Adresse 6] »

La déclaration réalisée dans le cadre du premier appel le 17 octobre 2024 présente la même caractéristique.

Or, la SAS WPP n’a plus la capacité d’ester en justice, faculté dont elle se trouve privée depuis la disparition de sa personnalité morale à l’issue du délai d’opposition des créanciers à la dissolution publiée au SHAL « Le moniteur », le 23 juillet 2024 soit le 22 août 2024.

Au surplus, le représentant mentionné sur la déclaration d’appel, soit le Groupe W, ne peut plus justifier d’un pouvoir, son mandat ayant pris fin à la date de disparition de la personnalité morale de la société WPP.

Par conséquent il est valablement démontré que la société WPP n’existe plus et ne peut donc avoir régulièrement régularisé une quelconque déclaration d’appel.

Il résulte de ce qui précède et en application des articles 117 du code de procédure civile, que la déclaration d’appel régularisé par la société WPP le 12 novembre 2024 est nulle.

Il sera dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

PAR CES MOTIFS,

Le conseiller de la mise en état,

Consatons la nullité de la déclaration d’appel 12 novembre 2024 de la société WPP ;

Disons que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective ;

Rejetons les demandes formées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Ordonnance rendue par Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère de la mise en état assistée de Yvonne TRINCA, greffière présente lors du prononcé de l’ordonnance au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

Paris, le 19 juin 2025

La greffière La conseillère de la mise en état

Copie au dossier

Copie aux avocats