Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 13

ARRET DU 09 DÉCEMBRE 2025

(n° , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/11219 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CF7AC

Décision déférée à la Cour : Jugement du 19 Mai 2022 -TJ de [Localité 13] – RG n° 20/00098

APPELANT

Monsieur [N] [Y]

[Adresse 5]

[Localité 9]

Représenté par Maître Pierre-olivier LEVI, avocat au barreau de PARIS, toque : G0815

INTIMES

Monsieur [T] [W]

[Adresse 8]

[Localité 12]

Représenté par Maître Soraya RAHMOUNI, avocat au barreau de SEINE-SAINT-DENIS, toque : 172

Monsieur [V] [P]

[Adresse 3]

[Localité 11]

Défaillant

S.C.I. [16] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

[Adresse 4]

[Localité 10]

Défaillante

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14 Octobre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre, et Madame Estelle MOREAU, Conseillère, chargée du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre

Madame Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre

Madame Estelle MOREAU, Conseillère

Greffier, lors des débats : Madame Michelle NOMO

ARRET :

— par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 09 décembre 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre et par Michelle NOMO, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

La société civile immobilière [16] a pour objet la promotion immobilière, l’acquisition et la gestion de tous biens. Selon les statuts dressés le 9 février 2005, mis à jour le 29 décembre 2015, M. [N] [Y] et M. [V] [P] en étaient associés à parts égales. M. [P] est le gérant de cette société.

Par acte du 16 juin 2014, M. [Y] a cédé la totalité de ses parts sociales à M. [T] [W], moyennant paiement de la somme de 20 000 euros.

Les parties sont également convenues par acte du 13 juin 2014 du remboursement par M. [W], cessionnaire, du compte courant d’associé de M. [Y], cédant, d’un montant de 80 000 euros moyennant le paiement de 10 000 euros mensuels entre le 16 juillet 2014 et le 16 février 2015 par virement bancaire ou chèque.

MM. [P] et [W] sont également associés égalitaires de la société civile immobilière [14], ayant pour objet la location de biens immobiliers, et dont M. [W] est le gérant.

C’est dans ces circonstances que, faisant état de graves irrégularités de gestion de la Sci [16] et de la dissimulation du passif de celle-ci, M. [W], par acte du 11 décembre 2019, a fait assigner devant le tribunal judiciaire de Bobigny ladite société, M. [P] pris en sa qualité d’associé et de gérant de celle-ci et M. [Y].

Par jugement du 19 mai 2022, ce tribunal a notamment :

in limine litis,

— rejeté la demande reconventionnelle de résolution judiciaire de l’acte de cession de parts sociales signé le 16 juin 2014 ayant pour objet la cession de 50 parts sociales détenues par M. [Y] à M. [W] ainsi que les demandes de fin de non-recevoir tendant à dénier à M. [W] sa qualité à agir en tant qu’associé de la Sci [16] et la recevabilité des demandes,

au fond,

— ordonné pour cause légitime la révocation de M. [P] de ses fonctions de gérant de la Sci [16] et désigné la Selarl [U] [1] en la personne de M. [K] [U], administrateur judiciaire, [Adresse 6], en qualité d’administrateur provisoire avec mission :

— d’administrer et de gérer tant activement que passivement la Sci [16] notamment en convoquant l’assemblée générale et en vérifiant les comptes,

— de se faire communiquer les livres et documents sociaux pour les exercices clos, pour chacun de ces exercices, établir un rapport écrit mentionnant l’indication des bénéfices réalisés et des pertes encourues avec la possibilité de s’adjoindre tout sachant nécessaire à l’accomplissement de sa mission, notamment un expert comptable,

— de réunir une assemblée générale en charge de statuer sur les exercices clos, d’approuver lesdits exercices, de se prononcer sur l’affectation des résultats et sur le principe et les modalités de la vente du seul bien immobilier dont la société [16] est actuellement propriétaire, situé [Adresse 2] à [Localité 15] (93),

— d’une manière plus générale, d’accomplir les actes de conservation et d’administration impliqués par toute gestion courante,

— dit que pour procéder à sa mission, il devra se faire remettre toutes pièces utiles à l’accomplissement de sa mission,

— fixé la durée de la mission à un an,

— fixé à la somme de 3 000 euros la provision à verser par M. [W] à l’administrateur provisoire, à valoir sur sa rémunération,

— dit que la rémunération de l’administrateur provisoire sera fixée par référence au barème en vigueur devant les tribunaux de la région parisienne et qu’elle sera soumise à taxation,

— débouté M. [W] de ses autres demandes,

— débouté MM. [P] et [Y] de leurs demandes reconventionnelles,

— condamné MM. [P] et [Y] à payer la somme de 1 500 euros chacun à M. [W] au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné MM. [P] et [Y] aux dépens,

— rappelé l’exécution provisoire de sa décision.

M. [Y] a interjeté appel de cette décision selon déclaration d’appel du 13 juin 2022.

Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 1er février 2023, M. [N] [Y] demande à la cour de :

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

statuant à nouveau,

— ordonner la résolution judiciaire de l’acte de cession de parts sociales signé le 16 juin 2014 ayant pour objet la cession des 50 parts sociales qu’il détenait à M. [W],

— condamner M. [W] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [W] aux dépens.

Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 16 décembre 2022, M. [T] [W] demande à la cour de :

— débouter M. [Y] de l’ensemble de ses demandes et fins de non recevoir,

— le recevoir en son appel incident,

statuant à nouveau,

— condamner in solidum MM. [P] et [Y] à lui verser la somme de 136 968 euros en réparation du préjudice résultant de la dissimulation du passif de la Sci [16],

— annuler les comptes courants de MM. [P] et [Y],

— condamner M. [Y] à lui verser la somme de 20 000 euros en remboursement de son prétendu compte courant (sic)

— condamner M. [Y] à lui verser la somme de 10 000 euros en réparation de son préjudice résultant de ses propos injurieux et diffamatoires,

— ordonner la révocation de M. [P] de ses fonctions de gérant de la sci [16],

— nommer en ses lieu et place tel mandataire qu’il lui plaira en qualité d’administrateur provisoire de la société, avec les pouvoirs les plus étendus, notamment de disposition et de liquidation de la société,

— ordonner la publication de l’ordonnance à intervenir au registre du commerce des sociétés de Bobigny, (sic)

— ordonner une expertise des comptes de la société [16] depuis 2005,

— désigner tel expert qu’il lui plaira et par exemple M. [X] [M], [Adresse 7] avec pour mission de :

— se faire communiquer par les parties et tous sachants l’ensemble des documents comptables et bancaires de la Sci [16] depuis 2005,

— analyser les comptes, examiner les écritures comptables de la société, les mouvements de fonds et les factures acquittées par la Sci [16],

— rechercher l’existence d’irrégularités comptables,

— rechercher et réunir toutes informations comptables et financières, ainsi que tous documents de nature à éclairer la cour sur l’existence éventuelle de fraudes, malversations ou détournements de fonds sociaux,

— rechercher et réunir tous éléments techniques et de faits susceptibles de permettre d’évaluer le préjudice économique et financier subi par la Sci [16],

— évaluer le préjudice subi par la Sci [16] du fait de la gestion de M. [P],

— évaluer le préjudice subi par M. [W] du fait de la gestion de M. [P],

— condamner MM. [P] et [Y] aux entiers dépens, ainsi qu’à lui payer une indemnité de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure.

M. [V] [P], auquel la déclaration d’appel a été signifiée le 2 septembre 2022 par acte à l’étude du commissaire de justice requis, et les premières conclusions de M. [Y] signifiées le 22 septembre 2022 par acte à l’étude du commissaire de justice requis, et le 23 février 2022 selon les mêmes modalités, n’a pas constitué avocat.

La Sci [16] (la Sci), à laquelle la déclaration d’appel a été signifiée le 2 septembre 2022, et les premières conclusions de M. [Y] signifiées les 29 septembre 2022 et 23 février 2022, chaque fois par acte à l’étude du commissaire de justice requis, n’a pas constitué avocat.

La décision sera rendue par défaut à leur égard.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 17 juin 2025.

SUR CE,

A titre liminaire, la cour rappelle qu’elle n’est saisie que des demandes figurant au dispositif des conclusions des parties.

Sur la résolution judiciaire de l’acte de cession de parts sociales :

Le tribunal a rejeté la demande de résolution judiciaire de l’acte de cession de parts sociales du 16 juin 2024 à défaut pour M. [Y] de rapporter la preuve du défaut de paiement du prix de cession en ce que :

— M. [W] lui a réglé la somme 20 000 euros le jour de la cession, ce dont il lui a donné quittance le même jour,

— sur les huit chèques de 10 000 euros chacun qu’il a remis à M. [Y] aux fins d’encaissement entre juillet 2014 et février 2015 en règlement de son compte courant d’associé, M. [W] précise avoir bloqué l’encaissement des six derniers chèques aux motifs qu’il a découvert fin août 2014 qu’un passif complémentaire de 273 936 euros lui avait été dissimulé et M. [Y] affirme sans en justifier que l’ensemble des chèques qui lui ont été remis étaient sans provision.

M. [Y] soutient que :

— en application des articles 1353 et 1217 du code civil, il appartient à l’acquéreur d’apporter la preuve du paiement du prix de cession des parts, le défaut d’exécution suffisamment grave étant de nature à entraîner la résolution du contrat,

— M. [W], qui indique avoir cessé le remboursement de son compte courant d’associé, auquel il s’était pourtant engagé en contrepartie de la cession des parts sociales qui lui a été consentie, en exposant qu’il lui aurait dissimulé le passif réel de la société, ne rapporte pas la preuve d’une telle dissimulation,

— M. [W] ne pouvait décider seul de cesser le règlement du prix de cession des parts sociales,

— le défaut de paiement par M. [W] de l’intégralité de sa créance en contrepartie de l’obtention de parts sociales justifie la résolution de la cession de celles-ci, entraînant son anéantissement rétroactif avec restitution des parts à son bénéfice et des sommes versées par M. [W], et faisant perdre à ce dernier la qualité d’associé.

M. [W] sollicite la confirmation de la décision de ce chef en faisant valoir qu’il n’est pas contesté qu’il s’est bien acquitté de la somme de 20 000 euros et de la somme de 20 000 euros au titre du remboursement du compte courant prétendu de M. [Y].

Aux termes de l’article 1353 du code civil, 'Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait que produit l’extinction de son obligation'.

Selon l’article 1184 du code civil dans sa version en vigueur jusqu’au 1er octobre 2016, devenu 1217 du code civil, 'La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n’est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l’engagement n’a point été exécuté, a le choix ou de forcer l’autre à l’exécution de la convention lorsqu’elle est possible, ou d’en demander la résolution avec dommages et intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances'.

Le 15 avril 2014, M. [Y] a fait part à M. [P], en sa qualité de gérant de la Sci, de son intention de céder ses parts sociales au prix de 20 000 euros outre le remboursement de son compte courant d’associé et sollicité à cette fin l’agrément de M. [W] en qualité de cessionnaire, en précisant que le paiement de ses parts devrait intervenir à la signature de l’acte de cession, qui devait être précédée d’un accord sur le remboursement de son compte courant d’associé.

Lors de l’assemblée générale de la Sci du 23 mai 2014, M. [W] a été agrée comme cessionnaire des parts sociales de M. [Y], selon les conditions stipulées dans le courrier de ce dernier du 15 avril 2014.

Par acte du 16 juin 2024, M. [W] a acquis les parts sociales de M. [Y] au prix de 20 000 euros.

Selon accord distinct conclu le 13 juin 2014, il s’est engagé à régler, en sa qualité de cessionnaire, le montant du compte courant d’associé de M. [Y], cédant, de 80 000 euros conformément à l’attestation sur l’honneur établie par MM. [P] et [Y] le 13 juin 2023 au bénéfice du 'cessionnaire (M. [T] [W]) pour rembourser le cédant, lors de la cession’ et ce, à raison de 8 paiements de 10 000 euros chacun entre le 16 juillet 2014 et le 16 février 2015.

Il n’est pas discuté que ces obligations sont indissociables, les parties s’accordant sur le fait qu’en sa qualité de cessionnaire et en contrepartie de l’acquisition de 50 parts sociales de la Sci, M. [W] s’est engagé à payer le prix de cession, de 20 000 euros, mais également à rembourser le compte courant d’associé du cédant, de 80 000 euros, et qu’à ce titre, M. [W] a remis à M. [Y] les 8 chèques de 10 000 euros chacun devant être encaissés le 16 de chaque mois.

M. [W], auquel la charge de la preuve de l’exécution de ses obligations incombe, reconnaît ne s’être acquitté que du prix de cession de 20 000 euros, pour lequel il a obtenu quittance du cédant le 16 juin 2014, outre un montant de 20 000 euros, moyennant deux chèques de 10 000 euros chacun, en remboursement partiel du montant du compte courant d’associé de M. [Y]. Le troisième chèque encaissé par M. [Y] le 19 octobre 2014 est revenu impayé et aucun autre versement n’est justifié.

Le cessionnaire ne pouvait interrompre de son seul chef et sans explications les paiements convenus selon échéancier en remboursement du compte courant d’associé de M. [Y] d’un montant de 80 000 euros auquel il s’était engagé, le motif allégué devant le tribunal puis la cour qu’il aurait découvert que ce compte serait fallacieux étant inopérant.

Le défaut de règlement du compte courant d’associé de M. [Y] en dépit de la lettre de mise en demeure que lui a adressé M. [Y] le 7 janvier 2020, constitue un manquement grave de M. [W] à ses obligations en qualité de cessionnaire en ce qu’il porte sur une obligation déterminante de la conclusion du contrat de cession de parts sociales, et justifie la résolution de celui-ci, laquelle a pour effet l’anéantissement du contrat ab initio et de remettre les parties en leur état antérieur à la conclusion de celui-ci.

Le jugement est donc infirmé de ce chef.

Sur les demandes de M. [W] au titre de la dissimulation de la situation financière de la Sci et des comptes courants d’associés :

Le tribunal a jugé que :

— la demande d’expertise n’est pas justifiée,

— l’article 1857 du code civil ne permet pas à un associé ayant avancé des sommes en compte courant qu’il n’a pas pu se faire rembourser par la société de faire peser la charge du paiement sur l’autre associé,

— s’agissant d’une dette sociale et non personnelle, seule la Sci [16] peut en demander le remboursement à l’autre associé,

— M. [W] ne pourrait demander le remboursement de sa dette personnelle auprès de la Sci que dans le cadre de la liquidation-partage de cette dernière,

— M. [W] doit être débouté de l’ensemble de ses demandes en paiement, lesquelles ne concernent que des dettes sociales, ou ne reposent sur aucun fondement juridique.

M. [W] sollicite :

— la condamnation in solidum de M. [P] et de M. [Y] au paiement de la somme de 136 998 euros chacun, correspondant à la moitié du passif de la Sci, d’un montant de 273 936 euros, qu’ils lui ont volontairement dissimulé, aux motifs qu’il n’aurait pas contracté s’il avait connu la réalité de ce passif, étant souligné qu’il a injecté 400 000 euros dans la société,

— l’annulation des comptes courants mensongers de MM. [P] et [Y], dès lors que ceux-ci prétendent sans en justifier avoir payé des travaux en espèces et que le crédit bancaire souscrit à ce titre par la Sci était suffisant pour le règlement de ces travaux,

— la condamnation de M. [Y] à lui verser la somme de 20 000 euros dont il s’est acquitté en remboursement de son prétendu compte courant d’associé,

— la désignation d’un expert-comptable aux fins de reddition des comptes depuis 2005 et de détermination de ses préjudices, compte tenu de nombreux détournements et malversations au sein de la Sci et de la mauvaise gestion de celle-ci s’étant trouvée redevable d’une somme de plus de 400 000 euros d’agios et frais bancaires.

M. [Y] conteste ces demandes en faisant valoir que :

— M. [W] tente de tromper la religion de la cour en invoquant des paiements courants de la société vis à vis des créanciers et en essayant de justifier un virement de la Sci [14] qu’il a effectué au bénéfice de la Sci sans l’autorisation d’aucune assemblée générale,

— M. [W] connaît le fonctionnement et la situation financière de la Sci, et les seuls mouvements suspects dans cette société sont ceux émis par M. [W] lui-même et détournés par ses soins, au travers de la Sci [14], société concurrente dont il est le gérant, le compte de la Sci étant par ailleurs débiteur en raison d’une facilité de banque,

— la demande d’expertise comptable n’est pas justifiée, M. [W] disposant des pièces comptables de la société et une telle mesure ne pouvant porter que sur la comptabilité à compter du 11 décembre 2014, compte tenu de la prescription quinquennale,

— la demande de paiement de la somme de 136 998 euros chacun n’est pas plus justifiée, le montant sollicité n’étant par nature pas établi compte tenu de la demande d’expertise, et M. [J] ne pouvant cumulativement former une telle demande et une demande de paiement provisionnelle.

Au regard de la résolution de la cession des parts sociales à son bénéfice ayant pour effet de faire perdre à M. [W] la qualité d’associé de la Sci, ses demandes, fondées sur la dissimulation de la situation financière de la société et des comptes courants d’associés à l’occasion de la cession, doivent être rejetées.

Sur la demande indemnitaire de M. [W] au titre des propos injurieux et diffamatoires :

M. [W] sollicite la condamnation de M. [Y] au paiement d’une somme de 10 000 euros en réparation de son préjudice moral au titre propos injurieux et diffamatoires.

M. [Y] ne réplique pas sur ce point.

M. [W] se bornant à faire valoir que M. [Y] 'tient des propos injurieux et diffamatoires à son égard', sans plus d’explication sur la teneur de ses propos, ne justifie pas du bien fondé de cette demande et doit en être débouté.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile :

M. [W] échouant pour l’essentiel en ses prétentions est condamné aux dépens de première instance et d’appel et au paiement d’une indemnité de procédure de 5 000 euros.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant dans les limites de l’appel,

Infirme le jugement en ce qu’il a rejeté la demande reconventionnelle de résolution judiciaire de l’acte de cession de parts sociales signé le 16 juin 2014 ayant pour objet la cession de 50 parts sociales détenues par M. [N] [Y] à M. [T] [W],

statuant de nouveau,

Ordonne la résolution judiciaire de l’acte de cession de parts sociales conclu le 16 juin 2024 entre M. [N] [Y] et M. [T] [W], laquelle a pour effet de remettre les parties dans leur état antérieur,

Confirme le jugement pour le surplus,

y ajoutant,

Déboute M. [T] [W] de sa demande indemnitaire au titre des propos injurieux et diffamatoires,

Condamne M. [T] [W] à payer à M. [N] [Y] une somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne M. [T] [W] aux dépens de première instance et d’appel.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE