Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 9, 25 février 2026, n° 24/01374

TGI Créteil 7 novembre 2023

CA Paris
Confirmation 25 février 2026

Arguments

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Rejeté
Caducité de l'offre de rachat d'actions
La cour a estimé que l'acceptation de l'offre par Monsieur [Y] était intervenue dans le délai imparti, rendant le contrat de cession d'actions valide et opposable.
Rejeté
Violation du pacte d'actionnaires
La cour a relevé qu'aucune demande de nullité ou d'inopposabilité du contrat n'a été formulée, et que le contrat était légalement formé.
Rejeté
Demande de remboursement des dépens
La cour a jugé que Monsieur [U] succombait dans ses demandes, et par conséquent, il ne pouvait pas obtenir le remboursement des dépens.
Accepté
Droit à l'indemnisation au titre de l'article 700
La cour a jugé que Monsieur [Y] avait droit à une indemnisation au titre de l'article 700, compte tenu de la nature du litige et de la situation de l'intimé.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 5 ch. 9, 25 févr. 2026, n° 24/01374
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	24/01374
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Créteil, 7 novembre 2023, N° 21/2991
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	7 mars 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Linda HALIMI-BENSOUSSANHarold MECHICHEBertrand MAHL

Texte intégral

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 25 FÉVRIER 2026

(n° /2026 , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/01374 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CIYUW

Décision déférée à la Cour : Jugement du 7 novembre 2023 – Tribunal Judiciaire de CRETEIL – RG n° 21/2991

APPELANT

M. [X] [U]

De nationalité française

Né le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 1] (92)

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par M^e Linda HALIMI-BENSOUSSAN, avocat au barreau de PARIS, toque : A0427,

Assisté par M^e Harold MECHICHE, avocat au barreau de PARIS, toque : E2259,

INTIMÉ

M. [Z] [Y]

De nationalité française

Né le [Date naissance 2] 1984 à [Localité 3] (14)

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représenté par M^e Bertrand MAHL de l’ASSOCIATION OLTRAMARE GANTELME MAHL, avocat au barreau de PARIS, toque : R032,

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 5 novembre 2025, en audience publique, devant la cour composée de :

Monsieur Raoul CARBONARO, président de chambre,

Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère,

Madame Caroline TABOUROT, conseillère,

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Raoul CARBONARO, président de chambre, et par Liselotte FENOUIL , greffière présente lors de la mise à disposition.

***

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

La SAS Catalyse Information Technology (ci-après Catalyse IT) a été créée le 6 novembre 2013 par Monsieur [X] [U], qui en est le président.

Le 3 novembre 2014, Monsieur [Z] [Y] a été engagé en qualité de directeur technique de la société et il en est devenu actionnaire.

Le 30 septembre 2017, un pacte d’actionnaires a été signé entre l’ensemble des actionnaires de la société Catalyse IT.

Aux termes de ce pacte, il est stipule à l’article 3:

'Seuls sont associés et ont vocation à devenir associés de Catalyse IT les personnes physiques ou morales qui exercent une fonction de direction ou disposent d’un contrat de travail avec la société Catalyse IT.

Le licenciement, la démission, la rupture conventionnelle ou la prise d’acte d’un salarié lui fait perdre sa qualité d’asssocié.

Dans ce cas, hormis l’hypothèse de faute lourde du salarié, Monsieur [X] [U] ou la société Catalyse IT ou la société Legal-Tools procèdera au rachat des titres dans les conditions énoncées à l’article 1 du Titre 2'.

A la suite de ce pacte, Monsieur [X] [U] possédait 88,75 % du capital, soit 6637,5 actions d’une valeur totale de 6637,50 euros.

Monsieur [Z] [Y] possédait 7,50% du capital, soit 562,5 actions d’une valeur totale de 562,50 euros.

Par lettre recommandée datée du 22 janvier 2020, Monsieur [X] [U] proposait à Monsieur [Z] [Y] le rachat de ses actions 'en majorant les modalités définies dans le pacte d’actionnaires’ selon un des deux scenarios suivants à son choix:

'a) Scenario 1:

Acquisition de la totalité de vos 562,5 actions que vous possédez dans la société CATALYSE IT soit l’équivalent de 7,5 % des actions globales de CATALYSE IT, pour un montant de 18 000 euros en numéraire,

b) Scenario 2:

Acquisition de 150 actions que vous possédez dans la société CATALYSE IT, soit l’équivalent de 2 % des actions globales de CATALYSE IT en échange de 2 % des actions de la société 'Instil Solution’ en cours de constitution.

Et acquisition de 412,5 actions que vous possédez dans CATALYSE IT pour un montant de 13 200 € en numéraire.

Le pacte d’actionnaires qui sera établi sur la société 'Instil Solution’ vous donnera la possibilité de céder ces actions des la premiere année d’existence révolue'.

Par courriel du 31 janvier 2020, M. [Z] [Y] indiquait accepter le scenario 2.

Par lettre du 28 février 2020, Monsieur [Z] [Y] informait Monsieur [X] [U] qu’i1 démissionnait de ses fonctions de directeur technique de la société Catalyse IT.

Le 7 juillet 2020, M. [X] [U] adressait à M. [Z] [Y] un contrat de cession d’actions prévoyant le rachat de ses actions selon la valorisation prévue au pacte d’actionnaires du 30 septembre 2017, soit la somme de 2 062,50 euros se décomposant en 562, 5 euros au titre des 7,5 % du capital social, outre la somme de 1 500 euros correspondant à la valeur ajoutée à la 'n de la deuxième année.

M. [Z] [Y] refusait cette proposition et demandait la vente de ses titres selon le scenario 2 prévue initialement par l’offre du 22 janvier 2020 plus avantageuse.

Par jugement du 7 novembre 2023, le tribunal judiciaire de Créteil a :

— condamné M. [U] à payer à M. [Y] la somme de 13 200 euros en exécution de l’achat de ses 412,5 actions détenues au sein de la SAS Catalyse IT, avec intérêt au taux légal à dater du 6 octobre 2020 ;

— dit que le jugement tiendra lieu d’acte de vente des 412,5 actions au prix de 13 200 euros et permettra la transcription de la propriété, passé un délai de trente jours suivant sa signification ;

— condamné M. [U] à payer à M. [Y] la somme de 1 650 euros en exécution de l’achat de ses 150 actions détenues au sein de la SAS Catalyse IT, avec intérêt au taux légal à compter de la décision ;

— dit que le jugement tiendra lieu d’acte de vente des 150 actions au prix de 1 650 euros et permettra la transcription de la propriété, passé un délai de trente jours suivant sa signification ;

— condamné M. [U] à payer à M. [Y] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné M. [U] aux dépens ;

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

— rejeté le surplus des demandes.

Par déclaration du 4 janvier 2024, M. [U] a interjeté appel de cette décision.

Par conclusions notifiées par RPVA le 8 octobre 2025, M. [U] demande à la cour de :

Infirmer le jugement rendu le 7 novembre 2023 par le tribunal judiciaire de Créteil en l’ensemble de son dispositif ;

Statuant à nouveau :

Débouter M. [Z] [Y] de toutes ses demandes ;

Condamner M. [Z] [Y] aux dépens, ainsi qu’à verser la somme de 3000 euros à Monsieur [X] [U] au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions notifiées par RPVA le 11 juin 2025, M. [Y] demande à la cour de :

— Statuant à nouveau, déboutant l’appelant de l’ensemble de ses moyens et prétentions ;

— Adjuger à l’intimé l’ensemble de ses moyens et prétentions et en conséquence, à cet effet:

— Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

— Donner acte à l’intimé de ce qu’il imputera le règlement partiel enregistré en cours d’instance d’appel selon les dispositions légales en vigueur, par priorité en couverture des intérêts courus et pour le surplus sur le capital restant dû ;

— Y ajoutant, condamner Monsieur [X] [U] à payer à Monsieur [Z] [Y] une somme complémentaire de 5.000.00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’à supporter les entiers dépens d’instance et d’appel, dont recouvrement pour ceux le concernant, au profit de Maître Bertrand Mahl, Avocat aux offres de droit.

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il convient de se référer aux dernières conclusions des parties, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 23 octobre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

M. [U] soutient que la proposition faite le 22 janvier 2020 était devenue caduque du fait de la démission soudaine de M. [Y], qui rendait impossible l’exécution de la proposition faite puisque le pacte d’actionnaires de la société Instil Solutions précise, à l’instar de celui de Catalyse IT, que seules les personnes physiques salariées de l’entreprise Instil Solutions ou Catalyse IT peuvent être actionnaires de la société Instil Solutions. Au surplus cette démission entraînait l’application de l’article 3 du pacte d’actionnaires, à savoir une perte de qualité d’associé de la société Catalyse IT automatique et qui imposait une cession de ses titres selon les conditions énoncés à l’article 1 du titre 2. En outre, le tribunal judiciaire de Créteil a constaté que cette vente était « parfaite » alors que le délai de l’offre était expiré. Monsieur [Z] [Y] a manifesté son acceptation le 31 janvier 2020, date à laquelle la proposition était devenue caduque puisque le délai maximum pour accepter l’offre était fixé au 30 janvier 2020. Il s’en déduit qu’aucune vente parfaite sur la base de cette proposition ne peut être retenue.

M. [Y] réplique qu’il a accepté définitivement le 31 janvier 2020 la proposition de M. [U], de sorte que le contrat s’est formé le 31 janvier. Il soutient qu’à cette date l’offre n’était pas expirée, qu’il n’y a aucune violation de l’article 4 du pacte d’actionnaires et que M. [U] est de mauvaise foi. La vente était donc parfaite puisque les parties étaient d’accord sur la chose et le prix.

Sur ce,

Aux termes de l’article 1113 du code civil, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Egalement, aux termes de l’article 1121 du code civil, le contrat est conclu dès que l’acceptation parvient à l’offrant. Il est réputé l’être au lieu où l’acceptation est parvenue.

En l’espèce, par lettre recommandée signée le 22 janvier 2020 mais déposée à la poste le 23 janvier 2020, M. [U] a formulé une offre d’achat des titres de M.[Y] selon deux scenarios, en ajoutant que « sans réponse de votre part sous un délai de 8 jours à compter de la présente, cette offre d’acquisition de vos actions deviendra caduque et ne sera plus applicable».

La date d’effet de l’offre est fixée conformément à la théorie dite de la réception, le jour de la réception de la lettre recommandée. Aucune des parties ne verse aux débats l’accusé de réception de la lettre recommandée. Cependant, il est établi que la lettre ayant été déposée au bureau de poste le 23 janvier 2020, elle n’a pas pu être réceptionnée par M.[Y] avant le 24 janvier.

Il en résulte que l’acceptation par courriel du 31 janvier 2020 par M. [Y], encore salarié, était dans les délais de l’expiration de l’offre.

Conformément à l’article 1121 du code précité, le contrat de cession d’actions a été conclu le 31 janvier date non contestée à laquelle l’acceptation est parvenue à l’offrant.

Si en cause d’appel, M. [U] fait valoir que le contrat viole l’article 4 du pacte d’actionnaires de Catalyse IT qui stipule que la modification du pacte doit se faire à l’unanimité des signataires, il n’en tire aucune conséquence en droit. La cour relève ainsi qu’aucune demande de nullité ou d’inopposabilité du contrat de cession n’est faite par l’appelant, qui est d’ailleurs à l’origine du contrat.

Le contrat étant légalement formé, il doit être exécuté conformément aux stipulations contractuelles.

Le scénario 2 prévoyait :

— Acquisition de 150 actions dans la société CATALYSE IT, soit l’équivalent de 2 % des actions globales de CATALYSE IT en échange de 2 % des actions de la société 'Instil Solution’ en cours de constitution.

— Et acquisition de 412,5 actions dans CATALYSE IT pour un montant de 13 200 € en numéraire.

Concernant l’acquisition des 412,5 actions de Catalyse IT pour 13 200 €, la clause est suffisamment claire et précise pour que M. [Y] soit en droit d’en demander l’exécution forcée avec intérêts au taux légal à la date retenue par le tribunal à savoir le 6 octobre 2020, date de la mise en demeure. Le jugement sera confirmé de ce chef.

Concernant l’acquisition des 150 actions de la société Catalyse IT en échange de 2% des actions de la société 'Instil Solution’ détenues par M.[U], les parties s’accordent sur le fait que l’exécution du contrat est impossible puisqu’il est stipulé dans le pacte d’actionnaires de la société Instil Solution que les actionnaires doivent être salariés de la société Instil Solution.

Aussi, c’est à bon droit que le tribunal a considéré que l’exécution en nature du contrat étant impossible, M.[Y] pouvait en obtenir une exécution par équivalent conformément à l’article 1231-1 du code civil.

Aux fins de déterminer l’équivalence de prestations, M. [Y] soutient en appel que ses 150 actions doivent être valorisées sur la base des calculs édictés par l’article 3 du titre I du pacte d’actionnaires de la société Catalyse IT et demande la confirmation du jugement qui a retenu cette base de calcul et valorisé ses 150 actions à la somme de 1650 euros.

M. [U] considère que les premiers juges ont statué ultra petita en retenant cette base de calcul qui n’avait pas été demandée par l’intimé en première instance. La cour relève que ce moyen est désormais inopérant puisque M. [Y] retient cette base de calcul et que

M. [U] ne considère pas qu’il s’agit d’une demande nouvelle. Le jugement ayant condamné M. [U] à verser la somme de 1650 euros pour les 150 actions de M. [Y] sera confirmé de ce chef.

Le jugement du 7 novembre 2023 ayant été prononcé avec exécution provisoire et le règlement des sommes étant intervenu partiellement, la cour fait droit à la demande de l’intimé de ce qu’il imputera le règlement partiel enregistré en cours d’instance d’appel selon les dispositions légales en vigueur, par priorité en couverture des intérêts légaux courus et pour le surplus sur le capital restant dû.

M. [U], succombant, sera condamné à verser la somme de 5000 euros à M.[Y] au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Il n’y a pas lieu de prononcer une amende civile.

Par ces motifs,

La cour,

— Confirme en toutes ses dispositions le jugement du 7 novembre 2023 ;

Y ajoutant

— Condamne M.[U] à verser la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procedure civile à M. [Y] ainsi qu’aux entiers dépens.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Raoul CARBONARO

Président