JG/PM

Numéro 25/2080

COUR D’APPEL DE PAU

2ème CH – Section 1

ARRET DU

1er JUILLET 2025

Dossier : N° RG 23/02605 – N° Portalis DBVV-V-B7H-IUUI

Nature affaire :

Autres demandes relatives au cautionnement

Affaire :

S.A.S. LA COMPAGNIE DES CHATEAUX

C/

S.A. CREDIT LYONNAIS (LCL)

Grosse délivrée le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

A R R E T

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 1er JUILLET 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

* * * * *

APRES DÉBATS

à l’audience publique tenue le 06 Mai 2025, devant :

Joëlle GUIROY, magistrat chargé du rapport,

assisté de M^me SAYOUS, Greffier présent à l’appel des causes,

Joëlle GUIROY, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d’opposition a tenu l’audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Jeanne PELLEFIGUES et en a rendu compte à la Cour composée de :

Madame Jeanne PELLEFIGUES, Présidente

Madame Joëlle GUIROY, Conseillère

Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller

qui en ont délibéré conformément à la loi.

dans l’affaire opposant :

APPELANTE :

S.A.S. LA COMPAGNIE DES CHATEAUX agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Sophie CREPIN de la SELARL LX PAU-TOULOUSE, avocat au barreau de PAU

assistée de M^e Stéphane RUFF, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEE :

S.A. CREDIT LYONNAIS (LCL) agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Vincent LIGNEY de la SELARL DUALE-LIGNEY-BOURDALLE, avocat au barreau de TARBES

sur appel de la décision

en date du 04 SEPTEMBRE 2023

rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE

Exposé du litige et des prétentions des parties :

Afin de financer un projet de construction et d’exploitation d’une centrale de géothermie implantée sur la commune de [Localité 5] (67), la société Géorhin, anciennement dénommée Fonroche géothermie, dirigée par la SA Compagnie des Châteaux, a souscrit des concours bancaires de court-terme et moyen terme.

Le 05 juin 2018, elle a ouvert un compte référencé 01227466363 J dans les livres de la SA Le Crédit Lyonnais.

Par acte sous seing privé en date du 22 juin 2018, la société Compagnie des Châteaux s’est engagée en qualité de caution personnelle et solidaire de la société Fonroche géothermie pour un montant en principal de 3.000.000 d’euros.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 1er juin 2021, la SA Le Crédit Lyonnais (ci-après banque LCL) a pris la décision de mettre un terme à son concours à la société Géorhin et par lettre du 20 août 2021, elle l’a mise en demeure de lui rembourser la somme de 3.018.050,19 euros.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du même jour, elle a également sollicité le remboursement de cette somme auprès de la société Compagnie des Châteaux, en sa qualité de caution personnelle et solidaire de la société Géorhin.

Par ordonnance en date du 04 octobre 2021, le Président du tribunal de commerce d’Agen a reporté au 1er octobre 2022 le remboursement des sommes dues à la banque LCL par la société Georhin.

Par jugement en date du 02 février 2022, le tribunal de commerce d’Agen a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde judiciaire à l’encontre de la société Géorhin.

Le 23 février 2022, la banque LCL a régulièrement déclaré sa créance auprès du mandataire judiciaire et a mis en demeure la société Compagnie des Châteaux de lui régler les sommes dues par sa débitrice.

En l’absence de règlement, la banque a, par exploit en date du 26 avril 2022, assigné la société Compagnie des Châteaux, en sa qualité de caution personnelle et solidaire de la société Géorhin, devant le tribunal de commerce de Bayonne, afin de la voir condamner à lui régler les sommes garanties par sa caution.

Par jugement du 1er février 2023, le tribunal de commerce d’Agen a arrêté les plans de sauvegarde de la société Géorhin et de ses filiales, dont l’activité était reprise par la société Arverne Group.

Par jugement contradictoire en date du 04 septembre 2023, le tribunal de commerce de Bayonne a :

— reçu les parties en leurs demandes, fins et conclusions,

— débouté la SAS La Compagnie des Châteaux de l’ensemble de ses demandes, à l’exception de celle « à titre encore plus subsidiaire » relative à la limitation du quantum des condamnations qui sont prononcées à son encontre,

— condamné la SAS La Compagnie des Châteaux à payer à la société Crédit Lyonnais la somme de 2.411.677,81 euros assortie des intérêts au taux de 0,80 % à compter du 3 février 2022 jusqu’au complet règlement de la créance, et débouté la LCL du complément de sa demande,

— condamné la SAS La Compagnie des Châteaux à payer à la société Crédit Lyonnais la somme de 33,15 € outre les intérêts au taux légal à compter du 1er février 2023 jusqu’au complet règlement de la créance.

— ordonné l’exécution provisoire,

— condamné la SAS La Compagnie des Châteaux à payer à la société Crédit Lyonnais la somme de 3.500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et débouté la société Crédit Lyonnais du complément de sa demande,

— condamné la SAS La Compagnie des Châteaux aux entiers dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 118, 66 €.

Par déclaration faite au greffe de la cour en date du 27 septembre 2023, la SAS La Compagnie des Châteaux a relevé appel de ce jugement.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 9 avril 2025.

* *

Par dernières conclusions notifiées le 8 avril 2025, la SAS La Compagnie des Châteaux demande à la cour, de :

— réformer le jugement déféré en ce qu’il l’a déboutée de ses demandes et condamnée à payer à la société Crédit Lyonnais la somme de 2.411.677,81 euros assortie des intérêts au taux de 0,80 % à compter du 3 février 2022 jusqu’au complet règlement de la créance, la somme de 33,15 € outre les intérêts au taux légal à compter du 1er février 2023 jusqu’au complet règlement de la créance et la somme de 3.500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens, ceci avec exécution provisoire ;

Et statuant à nouveau,

— débouter la société Crédit Lyonnais de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions en raison de l’extinction du cautionnement préalable à l’introduction de l’instance ;

— condamner la société Crédit Lyonnais à lui payer la somme de 30.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

— condamner la société Crédit Lyonnais aux entiers dépens dont distraction pour les dépens d’appel, au profit de Maître Crépin, la SELARL LX Pau-Toulouse en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

* *

Par dernières conclusions en date du 28 mars 2025, la SA Crédit Lyonnais demande à la cour de :

— débouter la SAS La Compagnie des Châteaux de la totalité de ses demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires,

— de confirmer la décision de première instance

et y ajoutant en cause d’appel,

— condamner la SAS La Compagnie des Châteaux à lui payer une somme de 5.000 € sur le fondement des dispositions l’article 700 du code de procédure civile,

— la débouter de sa demande au titre des frais irrépétibles,

— la condamner aux dépens d’appel, dont distraction au profit de la SELARL DLB Avocats en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

MOTIFS :

L’article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits’ et l’article 1104 précise que 'Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ».

Aux termes des articles 1188 et 1189 du même code, le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties et lorsque la commune intention des parties ne peut être décelée, selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable dans la même situation.

L’article 1192 de ce code précise que « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. »

L’appelante soutient que c’est à tort que les premiers juges ont, pour la condamner au payement de sommes d’argent en sa qualité de caution de la société Géorhin, adopté une interprétation de ses obligations fondée exclusivement sur la lettre du contrat sans appréhender l’opération dans sa globalité et sans tenir compte de l’intention commune des parties, alors que, aux termes des échanges du 28 novembre 2018 et des 12 et 14 mai 2020, la banque LCL a, sans doute possible, retenu et affirmé que l’acte de caution dont elle bénéficiait était devenu caduc après en avoir donné main levée.

Elle fait valoir que l’engagement de caution qu’elle a souscrit le 22 juin 2018 était à durée indéterminée mais temporaire car destiné à financer les premières phases de développement du projet de la centrale de géothermie. Dès lors, l’occurrence de la phase 3 et la mise en place du financement moyen-terme, le 19 décembre 2019, affecté à la réalisation des infrastructures devaient entraîner la levée de sa caution, ce qui résulte du courriel du 28 novembre 2018. Elle considère que la banque a alors constaté que les conditions étaient réunies et les courriels des 12 mai 2020 et 14 mai 2020 constituent un engagement de sa part de procéder à la mainlevée de la garantie, sans qu’il ne soit nécessaire, en droit, de formaliser cet accord par un acte spécifique de mainlevée.

Elle ajoute que la dette initiale a été intégralement apurée au moyen d’un nouveau financement octroyé par la banque à la société Georhin, référencé OC007935001011, lequel s’est substitué au prêt initial.

La banque lui rétorque que le juge ne peut, sous couvert d’interprétation, dénaturer les obligations résultant d’une convention lorsque ses termes sont clairs et précis. Or, elle affirme qu’il ne ressort pas de l’acte du 22 juin 2018 ni des échanges postérieurs de courriels produits que le cautionnement de la SAS La compagnie des Châteaux était temporaire et soumis à la condition résolutoire de l’octroi à la société Géorhin d’un financement à moyen terme lequel résulterait en tout état de cause d’un accord non équivoque et d’un acte juridique distinct qui n’est pas produit. Elle en déduit qu’en l’absence de règlement des causes du contrat de prêt et d’acte de mainlevée, la libération de la caution n’est pas intervenue.

A l’appui de son argumentation, la SAS Compagnie des Châteaux produit le contrat de cautionnement solidaire qu’elle a souscrit le 22 juin 2018 pour un montant en principal de 3.000.000 euros qui dispose :

— au chapitre IV : « Durée » : "Le présent cautionnement est conclu pour une durée indéterminée. La caution peut le révoquer à tout moment, étant convenu que la révocation devra être faite par lettre recommandée […]. La caution ne sera déchargée que par le paiement effectif des sommes dues ou pouvant être dues à la Banque pour toutes les obligations, exigibles ou non, dont l’origine sera antérieure à la date d’expiration du délai de préavis".

— au chapitre VI : « Exigibilité » : « La Caution sera tenue d’exécuter son engagement dès que les obligations du Client à l’égard de la Banque deviendront exigibles, fût-ce par anticipation, pour quelle que cause que ce soit »

Elle remet également au débat un courriel du 28 novembre 2018 de [P] [R], chargée d’affaires entreprise de la banque LCL adressé à Mme [D], chargée de financement de la SAS, et à M. [J], ainsi rédigé : "Dans le prolongement de notre entretien téléphonique de ce jour, nous vous confirmons comme convenu les points suivants.

La caution personnelle et solidaire de Compagnie des Châteaux sur le crédit de trésorerie de 3M€ accordé à Fonroche géothermie sera levée à partir de la phase 3 du projet GEOVEN conformément à ce qui est repris dans le Term Sheet page 3 paragraphe 2 « A partir de la phase 3, dès que le risque de forage sera plus clairement maîtrisé, un financement bancaire de type financement de projet sera mis en place avec des partenaires bancaires choisis… ''.

La levée de la garantie interviendra concomitamment à la mise en place de la ligne de crédit A et à l’exécution de la condition préalable reprise page 5 « Réalisation d’une convention de crédit soumise au droit français entre la/les banques et la SPV… ».

Elle joint au dossier le contrat de crédits signé notamment par la société Fonroche géothermie avec trois prêteurs le 19 novembre 2019 dont l’objet est « le financement du projet (prix d’acquisition de la centrale géothermique et tous frais accessoires) »

Elle transmet en outre un courriel du 29 avril 2020 qu’elle a adressé à Mme [R] après avoir reçu de la banque, le 17 mars 2020, la lettre d’information annuelle rappelant que le cautionnement est à durée indéterminée et est révocable mais qu’elle reste tenue des obligations dont l’origine serait antérieure à la prise d’effet de la révocation dans les termes de l’engagement souscrit.

Dans ce courriel, Mme [D] se prévalait du courriel du 28 novembre 2018 et informait la banque qu’un contrat de crédit avec les banques SAAR LB, BPI et ARKEA avait été signé le 19 décembre 2019, que le forage des puits était terminé et que la centrale était en cours de construction au sol. Elle demandait alors : « Pourriez-vous m’indiquer quelle est la procédure à suivre pour lever la caution de Compagnie des châteaux, dès lors que les conditions ont été respectées '. »

Le 12 mai 2020, Mme [R] lui répondait par courriel : "Comme indiqué lors de notre dernier échange téléphonique, nous avons bien pris en compte votre demande.

Afin de lever cette caution, nous devons préalablement informer notre comité que les conditions sont bien respectées L’idéal serait de faire ceci en même temps que le renouvellement du dossier. Je vous propose donc dès réception des comptes 2019 de faire un point d’activité ensemble et de procéder ensuite à celui-ci.

En espérant que cela vous convienne".

La SAS Compagnie des Châteaux a fait suite à ce courriel par message du 13 mai 2020 en transmettant à la banque le contrat de prêt relatif au financement de la centrale de géothermie Geoven signé et a sollicité un retour de mail « indiquant le respect des engagements pour la levée de la caution ».

Le 14 mai 2020, Mme [R] lui répondait : "Je vous remercie pour votre envoi.

Suite à la réception de la convention de crédit signée, nous allons informer notre comité du respect des engagements afin de lever cette caution. Comme convenu, nous profiterons du renouvellement du dossier pour faire cette information".

Cependant, la SAS Compagnie des Châteaux, sur qui repose la preuve de l’engagement de la banque dont elle allègue l’existence, ne produit pas le term sheet, soit le document qui reprend les principaux termes et conditions de l’investissement discuté, dont elle se prévaut pourtant.

Or, il ne ressort pas des éléments ci-dessus décrits que le contrat de cautionnement « à objet général » signé le 22 juin 2018 ni des échanges discutés par les parties qu’elles ont assorti l’engagement de la SAS Compagnie des Châteaux d’une condition résolutoire tenant à l’obtention d’un financement de moyen terme par la société débitrice.

Il n’est pas plus établi l’existence d’un tel usage dans le domaine de la prospection et de la construction de centrale de production d’électricité au regard des pièces communiquées.

Au contraire, par lettre d’information annuelle du 17 mars 2020, la banque a entendu rappeler à la caution le montant et la portée de son engagement et si les courriels qui l’ont suivi ont évoqué sa levée, elle devait être précédée de l’information du comité qui devait intervenir au même moment que le renouvellement du dossier qui nécessitait la transmission des comptes 2019 pour faire un point d’activité.

En conséquence, l’appelante qui ne prouve pas par ailleurs que la cause de son cautionnement a été réglée à la date du 19 décembre 2019 ni plus tard et qui ne justifie pas de ce qu’à la suite des courriels produits elle a obtenu un retour du comité de la banque ayant pour effet la mainlevée de son engagement portant sur le payement ou le remboursement de toutes sommes dont la société Géorhin était la débitrice envers la banque, n’établit pas l’existence d’une cause ayant eu pour effet l’extinction du cautionnement qu’elle a apporté le 22 juin 2018 à la banque.

Elle sera dès lors déboutée de sa demande et en confirmation du jugement déféré, condamnée à payer à la banque la somme, dont le montant n’est pas discuté en appel, de 2.411.677,81 euros assortie des intérêts au taux de 0,80 % à compter du 3 février 2022 étant souligné qu’à hauteur d’appel elle ne réclame plus l’annulation du contrat de cautionnement pour vices du consentement.

Pour le surplus, l’appelante ne développe aucun moyen ni prétention relatif à la disposition du jugement qui l’a condamnée à payer à la société Crédit Lyonnais la somme de 33,15 € outre les intérêts au taux légal à compter du 1er février 2023 jusqu’au complet règlement de la créance.

Elle sera dès lors confirmée.

La solution du litige commande de confirmer le jugement aussi en ce qu’il a condamné la SAS Compagnie des Chateaux aux dépens et à payer la somme de 3.500 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

A hauteur d’appel, la SAS succombe à nouveau dans ses prétentions et sera condamnée aux dépens dont distraction conformément à la demande de la Banque LCL.

Elle sera enfin condamnée à payer à cette dernière une somme supplémentaire de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles supplémentaires qu’elle a exposés.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire, en dernier ressort et dans la limite de sa saisine,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant :

— condamne la SAS Compagnie des Châteaux aux dépens d’appel dont distraction au profit de la SELARL DLB avocats en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

— condamne la SAS Compagnie des Châteaux à payer à la SA Crédit Lyonnais une somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— déboute la SAS Compagnie des Châteaux de ses demandes.

Le présent arrêt a été signé par Madame PELLEFIGUES, Présidente, et par M^me SAYOUS, greffier suivant les dispositions de l’article 456 du Code de Procédure Civile.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,