Cour d'appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 12 septembre 2023, n° 22/06302

CA Rennes
Confirmation 12 septembre 2023

Arguments

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Rejeté
Absence d'urgence et de contestation sérieuse
La cour a estimé qu'il y avait urgence à mettre fin aux fonctions de M. [T] car il ne pouvait plus prétendre à ce rôle, ayant perdu sa qualité d'associé.
Rejeté
Demande de remboursement des frais
La cour a rejeté cette demande, considérant que les autres demandes des parties étaient également rejetées.
Accepté
Condamnation aux dépens
La cour a confirmé la condamnation de M. [T] aux dépens d'appel.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 12 sept. 2023, n° 22/06302
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	22/06302
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	6 août 2024
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Sur les parties

Avocat(s) :	Virginie LOMBARTChristophe LHERMITTEPauline LOIRAT
Cabinet(s) :	LX RENNES-ANGERS
Parties :	Société HOLDING [ O ]

Texte intégral

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°379

N° RG 22/06302 – N° Portalis DBVL-V-B7G-THGS

M. [Y] [T]

M. [D] [O]

Société HOLDING [O]

S.E.L.A.R.L. CLINIQUE VETERINAIRE [10]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e VERRANDO

M^e LHERMITTE

M^e LOMBARD

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 12 SEPTEMBRE 2023

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur,

Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 23 Mai 2023

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 12 Septembre 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANT :

Monsieur [Y] [T]

né le [Date naissance 3] 1958 à [Localité 9] (ETHIOPIE)

[Adresse 4]

[Localité 6]

Représenté par M^e Marie VERRANDO de la SELARL LEXAVOUE RENNES ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représenté par M^e Richard CAILLAUD de la SELARL 6H10 AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉS :

Monsieur [D] [O]

né le [Date naissance 1] 1984 à [Localité 11]

[Adresse 8]

[Localité 7]

Représenté par M^e Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représenté par M^e Pauline LOIRAT de la SARL PAULINE LOIRAT AVOCAT, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

HOLDING [O] immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 834 649 337 prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 8]

[Localité 7]

Représentée par M^e Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Pauline LOIRAT de la SARL PAULINE LOIRAT AVOCAT, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

S.E.L.A.R.L. CLINIQUE VETERINAIRE [10] immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 479 941 569 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par M^e Virginie LOMBART, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

FAITS ET PROCEDURE :

M. [T] est docteur vétérinaire. Il était l’associé unique de la société d’exercice libéral à responsabilité limitée Clinique vétérinaire JCM. Le capital de cette société était divisé en 200 parts.

Le 1er mars 2018, M. [T] a cédé 100 parts à la société Holding [O] dont M. [O] est l’unique associé.

Un pacte d’associé a été signé à cette occasion prévoyant une cession de parts avant le 31 décembre 2021.

La société Clinique vétérinaire JCM est devenue la société Clinique vétérinaire [10] (la société Clinique vétérinaire). MM. [T] et [O] en étaient co-gérants.

Le 9 avril 2018, la société Holding [O] a cédé à M. [O] une part sociale.

Le capital était ainsi réparti à raison de :

— M. [T] : 100 parts sociales,

— La Holding [O] : 99 parts sociales,

— M. [O] : 1 part sociale.

Le 11 décembre 2021, la Holding [O] a levé l’option d’achat prévue par le pacte d’associés.

Estimant que M. [T] avait cessé d’exercer son activité de vétérinaire et commis des fautes graves dans la gestion de la société Clinique vétérinaire en distribuant des dividendes et en maintenant son compte courant débiteur, M. [O] et la société Holding [O] l’ont assigné en révocation de ses fonctions de gérant.

Par ordonnance du 13 octobre 2022, le juge des référés du tribunal judiciaire de Nantes a :

— Ordonné la révocation de M. [T] de son mandat de co-gérant de la société Clinique vétérinaire,

— Condamné M. [T] à payer à M. [O] et la société Holding [O] la somme de 2.000 euros (soit 1.000 euros chacun) en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné M. [T] aux dépens.

M. [T] a interjeté appel le 28 octobre 2022.

Les dernières conclusions de M. [T] sont en date du 20 janvier 2023. Les dernières conclusions de la société Clinique vétérinaire sont en date du 16 février 2023. Les dernières conclusions de M. [O] et de la société Holding [O] sont en date du 3 mai 2023.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 4 mai 2023.

PRETENTIONS ET MOYENS :

M. [T] demande à la cour de :

— Annuler et en tous les cas infirmer l’ordonnance en toutes ses dispositions critiquées et particulièrement ce qu’elle :

— Ordonne la révocation de M. [T] de son mandat de co-gérant de la société Clinique vétérinaire,

— Condamne M. [T] à payer à M. [O] et la société Holding [O] la somme de 2.000 euros (soit 1.000 euros chacun) en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamne M. [T] aux dépens,

Statuant de nouveau,

— Juger que les conditions du référé prévues par l’article 834 du Code de procédure civile ne sont pas réunies pour solliciter la révocation de M. [T] de son mandat de co-gérant de la société Clinique vétérinaire en raison du défaut d’urgence et de l’existence d’une contestation sérieuse,

Et rejetant toute demande contraire comme irrecevable et en toute hypothèse mal fondée :

— Condamner in solidum M. [O] et la Holding [O] au paiement de la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens, au titre de la procédure de première instance,

— Condamner in solidum M. [O] et la Holding [O] au paiement de la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens, au titre de la procédure d’appel avec distraction au profit de l’avocat soussigné aux offres de droit.

La société Clinique vétérinaire demande à la cour de :

— Statuer ce que de droit dans l’intérêt exclusif de la société,

— Statuer ce que de droit sur les dépens.

M. [O] et la société Holding [O] demandent à la cour de :

— Confirmer en tous points la décision en ce qu’elle a ordonné la révocation de M. [T] de son mandat de co-gérant de la société Clinique vétérinaire, condamné le même à payer à M. [O] et la société Holding [O] la somme de 2.000 euros (soit 1.000 euros chacun) en application de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens,

— Condamner M. [T] à payer à M. [O] et à la société Holding [O] la somme de 2.000 euros à chacun, soit 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner M. [T] aux entiers dépens de l’instance.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

M. [O] et la société [O] font valoir qu’il serait urgent de mettre fin aux fonctions de M. [T] qui ne remplirait plus les conditions pour exercer ses fonctions de co-gérant et aurait adopté une attitude contraire aux intérêts de la société.

Ils indiquent en ce sens que M. [T] ne serait pas empêché d’exercer ses fonctions mais qu’il aurait décidé de ne plus les exercer.

Ils ajoutent que par jugement du 6 avril 2023, le tribunal judiciaire de Nantes a ordonné le transfert de propriété à la société [O] des parts détenues par M. [T].

L’existence d’une contestation sérieuse, de nature à affecter les pouvoirs de la juridiction des référés d’ordonner l’exécution d’une obligation ou d’allouer une provision, s’apprécie à la date à laquelle se prononce cette juridiction, tant en première instance qu’en appel.

Il apparaît que par jugement du 6 avril 2023, signifié le 11 avril 2023, le tribunal judiciaire de Nantes a ordonné le transfert à la société [O] de la propriété des 100 parts détenues par M. [T] avec effet au 1er janvier 2022.

Il n’est ainsi par sérieusement contesté que M. [T] a perdu à compter de cette date sa qualité d’associé.

Il résulte des statuts de la société Clinique vétérinaire JCM que la société est administrée obligatoirement par un associé exerçant.

M. [T] ayant perdu sa qualité d’associé avec effet au 1er janvier 2022, il ne peut plus être gérant.

La révocation des fonctions de gérant de M. [T] n’est pas sérieusement contestable.

Pour permettre une gestion normale de la société, il y a urgence à mettre fin aux fonction de dirigeant d’une personne qui ne peut pas y prétendre.

Il y a lieu de confirmer l’ordonnance.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de condamner M. [T] aux dépens d’appel et de rejeter les demandes formées au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

— Confirme l’ordonnance,

— Rejette les autres demandes des parties,

— Condamne M. [T] aux dépens d’appel.

LE GREFFIER LE PRESIDENT