Cour d'appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 13 mai 2025, n° 24/02308

CA Rennes
Confirmation 13 mai 2025

Arguments

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Rejeté
Responsabilité délictuelle de la société HDE NA
La cour a estimé que le préjudice allégué par la société MAP GROUP n'était pas en lien de causalité avec le non-respect de la réglementation par HDE NA, et a confirmé le jugement du tribunal de commerce.
Rejeté
Blocage des sommes laissées en garantie
La cour a jugé que ce préjudice n'était pas lié à une faute de HDE NA, et a donc rejeté la demande de la société MAP GROUP.
Rejeté
Exécution de la garantie de passif
La cour a confirmé que la demande de la société MAP GROUP à ce titre était sans fondement et a rejeté cette demande.
Rejeté
Absence d'abus dans l'exercice du droit d'agir
La cour a jugé que la société MAP GROUP avait un intérêt à agir et que ses arguments n'étaient pas manifestement abusifs, rejetant ainsi la demande de HDE NA.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 13 mai 2025, n° 24/02308
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	24/02308
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	18 mai 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Philippe LE GOFFBertrand ERMENEUX
Cabinet(s) :	CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATSAVOXA RENNES
Parties :	Société HORSE DENTAL EQUIPMENT NORTH AMERICA LLC, Société MAP GROUP

Texte intégral

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°165

N° RG 24/02308 – N° Portalis DBVL-V-B7I-UWMC

(Réf 1ère instance : 2022000341)

Société MAP GROUP

Société HORSE DENTAL EQUIPMENT NORTH AMERICA LLC

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e LE GOFF

M^e LE BERRE BOIVIN

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

TC Saint-Malo

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 13 MAI 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, rapporteur

Assesseur : Madame Karine LABORDE, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d’appel de Rennes du 03 mars 2025

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 04 Mars 2025 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre et Madame Sophie RAMIN, Conseillère, magistrats tenant seuls l’audience en la formation double rapporteur, sans opposition des parties, et qui ont rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 13 Mai 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

Société MAP GROUP, immatriculée au RCS de Saint Malo – Dinan sous le n° 798 838 785 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par M^e Philippe LE GOFF de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

Société HORSE DENTAL EQUIPMENT NORTH AMERICA LLC société de droit américain agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 1] (Etats Unis)

Représentée par M^e Bertrand ERMENEUX de la SELARL AVOXA RENNES, Plaidant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Tiphaine LE BERRE BOIVIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES

La société Horse dental equipment (HDE) est une société spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de produits et équipements vétérinaires, et notamment dans la dentisterie équine.

Sa filiale américaine HDE North America (HDE NA) est en charge de la distribution des produits sur le territoire nord-américain.

En mai 2019, la société HDE s’est rapprochée de la société Mano médical, également spécialisée dans les équipements vétérinaires, pour une proposition d’achat qui n’a pas abouti.

Un contrat de distribution exclusif, daté du 25 juin 2020, a néanmoins été signé entre les sociétés HDE NA et Mano médical, suivi, en février 2021, d’un contrat de prestation consistant à la mise à disposition par la société Mano médical d’un salarié au profit de HDE NA.

Toutefois le 4 mai 2021, le conseil de Mano médical a informé par courrier la société HDE NA de l’arrêt du contrat de distribution lui reprochant la violation de leur accord notamment :

— le non-respect des objectifs de CA pour 2020,

— l’absence de constitution d’un stock de produits par HDE NA,

— le non-respect de la réglementation fiscale et douanière.

Par la suite, le 29 juin 2021, la société Mano médical a été cédée par la société Map group, sa holding, à la société Genia. Les sociétés Map group et Genia ont conclu une garantie d’actif et de passif pour laquelle une garantie autonome a été prise auprès du Crédit agricole à hauteur d’une somme totale de 630 000 ' libérable par tiers.

Le 15 février 2022, la société HDE NA a assigné la société Mano médical pour rupture fautive du contrat de distribution et en concurrence déloyale et parasitaire afin d’obtenir réparation de divers préjudices.

La société Map group, holding et cédant de la société Mano médical, est intervenue volontairement en faisant valoir que la procédure engagée par la société HDE NA aurait conduit la société Genia à bloquer les sommes placées au titre de la garantie d’actif et de passif, à son détriment.

Par jugement du 31 octobre 2023, le tribunal de commerce de Saint-Malo a :

— déclaré la société HDE NA recevable et partiellement bien fondée en ses demandes,

— condamné la société Mano médical à verser la somme de 66 136 ' au titre du préjudice subi du fait de la rupture fautive,

— débouté la société HDE NA de sa demande d’indemnité au titre du préjudice allégué du fait d’actes de concurrence déloyale et parasitaire,

— débouté la société HDE NA de ses demandes de publications de la décision du jugement,

— débouté la société HDE NA de sa demande à l’encontre de la société Mano médical d’interdiction de démarchage,

— déclaré recevable mais mal fondée l’intervention volontaire de la société Map group,

— rejeté en conséquence les demandes de la société Map group,

— débouté la société Mano médical de ses demandes,

— condamné la société Mano médical à verser à la société HDE NA la somme de 5 000 ' au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Map group à verser à la société HDE NA la somme de 1 000 ' au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné, in solidum, la société Mano médical et la société Map group aux entiers dépens, dont frais de greffe fixés à la somme de 60,22 euros,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit.

Le 16 avril 2024, la société Map group a interjeté appel.

Les conclusions de la société Map group ont été déposées le 29 août 2024.

Les conclusions de la société HDE NA ont été déposées le 17 janvier 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 13 février 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société Map group demande à la cour de :

— infirmer la décision entreprise dans ses dispositions se rapportant à la société Map group, à l’exception de la recevabilité de sa demande, sur laquelle la décision devra être confirmée,

— condamner la société HDE NA LLC à verser à la société Map group la somme de 43.550 ', au titre du blocage des sommes laissées en garanties,

— condamner la société HDE NA LLC à verser à la société Map group la somme de 67.858,96 ', au titre de l’exécution de la garantie de passif,

— débouter la société HDE NA LLC de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la société HDE NA LLC à verser à la société Map group la somme de 4.200 ' au titre de l’article 700 code de procédure civile,

— la condamner aux dépens.

La société HDE NA demande à la cour de :

— constater l’absence d’effet dévolutif de l’appel du chef de la condamnation de Mano médical et l’absence de saisine de la Cour sur ce point,

— confirmer en toute ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Saint Malo en date du 31 octobre 2023,

en conséquence,

— débouter la société Map group de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la société Map group à verser à la société HDE NA la somme de 50 000 '

au titre de la procédure abusive,

— condamner la société Map group à verser à la société HDE NA la somme de 10 000 '

au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Map group aux entiers dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

La société Map group fait valoir la responsabilité délictuelle de la société HDE NA en ce que le non-respect par celle-ci, dans le cadre de l’exécution du contrat la liant à la société Mano médical, de la réglementation douanière et fiscale, devait justifier une résiliation immédiate dudit contrat, sans indemnité.

Elle considère que l’engagement de l’instance par la société HDE NA à l’encontre de la société Mano médical, a eu pour conséquences que la société Genia, cessionnaire de la société Mano médical, bloque les sommes laissées en garantie, et qu’elle-même prenne en charge, au titre de la garantie de passif, le montant de la condamnation de la société Mano médical au profit de la société HDE NA.

L’effet dévolutif de l’appel

La société HDE NA fait valoir que la société Map group a limité ses demandes en appel à l’infirmation du jugement « dans ses dispositions se rapportant à la société Map group » sans contester, hormis dans sa motivation, les dispositions définitives du jugement ayant condamné la société Mano médical à indemniser la société HDE NA pour rupture fautive, en l’absence de faute constatée de la société HDE NA. Elle en déduit que la cour ne peut statuer sur la demande d’infirmation de la condamnation de la société Mano médical présentée dans les moyens des conclusions de la société Map group.

La société Map group ne répond pas sur l’effet dévolutif de l’appel ni ne fait valoir que l’objet du litige est indivisible.

Selon l’article 562 du code de procédure civile dans sa version applicable au litige,

« l’appel défère à la cour la connaissance des chefs de jugement qu’il critique expressément et de ceux qui en dépendent. La dévolution ne s’opère pour le tout que lorsque l’appel tend à l’annulation du jugement ou si l’objet du litige est indivisible. »

La société Map group a limité son appel aux chefs de jugement « se rapportant à la société Map group », ce qui s’entend des chefs de jugement ayant rejeté ses demandes et l’ayant condamnée au paiement des dépens et frais irrépétibles.

Le litige n’étant pas indivisible en ce qu’il n’existe aucune impossibilité d’exécuter simultanément plusieurs chefs du dispositif du jugement rendu, la société Map group n’a pas déféré à la cour le chef du jugement ayant condamné la société Mano médical à verser à la société HDE NA la somme de 66 136 ' au titre du préjudice subi du fait de la rupture fautive.

En outre, le chef du jugement ayant condamné la société Mano médical ne dépend pas des chefs du jugement ayant rejeté les demandes indemnitaires de la société Map group fondées sur la faute qui aurait consisté en l’engagement même de l’action de la société HDE, ou ayant condamné la société Map group.

L’absence de dévolution du chef de jugement ayant condamné la société Mano médical n’empêche pas la cour de vérifier les fautes et/ou les préjudices allégués par la société Map group.

Au surplus, l’appel de la société Map group ne pourrait produire effet à l’égard de la société Mano médical qui ne s’est pas jointe à l’appel.

La responsabilité de la société HDE NA

La mise en oeuvre de la responsabilité délictuelle de la société HDE NA suppose que la société Map group démontre une faute de la société HDE NA, un préjudice indemnisable et un lien de causalité entre les deux.

Le premier préjudice invoqué est un préjudice financier consécutif au blocage par la société Genia des sommes laissées en garantie par la société Map group en application de la garantie d’actif et de passif.

La société Map group elle-même, lie ce préjudice « à l’assignation délivrée à la société Mano médical (qui) a eu pour conséquence de bloquer les sommes (…) » (rappel en p.12 de ses écritures).

Ce préjudice, si tant est qu’il soit constitué, est donc sans aucun lien de causalité avec un éventuel non-respect de la réglementation fiscale et douanière de la société HDE NA dans l’exécution de son contrat avec la société Mano médical.

Il ne peut être retenu aucun abus de la société HDE NA dans le fait d’avoir agi en justice contre son co-contractant en indemnisation en raison de la résiliation imposée par la société Mano médical ou pour concurrence déloyale ou parasitaire.

En conséquence, il convient de confirmer le jugement du tribunal de commerce de Saint-Malo en ce qu’il a rejeté la demande de la société Map group de ce chef.

Le second préjudice allégué, nouveau, est celui résultant de la mise en oeuvre de la garantie de passif au profit de la société Genia après la condamnation de la société Mano médical.

La société Map group lie ce préjudice à « la procédure engagée par la société HDE NA » qu’elle considère être la « cause exclusive, unique et directe du préjudice de la société Map group » (p.15 de ses écritures).

Ce disant, à nouveau, le préjudice est donc sans lien de causalité avec un éventuel non-respect de la réglementation fiscale et douanière de la société HDE NA dans l’exécution de son contrat avec la société Mano médical.

Et il a été dit qu’il ne peut être retenu aucun abus de la société HDE NA dans le fait d’avoir agi en justice contre son co-contractant en indemnisation en raison de la résiliation imposée par la société Mano médical ou pour concurrence déloyale ou parasitaire.

La demande sera rejetée.

La procédure abusive

Selon l’article 559 du code de procédure civile : « En cas d’appel principal dilatoire ou abusif, l’appelant peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 ' sans préjudices des dommages et intérêts qui lui seraient réclamés ».

En outre, le droit d’agir en justice trouve une limite dans l’abus d’exercice de cette liberté fondamentale, ce qui autorise la partie adverse à solliciter le paiement de dommages et intérêts sur le fondement de l’article 1240 du code civil.

Il appartient aux juges du fond saisis d’une demande de dommages et intérêts sur ce fondement de caractériser la faute à l’origine de l’exercice du droit ayant fait dégénérer l’exercice du droit en abus.

La société HDE NA fait valoir que l’appel de la société Map group, sans appel de la condamnation de la société Mano médical, n’avait aucune chance de prospérer et ajoute que les demandes au titre du « remboursement » des sommes versées à HDE NA en exécution du jugement sont « ubuesques » et participent de la poursuite d’une vengeance personnelle du dirigeant.

La société Map group avait un intérêt à agir. Il n’est pas établi de témérité de son action ou d’inanité des arguments portés devant le tribunal de commerce ou la cour telles qu’elles seraient constitutives d’un abus.

La demande sera rejetée.

Dépens et frais irrépétibles

Le jugement de première instance est confirmé.

Succombant principalement à l’instance, la société Map group sera condamnée aux dépens de l’appel, avec recouvrement conformément à l’article 699 du code de procédure civile, et à payer à la société HDE NA une somme de 8 000 ' au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour,

y ajoutant,

Rejette la demande la société Map group de condamnation au titre de l’exécution de la garantie de passif,

Rejette la demande de la société Horse dental equipment North America LLC au titre de la procédure abusive,

Condamne la société Map group aux dépens de l’appel, avec recouvrement conformément à l’article 699 du code de procédure civile,

Condamne la société Map group à payer à la société Horse dental equipment North America LLC la somme de 8 000 ' au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

LE GREFFIER LE PRESIDENT