1ère chambre B

ARRÊT N°

N° RG 22/03609

N° Portalis

DBVL-V-B7G-S2TB

(Réf 1ère instance : 20/01484)

M. [Y] [A]

C/

M. [N] [M]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 17 JUIN 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Président : Madame Véronique VEILLARD, présidente de chambre

Assesseur : Monsieur [F] BRICOGNE, président de chambre

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère

GREFFIER

Madame Elise BEZIER lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS

A l’audience publique du 9 décembre 2024 devant Madame Caroline BRISSIAUD, magistrate rapporteur, tenant seule l’audience sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT

Contradictoire, prononcé publiquement le 17 juin 2025 par mise à disposition au greffe après prorogation du délibéré initialement prévu le 18 février 2025

****

APPELANT

Monsieur [Y] [A]

né le 18 novembre 1950 à [Localité 14]

[Adresse 11]

[Localité 10]

Représenté par M^e Elsa BEUCHER-FLAMENT, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉ

Monsieur [N] [M]

né le 20 avril 1979 à [Localité 13]

[Adresse 1]

[Localité 10]

Représenté par M^e Lionel HEBERT, avocat au barreau de RENNES

EXPOSÉ DU LITIGE

1. Par acte authentique du 24 août 2016 reçu par maître [D] [I], notaire associé de la Scp [F] [G], [D] [I] et [P] [C] à Vitré, M. [Y] [A] a cédé son fonds de commerce à la Société Loarax, représentée par son gérant et unique associé M. [N] [M].

2. La vente est intervenue moyennant le prix de 100 €. Parallèlement, M. [A] a consenti deux baux à effet du 24 août 2016, l’un à usage commercial à la Société Loarax et l’autre à usage d’habitation à M. [N] [M].

3. L’acte de cession du fonds de commerce stipulait par ailleurs, à titre de condition particulière de la vente, la clause suivante ainsi rédigée :

« OPTION D’ACHAT DES BÂTIMENT PROFESSIONNELS ET DE LA PARTIE HABITATION :

M. [A] s’engage à vendre à la Société Loarax, ce qui est accepté par son représentant, ou toute personne morale qui lui plaira de substituer, le local commercial et d’habitation, dans un délai maximal de trois ans à compter de l’entrée de jouissance, moyennant un prix principal net vendeur de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).

D’un commun accord entre les parties, le prix convenu sera diminué du montant total des loyers HORS TAXE (loyers tant pour la partie commerciale que pour la partie habitation) versés par le CESSIONNAIRE au propriétaire des murs (montant versé depuis l’entrée en jouissance jusqu’à la date de la signature de l’acte authentique d’acquisition des murs) et augmentés de la taxe foncière prise en charge par le propriétaire durant cette période.

De son côté, le CESSIONNAIRE réitère son engagement de prendre à sa charge l’ensemble des travaux (sauf relevant de l’article 606 du Code Civil incombant au propriétaire)».

4. Par courrier du 24 mars 2019, M. [M] a informé M. [A] de sa décision de lever l’option d’achat, en précisant qu’il serait assisté pour l’acquisition de cet immeuble de Me [W] [H], notaire à [Localité 15].

5. M. [A] en accusait réception le 25 mars 2019 et indiquait à M.[M] que son notaire Me [F] [G] l’assisterait et rédigerait les actes nécessaires.

6. L’acte authentique de vente n’ayant pas été signé par les parties avant le 30 août 2019, M. [A] a refusé de réitérer la vente.

7. Par acte du 24 février 2020, M.[M] a fait assigner M. [A] devant le tribunal judiciaire de Rennes en exécution forcée de la vente.

8. Par jugement du 31 mai 2022, le tribunal judiciaire de Rennes a :

— constaté le caractère parfait de la vente intervenue entre M. [A] ([Y] [U] [E] [A], domicilié [Adresse 7], né à [Localité 14] le 18 novembre 1950, restaurateur retraité, marié à Mme [T] [B]) et M. [M] ([N] [L] [O] [M], domicilié [Adresse 4], né le 20 avril 1979 à [Localité 12], commerçant non marié), portant sur la maison à usage d’habitation et de commerce située [Adresse 3], avec partie indivise d’une cour, cadastrée BV [Cadastre 6] (1a 18 ca), [Cadastre 8] (46 ca) et [Cadastre 5] (pour la partie indivise, 3a 34 ca) Lieudit [Adresse 2], au prix de 150.000 euros, diminué du montant total des loyers hors taxe (loyers tant pour la partie commerciale que pour la partie habitation) versés par le cessionnaire au propriétaire des murs (montant versé depuis l’entrée en jouissance jusqu’à la date de la signature de l’acte authentique d’acquisition des murs) et augmenté de la taxe foncière prise en charge par le propriétaire durant cette période,

— dit qu’à défaut de signature d’un acte authentique notarié avant le 30 août 2022, le présent jugement vaut acte authentique de vente,

— condamné M. [A] aux dépens et à payer à M. [M] la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté le surplus des demandes.

9. Par déclaration du 13 juin 2022, M. [Y] [A] a interjeté appel de tous les chefs de ce jugement.

EXPOSÉ DES PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

10. M. [Y] [A] expose ses prétentions et moyens dans ses dernières conclusions transmises au greffe et notifiées le 4 novembre 2024, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé détaillé.

11. Il demande à la cour de :

— annuler le jugement du tribunal judiciaire de Rennes du 31 mai 2021 qui vise des dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2016-131 du 1er février 2016 inapplicables à la présente espèce,

— dire et juger qu’il convient d’appliquer les articles 1134 et suivants du code civil dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance du 1er février 2016,

— dire et juger que la clause insérée dans l’acte de cession du fonds de commerce du 24 août 2016 valait engagement de conclure l’acte de vente au plus tard le 24 août 2019 ,

— dire et juger que M. [M] ne démontre pas l’existence d’un cas de force majeure ou d’un cas fortuit qui l’auraient empêché de régulariser l’acte de vente dans le délai imparti,

— dire et juger que M. [A] était libéré de son engagement de vendre après le 24 août 2019,

— débouter M. [M] de toutes ses demandes fins et conclusions,

— condamner M. [M] au paiement d’une somme de 4.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [M] aux dépens de première instance et d’appel.

*****

12. M. [N] [M] expose des moyens et prétentions dans ses dernières conclusions transmises au greffe et notifiées le 20 août 2024, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé détaillé.

13. Il demande à la cour de :

— confirmer le jugement,

— débouter M. [Y] [A] de ses demandes, fins et conclusions,

— constater qu’est parfaite la vente,

* par M. [A] ([Y] [U] [E] [A], domicilié [Adresse 7], né à [Localité 14] le 18 novembre 1950, restaurateur retraité, marié à Mme [T] [B]),

* à M. [M] ([N] [L] [O] [M], domicilié [Adresse 3], né le 20 avril 1979 à [Localité 9], commerçant non marié),

* de la maison usage d’habitation et de commerce situé [Adresse 3], avec partie indivise d’une cour, cadastrée BV [Cadastre 6] (1a 18 ca), [Cadastre 8] (46 ca) et [Cadastre 5] (pour la partie indivise, 3a 34 ca), lieudit [Adresse 2],

* au prix de 150.000 €, diminué du montant total des loyers hors taxe (loyers tant pour la partie commerciale que pour la partie habitation) versés par le cessionnaire au propriétaire des murs (montant versé depuis l’entrée en jouissance jusqu’à la date de l’arrêt à intervenir) et augmenté de la taxe foncière prise en charge par le propriétaire durant cette période,

Y additant :

— dire que l’arrêt à intervenir vaut acte authentique de vente,

— confirmer le surplus du jugement,

— condamner M. [Y] [A] à payer à M. [N] [M] la somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis,

— condamner M. [Y] [A] à payer en cause d’appel à M. [N] [M] une indemnité de 4.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [Y] [A] aux entiers dépens d’appel.

MOTIVATION DE LA COUR

1°/ Sur la demande d’annulation du jugement

14. M. [A] expose que le tribunal a par erreur fait application des dispositions légales issues de l’ordonnance du 10 février 2016 alors que celles-ci ne sont entrées en vigueur qu’à compter du 1er octobre 2016 soit postérieurement à la date de la clause litigieuse, insérée dans l’acte de cession du 24 août 2016.

15. M. [M] n’a pas conclu sur ce point.

Réponse de la cour

16. M. [A] ne précise pas le fondement juridique de sa demande de nullité du jugement.

17. Il est exact que le premier juge a par erreur fondé sa décision sur les articles 1113, 1124 et 1188 du code civil alors que les dispositions de ces articles issues de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 entrée en vigueur le 1er octobre 2016 , n’étaient pas applicables au litige, le contrat de cession étant daté du 24 août 2016.

18. Il convient de souligner que dans son assignation aux fins de vente forcée délivrée le 24 février 2020, M. [M] demandait l’application de ce qu’il analysait comme une promesse unilatérale de vente avec option d’achat levée dans les délais et se référait également aux articles nouveaux du code civil, notamment les articles 1103, 1104, 1113, 1231 et 1221.

19. Par ailleurs, les dispositions issues de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 n’ont pas créé un droit nouveau, le législateur ayant pour l’essentiel repris les solutions jurisprudentielles existante.

20. En analysant la clause litigieuse comme une promesse de vente avec option d’achat et en constatant que celle-ci avait été levée dans les délais, la rétractation du promettant étant postérieure à la levée de l’option, le tribunal n’a fait qu’appliquer les solutions prétoriennes antérieures. Il n’a donc soulevé aucun moyen de droit nouveau de nature à porter atteinte au principe du contradictoire dont la violation n’est d’ailleurs pas soulevée.

21. Contrairement à ce que soutient M. [A], il ne peut davantage être fait grief au premier juge d’avoir dénaturé le contrat de cession, la clause litigieuse, particulièrement mal rédigée, étant loin d’être claire et précise.

22. Elle ne l’était d’ailleurs manifestement pas pour Me [G], en ce qu’il a initialement convoqué les parties en vue de signer une 'promesse de vente’ avant de se rétracter totalement et opportunément en établissant le 10 mai 2021 une attestation en faveur de son client, M. [A], expliquant qu’ ' il s’agit bien là d’un engagement réciproque de vente et d’achat et qu’il n’y avait pas nécessité d’établir un avant-contrat puisque vous aviez déjà pris l’engagement de vendre et M. [M] l’engagement d’acquérir. L’établissement d’un avant-contrat aurait fait doublon avec l’engagement pris dans l’acte'.

23. En définitive, l’application anticipée des textes nouveaux par le premier juge n’a porté aucune atteinte aux principes directeurs du procès justifiant la nullité du jugement.

24. M. [A] sera débouté de cette demande.

2°/ Sur la perfection de la vente

25. M. [A] considère que la clause litigieuse n’est pas une promesse unilatérale de vente avec option d’achat mais bien un engagement synallagmatique ferme et définitif de vendre et d’acquérir, soumis à une condition de délai pour régulariser la vente par acte authentique (en l’occurrence trois ans) à l’expiration duquel la vente était caduque.

26. De son coté, M. [M] analyse la clause litigieuse comme une promesse unilatérale de vente avec option d’achat. Il soutient donc que le délai de trois ans n’imposait pas la régularisation par acte authentique d’une vente qui aurait d’ores et déjà été définitivement scellée dans l’acte de cession du 24 août 2016 mais ne concernait que l’exercice de la levée de l’option d’achat par le cessionnaire. L’option ayant été levée le 24 mars 2019, soit avant l’expiration du délai triennal, il considère que la vente est devenue parfaite.

Réponse de la cour

27. Selon l’article 1134 ancien du code civil applicable à l’espèce, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

28. L’article 1589 alinéa 1er du code civil précise que la promesse de vente vaut vente lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

29. En l’espèce, aux termes de la clause rédigée ainsi qu’il suit : 'M. [A] s’engage à vendre à la société Loarax, ce qui est accepté par son représentant (…) le local commercial et d’habitation, dans un délai maximal de trois ans à compter de l’entrée en jouissance (…)', la locution ' ce qui est accepté’ se rapporte bien à l’engagement de vendre de M. [A].

30. Comme l’a justement retenu le premier juge, la société Loarax n’a donc pas accepté la conclusion du contrat de vente mais seulement d’être bénéficiaire de la promesse unilatérale de vente contenue dans cette clause. Il est permis de penser que le recours à la promesse unilatérale de vente devait permettre à M. [M] de vérifier la viabilité de l’exploitation du fonds de commerce avant d’acquérir les murs.

31. Si comme le soutient M. [A], les parties avaient entendu sceller dans l’acte de cession leur accord définitif et irrévocable sur la vente, on peine alors à comprendre le titre même de la clause : 'option d’achat des bâtiments professionnels et de la partie habitation’ ainsi que l’absence de toute référence claire à la réitération de la vente par la signature d’un acte authentique avant l’expiration du délai de trois ans.

32. D’ailleurs, M. [A] ne peut sans se contredire, soutenir que la clause litigieuse aurait valeur de promesse synallagmatique de vente, alors qu’en page 7 de ses conclusions, il écrit lui-même non sans une certaine confusion : 'comme il a été rappelé ci-dessus, M. [M] était déjà irrévocablement engagé par sa déclaration de volonté exprimée dans l’acte de cession de fonds du 24 août 2016. Cette manifestation de volonté n’était soumise qu’à une seule condition, à savoir la levée de l’option d’achat avant l’expiration du délai de trois ans'.

33. C’est du reste exactement ainsi que les parties avaient appréhendé cette clause. En effet, dans son courriel du 24 mars 2019, M. [M] indiquait bien : 'J’ai décidé d’acquérir le bâtiment occupé par la crêperie en levant l’option d’achat de la page 6 de l’acte de cession', ce à quoi M. [A] répondait qu’il avait contacté son notaire 'afin de donner suite à votre décision'.

34. Etait donc manifestement attendue une décision de levée d’option par le bénéficiaire, pour sceller la vente et non un simple rendez-vous de signature chez le notaire, qui n’est pas une décision mais une formalité.

35. Dès lors, à l’instar du tribunal, la cour considère que la date butoir du 30 août 2019 se rapporte bien à la décision de levée de l’option par le bénéficiaire, avec pour effet de former le contrat de vente, et non à la date à laquelle l’acte authentique devait être signé au plus tard, sous peine de perdre le bénéfice de la promesse.

36. Comme l’a justement relevé le premier juge, l’option a valablement été levée par M. [M] avant l’expiration du délai de trois ans et le fait que la signature de l’acte authentique n’ait pu intervenir avant le 30 août 2019 est sans incidence sur la perfection de la vente, étant au surplus relevé, sans rentrer dans le détail de l’argumentation des parties, que M. [M] n’apparaît pas fautif dans ce report au vu de l’enchaînement des diligences à accomplir (à la diligence de M. [A]) et des tergiversations du notaire.

37. Le jugement sera confirmé en ce qu’il a fait droit à la demande d’exécution forcée.

38. M. [A] devra signer l’acte authentique de vente dans un délai maximum de deux mois à compter de la signification de l’arrêt. Passé ce délai, une astreinte provisoire de 1.000 € par jour de retard commencera à courir, pendant un délai de deux mois, à l’expiration duquel il sera à nouveau statué par le juge de l’exécution de [Localité 12]. Le jugement sera infirmé en ce sens.

3°/ Sur la demande de dommages et intérêts formée par M. [M]

39. M. [M] demande la condamnation de M. [A] à lui payer la somme de 20.000€ en réparation de ses préjudices. Il fait valoir que l’appel de M. [A] est manifestement abusif et que le comportement procédurier de celui-ci l’a privé du droit de disposer de la propriété du bien depuis plusieurs années et de jouir des revenus de l’immeuble. Il ajoute que cette situation l’empêche de vendre son fonds de commerce dans la mesure où les potentiels acquéreurs sont tous désireux d’acquérir le fonds avec les murs. Il expose avoir dû cesser son activité le 16 avril 2023 et que dans ce contexte, M. [A] a cru devoir lui délivrer le 24 mai 2023 un commandement de se conformer aux clauses du bail et d’exploiter le fonds de commerce, suivi le 31 juillet 2023 d’une assignation en référé aux fins de voir constater l’acquisition de la clause résolutoire et l’expulsion de la société Loarax. Il estime que M. [A] a mis abusivement en oeuvre la clause résolutoire alors même que le jugement du 31 mai 2022 disant la vente parfaite est exécutoire de sorte que M. [A] n’était plus propriétaire des lieux, raison pour laquelle, le juge des référés l’ a débouté de ses demandes, jugées 'irrecevables et infondées’ et l’a condamné à payer la somme de 2.000€ au titre des frais irrépétibles.

40. M. [A] ne réplique pas sur cette demande.

Réponse de la cour

41. M. [M] ne précise pas le fondement juridique de sa demande. Toutefois au vu des griefs invoqués, celle-ci ne peut qu’être fondée sur les dispositions de l’article 1240 du code civil aux termes desquelles tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

42. Le droit au double degré de juridiction est un droit fondamental qui n’est fautif que s’il est exercé de manière abusive ou dilatoire.

43. En l’espèce, il est exact que par l’intermédiaire de son avocat, M. [M] a sollicité la signature de l’acte authentique de vente le 9 juin 2022, ce à quoi l’avocat de M. [A] a répondu qu’il ne lui paraissait pas possible de régulariser un acte de cession immobilière au vu de l’appel en cours et qu’aucun notaire n’accepterait de passer un tel acte qui ne pourrait pas davantage être enregistré par les services de la publicité foncière.

44. La cour observe toutefois que M. [M], qui bénéficiait d’une décision exécutoire, pouvait parfaitement saisir le magistrat délégué du premier président d’une demande de radiation de l’appel sur le fondement de l’article 524 du code de procédure civile, ce qu’il n’a pas fait.

45. Il n’est donc pas fondé à se prévaloir d’un quelconque préjudice, dont il n’est d’ailleurs pas précisé s’il s’agit d’un préjudice économique ou purement moral, en lien avec l’appel interjeté.

46. M. [M] considère en outre que l’action en référé tendant à son expulsion était manifestement abusive et illustre la mauvaise foi de l’appelant.

47. Il convient d’observer que celui-ci avait déjà sollicité devant le juge des référés la somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et qu’il a été débouté de cette demande en ce qu’il ne justifiait pas de l’existence d’un préjudice personnel.

48. La cour fait le constat que M. [M] ne justifie pas davantage d’un préjudice personnel né de cette procédure à laquelle seule la société Loarax défendait.

49. M. [M] sera débouté de sa demande indemnitaire.

4°/ Sur les frais irrépétibles et les dépens

50. Les dispositions du jugement relatives aux frais irrépétibles et aux dépens seront confirmées.

51. Succombant en appel, M. [A] sera condamné aux dépens d’appel et débouté de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

52. Il n’est pas inéquitable sur ce même fondement de condamner M. [A] à payer à M. [N] [M] la somme de 4.000 € au titre des frais irrépétibles d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Déboute M. [Y] [A] de sa demande de nullité du jugement,

Confirme le jugement du tribunal judiciaire de Rennes du 13 juin 2022, en ce qu’il a :

— constaté qu’est parfaite la vente,

* par M. [A] ([Y] [U] [E] [A], domicilié [Adresse 7], né à [Localité 14] le 18 novembre 1950, restaurateur retraité, marié à Mme [T] [B]),

* à M. [M] ([N] [L] [O] [M], domicilié [Adresse 3], né le 20 avril 1979 à [Localité 9], commerçant non marié),

* de la maison usage d’habitation et de commerce situé [Adresse 3], avec partie indivise d’une cour, cadastrée BV [Cadastre 6] (1a 18 ca), [Cadastre 8] (46 ca) et [Cadastre 5] (pour la partie indivise, 3a 34 ca) Lieudit [Adresse 1],

* au prix de 150.000 €, diminué du montant total des loyers hors taxe (loyers tant pour la partie commerciale que pour la partie habitation) versés par le cessionnaire au propriétaire des murs (montant versé depuis l’entrée en jouissance jusqu’à la date de l’arrêt à intervenir) et augmenté de la taxe foncière prise en charge par le propriétaire durant cette période,

— condamné M. [A] aux dépens et à payer à M. [N] [M] la somme de 2.500 € en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté le surplus des demandes,

Infirme le jugement pour le surplus,

Y ajoutant,

Dit que M. [Y] [A] devra signer l’acte authentique de vente dans un délai maximum de deux mois à compter de la signification de l’arrêt et que passé ce délai, une astreinte provisoire de 1.000 € par jour de retard commencera à courir, pendant un délai de deux mois, à l’expiration duquel il sera à nouveau statué par le juge de l’exécution de [Localité 12],

Déboute M. [N] [M] de sa demande tendant à dire que l’arrêt vaut acte authentique de vente,

Déboute M. [N] [M] de sa demande de dommages et intérêts,

Condamne M. [Y] [A] aux dépens d’appel,

Condamne M. [Y] [A] à payer à M. [N] [M] la somme de 4.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute M. [Y] [A] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE