Cour d'appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 3 février 2026, n° 25/01400

CA Rennes
Confirmation 3 février 2026

Arguments

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Rejeté
Dissimulation d'informations par les cédants
La cour a estimé que la société Sinago propreté n'a pas prouvé que ces informations étaient déterminantes pour son consentement à la cession, et que les cédants n'avaient pas l'obligation de révéler ces informations dans le cadre de la garantie d'actif et de passif.
Rejeté
Responsabilité contractuelle pour dol
La cour a jugé que le dol n'était pas caractérisé, car la société Sinago propreté n'a pas démontré que les informations dissimulées étaient déterminantes pour son consentement à la cession.
Rejeté
Perte de chiffre d'affaires due à la résiliation des contrats
La cour a considéré que la perte de chiffre d'affaires n'était pas directement liée à la dissimulation d'informations, mais plutôt à l'échec de l'appel d'offre, et que la société Sinago propreté ne pouvait pas établir un lien de causalité entre le dol allégué et le préjudice subi.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 3 févr. 2026, n° 25/01400
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	25/01400
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	12 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Angélique LE JEUNEEtienne GALAUP
Cabinet(s) :	LCE AVOCATS NOTAIRES
Parties :	S.A.S.U. SINAGO PROPRETE

Texte intégral

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°61

N° RG 25/01400 – N° Portalis DBVL-V-B7J-VXOS

(Réf 1ère instance : 2023001449)

S.A.S.U. SINAGO PROPRETE

M. [J] [I]

M. [D] [I]

S.C. SC [I]

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e CHAUDET

M^e GALAUP

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 17]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 03 FEVRIER 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, Rapporteur

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 16 Décembre 2025

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 03 Février 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.S.U. SINAGO PROPRETE

immatriculé au RCS de [Localité 17] sous le n° 789 991 270, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 4]

[Localité 7]

Représentée par M^e Sandrine VIVIER substituant M^e Jean-David CHAUDET de la SCP JEAN-DAVID CHAUDET, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Angélique LE JEUNE de la SELARL LCE AVOCATS NOTAIRES, Plaidant, avocat au barreau de BREST

INTIMÉS :

Monsieur [J] [I]

né le [Date naissance 1] 1959 à [Localité 15] (56)

[Adresse 9]

[Localité 6]

Monsieur [D] [I]

né le [Date naissance 3] 1987 à [Localité 14] (56)

[Adresse 10]

[Localité 5]

S.C. [I]

immatriculée au RC S de [Localité 17] sous le n° 819 193 483, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 8]

Représentés par M^e Etienne GALAUP de la SELARL MAEKER AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de LORIENT

La société par actions simplifiée Briaac, exploitant sous le nom commercial Serlic, a pour activité toutes opérations de nettoyage et d’entretien intérieur et extérieur concernant tous locaux.

M. [D] [I] et son père, M. [J] [I], détiennent chacun 50% des parts de la société civile [I] laquelle détenait l’intégralité des 850 actions de la société Briaac.

Ils ont entendu céder les actions de la société Briaac et ont mandaté M. [C], cabinet Ineoz, pour rechercher un acquéreur.

La société Groupe vert par l’intermédiaire de sa filiale la société Sinago propreté s’est montrée intéressée. La société Groupe vert a fait réaliser un audit par la société Talenz.

Par acte du 20 juin 2022, la société [I] a cédé à la société Sinago propreté l’ensemble des actions détenues dans la société Briaac pour le prix de 420 000 euros.

L’acte de cession prévoyait que Mme [M] [I], soeur de M. [D] [I] et fille de M. [J] [I], poursuivrait son contrat de travail au sein de la société Briaac.

Le même jour, une convention de garantie d’actif et de passif a été conclue entre MM. [I], la société [I] et la société Sinago propreté.

Le 28 juin 2022, Mme [M] [I] a démissionné de ses fonctions d’attachée de mission ; la société Briaac lui a payé la somme de 6 484,73 euros au titre d’indemnités de congés payés.

Le 26 juillet 2022, la société Axilone plastique, principal client de la société Briaac, a avisé la société Sinago propreté qu’elle dénonçait ses contrats. Elle a émis un nouvel appel d’offre.

Par lettre recommandée du 6 septembre 2022, la société Sinago propreté a informé la société [I] qu’elle mettait en jeu la garantie d’actif et de passif et l’a mise en demeure de lui régler la somme de 99 158 euros correspondant à une réduction du prix de vente.

Par courriel du 20 décembre 2022, à l’issue de l’appel d’offre, la société Axione plastique a informé la société Sinago propreté qu’elle ne contracterait pas avec elle.

La société Sinago propreté a assigné MM. [I] et la société [I] aux fins de mise en oeuvre de la garantie d’actif et de passif et en réparation d’un dol.

Par jugement du 7 février 2025, le tribunal de commerce de Vannes a :

— débouté la société Sinago propreté de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— condamné la société Sinago propreté à payer à MM. [D] et [J] [I] et à la société [I], la somme de 500 euros chacun au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Sinago propreté aux entiers dépens de l’instance,

— débouté les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions,

— arrêté et liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 100,37 euros TTC dont TVA 16,73 euros.

Par déclaration du 7 mars 2025, la société Sinago propreté a interjeté appel de la décision et intimé MM. [I] et la société [I].

Les dernières conclusions de l’appelante ont été déposées le 30 octobre 2025 ; celles des intimés, le 18 novembre 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 4 décembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société Sinago propreté demande à la cour de :

— infirmer le jugement en ce qu’il a :

— débouté la société Sinago propreté de l’ensemble de ses demandes,

— condamné la société Sinago propreté à verser à chacun des défendeurs la somme de 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Siago propreté aux entiers dépens,

et statuant à nouveau,

à titre principal,

— condamner au vu de la garantie d’actif et de passif, MM. [D] et [J] [I] et la société [I], solidairement, ou à défaut, in solidum, à payer à la société Sinago propreté la somme de 82 500 euros au titre des engagements pris le 20 juin 2022 (montant plafonné au titre de la garantie, déduction faite de la franchise),

— condamner MM. [D] et [J] [I] et la société [I], solidairement, ou à défaut, in solidum, à payer à la société Sinago propreté la somme de 12 848,73 euros, correspondant au solde du préjudice subi par la société Sinago propreté, non pris en charge au titre de la garantie d’actif et de passif,

à titre subsidiaire,

— condamner MM. [D] et [J] [I] et la société [I], solidairement, ou à défaut, in solidum, à payer à la société Sinago propreté la somme de 95 348,73 euros de dommages et intérêts sur le fondement de la responsabilité contractuelle de droit commun pour réticence dolosive,

en tout état de cause,

— condamner MM. [D] et [J] [I] et la société [I], solidairement, ou à défaut, in solidum, à payer à la société Sinago propreté la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les mêmes solidairement, ou à défaut in solidum, aux entiers dépens.

MM. [I] et la société [I] demandent à la cour de :

— confirmer le jugement en toutes ses dispositions critiquées et notamment en ce qu’il a :

— débouté la société Sinago propreté de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— condamné la société Sinago propreté aux entiers dépens de l’instance,

— débouté les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions,

— arrêté et liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 100,37 euros TTC dont TVA 16,73 euros,

— débouter la société Sinago propreté de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, plus amples ou contraires,

— condamner la société Sinago propreté à payer à M. [D] [I], M. [J] [I] et la société [I], chacun, la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la même aux entiers dépens.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

A titre principal, la société Sinago propreté fonde ses demandes indemnitaires à la fois sur la garantie d’actif et de passif pour obtenir le plafond de garantie et sur la responsabilité « contractuelle » pour dol pour l’indemnisation du préjudice qui excède le plafond de la garantie d’actif et de passif. Subsidiairement, elle fonde ses demandes indemnitaires sur la responsabilité « contractuelle » pour dol.

Les intimés font valoir que l’article 5.2.2 de la convention de garantie d’actif et de passif prévoit que toute action fondée sur les garanties consenties sera écartée au profit de celle engagée sur un autre fondement à raison d’un même fait, pour lesquels les garants seraient doublement mis en cause.

Page 26 de ses écritures, l’appelante soutient, en réponse, que les garants ne sont pas doublement mis en cause en ce que « leur responsabilité est recherchée à titre principal sur le fondement de la garantie d’actif et de passif et, à titre subsidiaire, sur le fondement de la responsabilité contractuelle de droit commun » qu’elle entend comme étant la responsabilité pour dol. Toutefois, il ressort de la motivation de ses demandes indemnitaires formées à titre principal et de la présentation concordante de son dispositif, qu’elle agit, en premier lieu et à titre principal, sur les deux fondements, concomitamment.

L’article 5.2.2 de la convention de garantie d’actif et de passif stipule :

« Chaque fois que la responsabilité du garant sera, à raison d’un même fait, doublement mis en cause, d’une part, sur le fondement des garanties consenties dans le cadre du présent article 5 et d’autre part, sur un tout autre fondement tel que leur responsabilité civile de dirigeant, toute action fondée sur les garanties susvisées sera écartée au profit de l’action engagée sur l’autre fondement qui prévaudra. A titre d’exemple, les garanties ne pourront pas être actionnées du fait de l’absence de déclaration ou d’une fausse déclaration sur un élément essentiel au consentement de l’acquéreur si ce dernier agit, au titre des mêmes faits, en responsabilité délictuelle pour dol ».

Les faits reprochés aux garants tels que résumés par l’appelante sont de lui avoir volontairement dissimulé l’intention de Mme [I] de quitter son poste et l’intention de leur principal client de mettre un terme aux contrats en cours dès octobre 2021, et d’être, en conséquence, à l’origine de déclarations mensongères dans l’acte de cession et la garantie.

Pour ces mêmes faits, les garants sont doublement mis en cause à titre principal de sorte qu’il convient d’écarter l’action fondée sur la garantie d’actif et de passif et de n’étudier que l’action fondée sur le dol conformément à l’article 5.2.2. susvisé.

Il est à cet égard précisé que la responsabilité pour dol est une responsabilité délictuelle et non, contractuelle.

Selon l’article 1112-1 du code civil :

« [Localité 12] des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. »

Selon l’article 1178 du code civil :

« (…) Indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle. »

L’article 1137 du code civil dispose :

« Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »

La personne qui se prétend victime d’un dol doit démontrer l’existence, lors de la formation du contrat, d’actes positifs de tromperie ou une réticence, l’intention du cocontractant de la tromper pour l’amener à conclure et que l’erreur provoquée était déterminante de son consentement.

— sur la démission de Mme [I]

Aux termes de l’article 5.1 « Accompagnement » de l’acte de cession, il a été convenu :

« Il est par ailleurs précisé que Mme [M] [I], la soeur de M. [D] [I], poursuivra son contrat de travail dans les mêmes conditions qu’actuellement ».

Mme [I], attachée de mission depuis avril 2016, a démissionné 8 jours après la signature de l’acte de cession, selon ses termes : « suite à la vente de la société Serlic ».

Le cessionnaire, qui ne l’a pas exigé, ne peut faire valoir que la mention du contrat de cession aurait nécessité que le cédant obtienne un accord « préalable et exprès » de Mme [I] qui n’était pas partie à la cession. La mention de l’article « Accompagnement » signifie simplement que le contrat n’était pas rompu et se poursuivrait après la cession.

Il n’est pas discuté que Mme [I] était libre, ensuite, de choisir de rester ou de partir.

La société Sinago propreté verse aux débats un courriel du 29 juin 2022 provenant de l’adresse « [Courriel 16] » adressé à M. [H], son directeur, par lequel Mme [I] indique attester « avoir demandé à (son) frère M. [D] [I] une rupture conventionnelle avant la vente de l’entreprise Serlic ».

La date de cette demande n’est pas connue or la campagne en vue de la vente a débuté dès novembre 2021 selon l’attestation du 11 octobre 2022 de M. [C], chargé de la recherche d’un acquéreur (pièce 12 appelante). En outre, Mme [I] ne précise pas si elle a persisté dans son intention, connaissance prise des conditions de la cession.

Le courriel de Mme [I] ne contredit pas, en conséquence, l’attestation susvisée de M. [C] qui affirme que « le 16 février 2022 (…) Nous confirmions les éléments suivants : (…) le choix de [M], non présente, de rester dans la structure jusqu’en décembre 2022 et de négocier avec le repreneur d’un arrêt ou d’une suite du contrat de travail (…) » démontrant l’absence de prise de décision définitive de Mme [I]. Au surplus, la réunion du 16 février 2022 est antérieure de plusieurs mois à la cession.

Surtout, la société Sinago propreté qui ne pouvait ignorer la part d’aléa importante résultant de l’exécution de tout contrat de travail, ne rapporte par la preuve que l’information d’une intention de Mme [I] de demander une rupture conventionnelle à une date indéterminée, fut déterminante de son consentement.

Il est ajouté, surabondamment, qu’il n’est justifié par aucune pièce de l’importance du poste d’attachée de mission occupé par Mme [I] pour, par exemple, fidéliser la clientèle ou permettre le fonctionnement pérenne de la société. Le cabinet d’audit mandaté par la société Sinago propreté indiquait à cet égard « à notre sens, il faut rapidement tester les capacités de [P] [I], qui reste salarié de l’entreprise, pour la faire monter en compétence », ce qui tend à démontrer le contraire.

Le dol n’est pas caractérisé de ce chef.

— sur la non réitération du contrat de la société Axilone plastique

En novembre 2017, la société Briaac a signé un contrat de prestations pour le nettoyage du site de production de la société Axilone plastique d’une durée d’un an renouvelable avec possibilité de dénonciation trois mois avant l’expiration de la période en cours.

Le même type de contrat a été signé pour le site administratif de la société Axilone plastique.

Des « compléments » de contrats ont été signés postérieurement.

Il n’est pas discuté que par lettre du 28 octobre 2021, la société Axilone plastique a fait part à la société Briaac de son intention de résilier les contrats en cours pour les sites d'[Localité 11] et [Localité 13] (contrats du 2 janvier 2018, compléments contrat du 15 novembre 2019, compléments de contrat du 9 septembre 2020 et un complément de contrat du 22 avril 2021), et ce, sans aucun motif précisé.

Toutefois, le délai de préavis n’ayant pas été respecté, les contrats se sont poursuivis à compter de décembre 2021 pour une durée d’un an supplémentaire.

Par lettre du 26 juillet 2022, soit après la cession, la société Axilone plastique a de nouveau entendu dénoncer les contrats d’entretien.

Elle a ensuite lancé un appel d’offre.

Par courriel du 20 décembre 2022, la société Axilone plastique a informé la société Sinago propreté qu’elle ne reconduirait pas les contrats en précisant « nous essayons depuis six mois de revenir à des prestations convenables et conformes (…) » et en ajoutant « votre offre commerciale reste moins bien placée que celles de certains de vos confrères ».

Il s’en déduit que la société Sinago propreté n’a pas donné satisfaction les six mois précédant ce courriel, soit pendant la période au cours de laquelle elle avait la charge de l’exécution des contrats, et que son offre commerciale n’était pas conforme aux attentes du client sans qu’il puisse être vérifié si elle était mieux ou moins-disante que celle de la société Briaac avant la cession.

Comme le rappelait le rapport d’audit de la société Talenz, ce client « fait des appels d’offre tous les trois ans », sachant que le premier contrat avait été signé en novembre 2017, la société cessionnaire ne pouvait ignorer le risque d’une dénonciation rapide et l’aléa important qui en résultait.

Dès lors, il n’est pas établi que la dénonciation non motivée des contrats d’octobre 2021 fut une information déterminante du consentement de la société Sinago propreté.

En outre, les mentions de la garantie d’actif et de passif, selon lesquelles « la société n’a reçu, à la date des présentes, de notification écrite ou orale au titre d’un contrat mettant fin ou susceptible de mettre fin au contrat ou engageant sa responsabilité du fait d’un manquement à ses obligations » et « le garant n’a connaissance d’aucun risque immédiat ou à terme de résiliation (…) » n’apparaissent pas mensongères compte tenu de l’aléa rappelé ci-dessus.

En tout état de cause, la société Sinago propreté s’appuie sur la perte du chiffre d’affaires pour en déduire, après retraitement, une différence de valorisation du prix demandée à titre indemnitaire. Toutefois, cette perte du chiffre d’affaires n’est pas en lien avec l’absence de communication de cette information mais avec l’échec de l’appel d’offre tel que susévoqué.

Ni le dol ni le préjudice en lien de causalité avec celui-ci ne sont caractérisés de ce chef.

Le jugement est intégralement confirmé.

Dépens et frais irrépétibles

La société Sinago propreté sera condamnée aux dépens de l’appel et à payer aux intimés la somme de 1 000 euros chacun.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Y ajoutant,

Condamne la société Sinago propreté aux dépens de l’appel,

Condamne la société Sinago propreté à payer à M. [J] [I], M. [D] [I] et la société [I] la somme de 1 000 euros chacun au titre des frais irrépétibles,

Rejette toute autre demande,

LE GREFFIER LE PRESIDENT