COUR D’APPEL

DE [Localité 10]

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET N°263

DU : 09 juillet 2025

N° RG 24/01315 – N° Portalis DBVU-V-B7I-GHFV

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Arrêt rendu le 09 juillet deux mille vingt cinq

Sur appel d’un jugement au fond du Tribunal de Commerce du Puy en Velay, décision attaquée en date du 07 Juin 2024, enregistrée sous le n° 2022J50

COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré :

M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

M^me Sophie NOIR, Conseiller

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

En présence de : M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

La société MANDATUM

prise en la personne de Maître [X] [P]

SELARL immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le n° 804 860 344

[Adresse 1]

[Localité 3]

Es qualitès de liquidateur judiciaire de la société LA PAILLE EN LIEGE suivant jugement du Tribunal de commerce du Puy en Velay en date du 9 décembre 2022,

SAS immatriculée au RCS du Puy en Velay sous le numéro 888 025 079

[Adresse 11]

Représentée par M^e Isabelle LABARTHE LENHOF de la SELARL ISABELLE LABARTHE-LENHOF AVOCAT, avocat au barreau de HAUTE-LOIRE – et par M^e Thierry CARRERE, avocat au barreau de TOULOUSE

APPELANTS

ET :

Société CHUBB EUROPEAN GROUP SE

SE immatriculée au RCS de [Localité 9] sous le numéro 450 327 374

[Adresse 7]

[Localité 5]

Représentée par M^e Barbara GUTTON PERRIN de la SELARL LX RIOM-CLERMONT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND -

et par M^e Catherine POPINEAU-DEHAULLON de la SELARL PBA LEGAL, avocat au barreau de PARIS

SOCIETE NOUVELLE PAKEA FRANCE

SAS immatriculée au RCS du [Localité 8] sous le numéro 892 536 004

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par M^e Marc LOCHERT de la SELARL MLA CONSEIL, avocat au barreau de STRASBOURG – et par M^e Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

INTIMÉES

DEBATS : A l’audience publique du 03 Avril 2025 Madame DUBLED-VACHERON a fait le rapport oral de l’affaire, avant les plaidoiries, conformément aux dispositions de l’article 804 du CPC. La Cour a mis l’affaire en délibéré au 11 Juin 2025 puis l’a prorogé au 09 juillet 2025.

ARRET :

Prononcé publiquement le 09 juillet 2025, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE DU LITIGE :

La société La Paille en Liège, ayant pour objet la fabrication et la commercialisation de pailles alimentaires en liège, a passé commande, le 29 avril 2021, auprès de la société Nouvelle Pakéa France ( ci-après société Pakéa), d’une machine industrielle destinée à assurer l’unique ligne de production de l’entreprise. La réception définitive de cet équipement a été faite le 31 mai 2021.Toutefois, en dépit des interventions de la venderesse, la machine n’a jamais permis d’atteindre, selon l’acheteur, un niveau de production satisfaisant.

La société La Paille en Liège a été placée en redressement judiciaire par le tribunal de commerce du Puy-en-Velay, le 14 septembre 2022. La conversion en liquidation judiciaire est intervenue par jugement du 9 décembre 2022.

Désignée en qualité de liquidateur judiciaire, la SARL Mandatum a poursuivi l’action en responsabilité initialement intentée par la société débitrice à l’encontre de la société Nouvelle Pakéa France, laquelle est également assurée par la société Chubb European Group SE, intervenue volontairement à la procédure.

Invoquant un manquement de la venderesse à son obligation contractuelle de délivrance conforme, la société La Paille en Liège a fait assigner cette dernière devant le tribunal de commerce du Puy-en-Velay suivant exploit de commissaire de justice du 12 septembre 2022. La SARL Mandatum, représentée par Me [P], ès qualités de mandataire judiciaire, puis de liquidateur judicaire, ainsi la société Chubb European Group SE, assureur de la venderesse, sont intervenus aux débats.

Par jugement contradictoire en premier ressort du 7 juin 2024, le tribunal de commerce du Puy-en-Velay a :

— déclaré la SARL Mandatum en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société La Paille en Liège recevable en son intervention volontaire ;

— déclaré la société Chubb European Group SE recevable en son intervention volontaire ;

— débouté les parties de leurs demandes, fins et conclusions ;

— dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire ;

— condamné la société La Paille en Liège aux entiers dépens ;

— passé les dépens en frais privilégiés de la procédure de liquidation judiciaire de la société La Paille en Liège.

Le tribunal a principalement considéré que la société La Paille en Liège n’apportait pas la preuve que la ligne de production s’était révélée totalement défaillante et ne répondait pas aux dispositions contractuelles définies par les parties (notamment au regard des spécificité techniques de la machine). Il a considéré que rien n’établissait que la venderesse aurait manqué à son obligation de délivrance ou à son obligation de livraison conforme, pas plus qu’elle n’établissait la défectuosité du produit. Il a observé que l’acheteur avait en réalité été séduit par l’attractivité du prix de la machine et considéré que si la ligne de production avait de tels dysfonctionnement, la société paille en Liège n’aurait pas doublé le nombre de ses salariés dans le mois suivant l’intervention du service après-vente de la société Nouvelle Pakéa France.

Par déclaration électronique du 2 août 2024, la SAS La Paille en Liège, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, la SARL Mandatum a interjeté appel de cette décision.

Dans ses dernières conclusions déposées et notifiées le 28 février 2025, l’appelante demande à la cour de :

— infirmer le jugement du tribunal de commerce du Puy-en-Velay du 7 juin 2024 en ce qu’il a débouté les parties de leurs demandes, fins et conclusions ; et en ce qu’il l’a condamné aux entiers dépens ;

— En conséquence :

— condamner la société Nouvelle Pakéa France à lui payer la somme de 12.576.071 euros hors taxes toutes causes de préjudices confondues ;

— condamner la société Chubb European Group SE à relever et garantir la société Nouvelle Pakéa France de ses condamnations ;

— condamner solidairement la société Nouvelle Pakéa France et la société Chubb European Group SE à lui verser la somme de 30 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens « des instances ».

Au soutien de ses demandes, elle fait valoir :

— que le vendeur a manqué à son obligation de délivrance : la machine industrielle livrée par la venderesse présente de nombreux dysfonctionnements , ne respecte pas les dispositions contractuelles et ce, au regard des nombreuses spécificités techniques précisées, notamment la cadence de production qui devait être de 80m/minutes ; les produits issus du process industriel sont le plus souvent non-conformes et l’embauche de 5 salariés a été nécessaire pour contrôler la production de cette machine ;

— que la venderesse a été eu un comportement dolosif ; qu’elle s’est trouvée dans l’incapacité de faire fonctionner la ligne de production alors qu’elle avait revendiqué et comptait sur des compétences et un savoir-faire ;

— que la réparation de son préjudice doit s’entendre dans son intégralité et couvrir le prix de la machine et le coût de son financement, la perte de chiffre d’affaires, le préjudice commercial et le préjudice de réputation soit un préjudice global indemnisable s’élevant à 12.576.071 euros hors taxes ;

— que l’absence de conformité de la machine l’a privée de la possibilité de réaliser son chiffre d’affaires ; que le lien de causalité est donc établi ;

— qu’elle a embauché de nouveaux salariés pour tenter de fiabiliser la ligne de production ; qu’elle pensait que la venderesse parviendrait à rendre sa machine conforme aux engagements contractuels en permettant d’atteindre les standards de fiabilité et de production industriels ; que ces embauches s’expliquent par un succès sur le plan commercial nécessitant un renforcement des équipes lui permettant d’honorer ses propres engagements aux profits de ses clients.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées et notifiées le 18 mars 2025, la société Nouvelle Pakéa France demande à la cour de :

— juger que les clauses d’exclusion prévues aux conditions générales ne sont pas limitées au sens de l’article L113-1 du code des assurances et conduisent à vider la garantie de sa substance ;

— juger que les clauses d’exclusion excipées par la société Chubb European Group SE ne trouvent pas à s’appliquer ;

— juger que la société Chubb European Group SE se contredit à son détriment et qu’en conséquence son argumentaire est irrecevable ;

— condamner la société Chubb European Group SE, à la garantir, dans la limite des plafonds de la police d’assurance ;

— En tout état de cause :

— condamner la société La Paille en Liège à lui verser une somme de 20.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— la condamner aux entiers frais et dépens dont distraction au profit de M^e Rahon.

La société Nouvelle Pakéa France rappelle que la société La Paille en Liège a fait état de dysfonctionnements, pour la première fois, un an après la réception de la machine. Lors de la réception du bien vendu, la société La Paille en Liège a signé un procès-verbal de réception définitive établissant la conformité et l’absence de réserve sur la délivrance de la machine. Elle soutient que l’acceptation sans réserve de la marchandise prive l’acquéreur de son droit d’agir contre le vendeur pour défaut de conformité et ce au regard des dispositions des articles 1604 et 1610 du code civil.

Elle rappelle qu’avant réception, la société La Paille en Liège a testé industriellement le matériel, de sorte qu’un potentiel dysfonctionnement aurait nécessairement été détecté. Elle ajoute que la documentation contractuelle ne stipulait aucune capacité minimale pour la machine livrée ; que les simulations opérées sur le site de la société NSC PACKAGING ( entité juridique distincte) n’ont pas de force probante ou contractuelle s’agissant de calculs théoriques devant être confirmés par des essais ; qu’elle s’est engagée sur une cadence maximale et non minimale ; que la société La Paille en Liège ne rapporte pas la preuve d’une non-conformité contractuelle de la machine, d’autant plus que celle-ci a été revendue par le liquidateur judiciaire dans le cadre des opérations de liquidation.

S’agissant des préjudices invoqués, elle fait valoir que l’appelante ne rapporte pas la preuve d’une perte de chiffre d’affaires, d’un préjudice commercial et d’un préjudice de réputation. Elle considère que la demande relative au remboursement pur et simple des coûts d’acquisition de la machine, est contraire à l’utilisation de la machine pendant plus d’un an. Elle affirme que la demande relative à la perte de chance de ne pas avoir pu réaliser le chiffre d’affaires prévisionnel escompté sur 3 années porte sur un préjudice hypothétique.

Elle reprend la même argumentation en ce qui concerne les demandes relatives aux prétendus préjudices de réputation et commercial. Elle soutient également qu’elle n’a commis aucune faute lourde ou dolosive.

Dans ses dernières conclusions déposées et notifiées le 4 mars 2025, la société Chubb European Group SE demande à la cour de :

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 7 juin 2024 par le tribunal de commerce du Puy-en-Velay ;

— rejeter l’intégralité des demandes formées contre elle et la société Nouvelle Pakea France ;

— Subsidiairement,

— rejeter toute demande de la société La Paille en Liège au titre de dommages immatériels (coûts de financement de la machine, pertes de chiffres d’affaires, de réputation et préjudice commercial) ;

— limiter toute indemnisation au prix du matériel livré aux termes du contrat, soit la somme de

284.400 euros ;

— Plus subsidiairement,

— rejeter toute demande de condamnation formée à son encontre au titre de :

— la valeur de remplacement de la machine litigieuse à hauteur de 305.239,01 euros

— les dommages qui résultent du défaut ou de l’insuffisance de rendement ou de performance des produits, travaux ou prestations, promis ou acceptés contractuellement par l’assuré, à savoir :

*la perte de chiffre d’affaires sur 3 ans alléguée à hauteur de 7.362.500 euros hors taxe ;

* la perte de réputation alléguée à hauteur de 2.454.166 euros

* les préjudices commerciaux allégués à hauteur de 2.454.166 euros

— toute éventuelle demande au titre des frais de dépose-repose de la machine en l’état d’une pose initiale par la société Nouvelle Pakea France ;

— En tout état de cause :

— limiter toute condamnation à son encontre au montant de 2.000.000 euros ;

— appliquer la franchise de 7.500 euros restant à la charge de la société Nouvelle Pakéa France

— condamner la société La Paille en Liège à lui verser la somme de 30.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’au paiement des entiers dépens ;

— rejeter toute demande formée à son encontre, prise en sa qualité d’assureur de responsabilité civile de Pakéa au titre des frais de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens.

Il sera renvoyé pour l’exposé complet des demandes et moyens des parties, à leurs dernières conclusions.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 20 mars 2025.

MOTIFS :

Sur l’obligation de délivrance :

Suivant les dispositions de l’article 1217 du code civil, la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

— refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

— poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

— obtenir une réduction du prix ;

— provoquer la résolution du contrat ;

— demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter.

Aux termes de l’article 1604 du code civil, la délivrance est le transport de la chose vendue en la puissance et possession de l’acheteur.

L’obligation de délivrance exige la remise d’une chose conforme au contrat, qui correspond en tous points au but recherché par l’acquéreur.

Lorsque la chose vendue est une chose de genre, la marchandise délivrée doit avoir l’origine, la marque, le type, les caractéristiques ( 1re Civ., 1 décembre 1987, pourvoi no 85-12.565, Bulletin 1987 I N 325 o ) et la quantité prévus par le contrat. La qualité est aussi un élément de la conformité ; si elle n’est pas précisée, la marchandise doit être « loyale et marchande ». (Malaurie P., Aynès L., Gautier P.-Y., Droit des contrats spéciaux, sept. 2018, Lextenso, n 302)

Le document commercial de la société Pakéa relatif à la ligne de production EcoPaperStraw rappelle l’interdiction de la commercialisation des pailles en plastique au sein de l’union européenne à partir de 2021. Il vante les mérites de la première machine dédiée à la fabrication de pailles en papier en soulignant :

— son adaptation aux hautes cadences avec une vitesse nominale de 90 mètres de pailles par minute,

— la présence d’un seul opérateur pour superviser les deux lignes de fabrication

— un changement automatique de bobines papier

— un rapide retour sur investissement

— une spiraleuse à grande vitesse atteignant les 150 m/mn

— une certification CE

Ce document n’a pas de valeur contractuelle.

L’offre adressée à la société La Paille en liège indique que la ligne est composée :

— d’un dévidoir haute vitesse à barillet et à compensateur (59 000 euros)

— d’une unité de raboutage automatique des bandes carton Type Zutoroll 50GV (33 900 euros)

— d’un dispositif d’encollage de révision pour ligne haute vitesse (31 500 euros)

— d’un encolleur de précision motorisé du type EPX 80 (17 800 euros)

— d’une spiraleuse-coupeuse, haute cadence type SCD 20-GV/10 (149 000 euros)

— d’un porte couteau type CI20(6 660 euros)

— d’un compresseur à vis (60 000 euros)

— d’un lot de pièces d’usure (12 400 euros)

— de porte-couteaux motorisés (9 670 euros)

— d’un jeu d’outillage complet (4 300 euros)

Soit une ligne complète de production au prix de 284 400 euros après remise négociée de 52 550 euros.

Les conditions particulières et générales de vente stipulent que l’ensemble des spécifications techniques, fonctions, tolérances et cadences s’entend pour du matériel standard, pour des matériaux éprouvés et pour des opérateurs formés et qualifiés. Dans le cas de lignes complètes, les spécifications des différentes machines individuelles ne peuvent pas toujours être combinées avec la spécification générale de la ligne. Les plages machines sont données par catégorie en tant que valeurs limites d’un appareil et figurent à titre indicatif.

Les biens vendus sont garantis contre tout vice de conception et de fabrication. L’action en garantie doit être formée dans un délai de 12 mois à compter du jour de signature de la réception sur site mais sans excéder 18 mois après la livraison.

Un procès-verbal de réception définitive a été établi entre les deux parties le 11 juin 2021. Il est spécifié que « les équipements ont été testés industriellement. Des divers essais effectués, il résulte que le contrat susmentionné a été correctement exécuté et que la réception définitive des équipements peut être prononcée. Il est expressément convenu que cette réception ne vaut en aucune façon transfert de propriété qui n’interviendra qu’après paiement intégral des équipements fournis. »

La société Pakéa a adressé sa facture N° W04232/18773 le 11 mai 2021 pour un montant de 341 280 euros. La société La Paille en liège s’en est acquittée le 22 juin 2021.

Cette facture comprend la présence sur place d’un technicien pour le montage et la mise en route pendant 10 jours.

Il est ainsi établi que la société La Paille en liège a testé et utilisé industriellement le matériel avant de signer le procès-verbal de réception définitive et de régler la facture.

La capacité de la machine à produire selon les normes définies au contrat a ainsi pu être testée.

Il convient de souligner sur ce point que la société La Paille en Liège évoque dans sa discussion une capacité de production de 90 m/min. Elle dénonce une capacité de production très inférieure aux prévisions contractuelles et une non-conformité des produits issus du process industriel l’ayant contrainte à mettre la machine au rebus.

S’agissant de la capacité de production, la cour observe que l’offre définitive acceptée par l’appelante, seul document présentant une valeur contractuelle, ne précise pas que la machine peut et doit produire en moyenne 90 m de pailles par minute. Les conditions particulières et générales de vente stipulent que l’ensemble des spécifications techniques, fonctions, tolérances et cadences s’entend pour du matériel standard, pour des matériaux éprouvés et pour des opérateurs formés et qualifiés. Dans le cas de lignes complètes, les spécifications des différentes machines individuelles ne peuvent pas toujours être combinées avec la spécification générale de la ligne. Les plages machines sont données par catégorie en tant que valeurs limites d’un appareil et figurent à titre indicatif.

En outre, il n’est produit aucun constat d’huissier, aucune expertise même amiable, permettant à la cour de constater que la ligne de production a une productivité si basse et produit des pailles de si mauvaise qualité qu’elle dû être mise au rebus.

Par ailleurs, la société La Paille en liège ne démontre pas que le bien vendu présentait une discordance entre le bien livré et celui décrit par les conditions générales de vente. L’achat de cette machine a été fait après que la société La Paille en liège a reçu plusieurs offres et étudié le marché avant de choisir la société Pakéa en raison du prix de sa machine. Ses dirigeants indiquent en effet dans un mail du 7 avril 2021 « Notre choix se portera sur votre machine uniquement en raison de son prix. »

Il est en revanche notable que le premier mail de récriminations émanant de la société La Paille en liège date du 4 juillet 2022. M. [V] y mentionne une livraison le 31 mai 2021, l’impossibilité d’atteindre une production satisfaisante avec du papier kraft, « sans parler du papier liège ». Il explique s’être ouvert plusieurs fois de ces difficultés aux différents intervenants après-vente qui ont toujours incriminé la colle. Il signale des arrêts intempestifs de la ligne de production au cours des trois dernières semaines et précise qu’un consultant indépendant a diagnostiqué un problème de configuration du logiciel et se réserve, à défaut de solution, la possibilité d’engager une procédure pour vice caché.

Ce seul document ne peut suffire à établir l’existence d’une non-conformité du matériel au contrat.

En réponse et le 20 juillet 2022, la société Pakéa a offert à la société Paille en Liège la conception et la fabrication d’une solution d’amélioration en rappelant que la performance de la machine ne pouvait pas toujours être atteinte en raison de facteurs extrinsèques tels que les matières premières, l’opérateur, la maintenance etc.. Elle a proposé en dernier recours la reprise de la machine et son remboursement moyennant la facturation d’une location pour le temps d’utilisation écoulé. Cette proposition ne s’analyse pas comme un aveu puisqu’elle peut constituer une proposition commerciale.

Le tribunal a justement relevé que les échanges de septembre 2021 concernant la présence de copeaux et d’une courroie fragilisée n’affectaient pas le fonctionnement de la machine. Les graisseurs supposés manquants se trouvaient à l’arrière de la machine. Ces échanges n’abordent effectivement pas la question de productivité évoquée comme cause de non-conformité.

Enfin, il est effectivement justifié de la vente de ce matériel dans le cadre de la procédure de liquidation et du fait que le matériel fonctionne.

C’est donc à juste titre que le tribunal a pu considérer que la société La Paille en liège ne justifiait pas d’un défaut de conformité de la ligne de production et d’un manquement de la société Pakéa à son obligation de délivrance ou de livraison conforme.

Il est établi que la machine a présenté des dysfonctionnements en 2022( pièce 14) ; cependant l’appelante n’évoque pas l’existence d’un vice-caché ; elle n’a pas fait dresser de constat ni fait intervenir de technicien. Par suite les seuls courriers de la société La Paille en liège ne permettent pas de considérer que la machine était atteinte d’un dysfonctionnement en lien avec l’insuffisance de cadence alléguée (et non démontrée).

A titre subsidiaire, l’appelante invoque le dol. Suivant l’article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

L’appelante soutient que la société Pakéa connaissait l’inexpérience de ses dirigeants dans le domaine industriel et plus particulièrement dans le domaine de la fabrication de pailles alimentaires. Elle prétend que les tests pour lesquels elle a émis des réserves et demandé des informations n’ont pas fait l’objet d’une réponse écrite mais d’un discours commercial auquel elle a fait confiance.

Ces allégations ne sont étayées par aucune pièce probante. Les dirigeants de la société la Paille en liège avaient une connaissance du marché et ont choisi la société Pakéa pour l’attractivité du prix de vente de la machine. La phase de test, la mise à disposition d’un technicien pendant 10 jours viennent contredire la volonté de la société Pakéa de tromper son co-contractant au moyen de man’uvres dolosives dont l’existence n’est pas démontrée.

Ce moyen sera également écarté.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile :

La société La Paille en Liège prise en la personne de son liquidateur, la SARL Mandatum, succombant en ses demandes sera condamnée aux dépens.

M^e Rahon, avocat, sera autorisé à recouvrer les frais dont il aurait fait l’avance sans percevoir de provision par application de l’article 699 du code de procédure civile.

L’équité commande de laisser à chaque partie la charge de ses frais de défense.

Par ces motifs :

La cour, statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions par motifs en partie ajoutés ;

Déboute la SAS Société nouvelle Pakéa France et la société Chubb European Group SE de leurs demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS La Paille en Liège représentée par son liquidateur judiciaire la SARL Mandatum aux dépens qui seront tirés en frais privilégiés de procédure collective ;

Dit que M^e Rahon, avocat, sera autorisé à recouvrer les frais dont il aurait fait l’avance sans percevoir de provision par application de l’article 699 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente