N° RG 25/01171 – N° Portalis DBV2-V-B7J-J5SM

COUR D’APPEL DE ROUEN

CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 9 AVRIL 2026

DÉCISION DÉFÉRÉE :

22/04121

Tribunal judiciaire d’Evreux du 28 janvier 2025

APPELANTE :

S.C.I. LES ROMARINS

[Adresse 1]

[Localité 1]

représentée par M^e Christophe OHANIAN de la SELARL CAMPANARO NOEL OHANIAN, avocat au barreau de l’Eure et assistée de M^e Frédéric MASQUELIER, avocat au barreau de Draguignan

INTIMES :

Monsieur [D] [L]

né le [Date naissance 1] 1957 à [Localité 2]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représenté par M^e Marie-Christine BEIGNET de la SCP PONCET BEIGNET BUZIT, avocat au barreau de l’Eure et assistée par par M^e Kathy RIBEIRO LEITE, avocat au barreau de Paris

Madame [X] [T]

née le [Date naissance 2] 1957 à [Localité 4]

[Adresse 3]

[Localité 5]

représenté par M^e Marie-Christine BEIGNET de la SCP PONCET BEIGNET BUZIT, avocat au barreau de l’Eure assistée par par M^e Kathy RIBEIRO LEITE, avocat au barreau de Paris

Monsieur [Y] [Z]

né le [Date naissance 3] 1958 à [Localité 6]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représenté par M^e Marie-Christine BEIGNET de la SCP PONCET BEIGNET BUZIT, avocat au barreau de l’Eure et assistée par par M^e Kathy RIBEIRO LEITE, avocat au barreau de Paris

Monsieur [R] [U]

né le [Date naissance 4] 1954 à [Localité 7]

[Adresse 4]

[Localité 8]

représenté par M^e Marie-Christine BEIGNET de la SCP PONCET BEIGNET BUZIT, avocat au barreau de l’Eure et assistée par par M^e Kathy RIBEIRO LEITE, avocat au barreau de Paris, plaidant.

COMPOSITION DE LA COUR  :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été plaidée et débattue à l’audience du 04 février 2026 sans opposition des avocats devant M. URBANO, conseiller, rapporteur.

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :

M^me VANNIER, présidente de chambre

M. URBANO, conseiller

M^me MENARD-GOGIBU, conseillère

GREFFIER LORS DES DEBATS :

M. GUYOT, greffier

DEBATS :

A l’audience publique du 4 février 2026, où l’affaire a été mise en délibéré au 9 avril 2026.

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Prononcé publiquement le 9 avril 2026, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

signé par M. URBANO, conseiller, suppléant de la présidente de chambre empêchée et par M^me CHEVALIER, cadre greffier présent lors de la mise à disposition.

*

* *

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

En 2002, Mme [Q] [B], M. [D] [L], Mme [X] [T], M. [Y] [Z] et M. [R] [U], ont constitué, avec d’autres, la SCI Les Romarins dans un projet d’acquisition d’un immeuble à usage d’hôtel sis à Gordes (84). M. [Z] a été nommé gérant de cette société.

Par acte du 1er juin 2002, l’immeuble a été donné à bail à la SARL Le Mas des Carassins, gérée par M. [Z]. Cette société a exploité un fonds de commerce d’hôtellerie dans les locaux de la société Les Romarins jusqu’au 18 novembre 2013. A cette date, la société Le Mas des Carassins a cédé son fonds de commerce à la société Titiandre.

M. [Z] a ensuite démissionné de ses fonctions de gérant de la société Les Romarins le 31 décembre 2014.

Mme [B] a été nommée gérante à compter du 15 janvier 2015.

Par un jugement du tribunal de grande instance d’Evreux du 19 décembre 2016 et à sa demande, la société Les Romarins a été placée en sauvegarde judiciaire. Maître [J], exerçant au sein de la société Mandateam a été désignée en qualité de mandataire judiciaire de la société.

Un plan de sauvegarde a été arrêté le 22 février 2018.

Les 26 juin 2021 et 29 juin 2022, se sont tenues des assemblées générales de la société Les Romarins, chargées de l’approbation des comptes des exercice clos respectivement les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021. Les comptes y ont été approuvés.

M. [D] [L], Mme [X] [T], M. [Y] [Z] et M. [R] [U] contestent la validité de ces décisions.

Par actes d’huissier des 15 et 16 décembre 2022, M. [D] [L], Mme [X] [T], M. [Y] [Z] et M. [R] [U] ont fait assigner les société Les Romarins et Mandateam devant le tribunal judiciaire d’Evreux.

Par jugement du 28 janvier 2025, le tribunal judiciaire d’Evreux a :

— annulé les résolutions adoptées lors des assemblées générales de la société Les Romarins en date des 26 juin 2021 et 29 juin 2022 à 15h ;

— condamné la société Les Romarins et Mme [B] aux dépens de l’instance ;

— condamné la société Les Romarins et Mme [B] à payer à M. [L], Mme [T], M. [Z] et M. [U] [K] d’intérêt, la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— débouté la société Les Romarins et Mme [B] de leur demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.

La société Les Romarins a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 24 mars 2025.

EXPOSE DES PRETENTIONS

Aux termes de ses dernières conclusions du 15 janvier 2026, la société Les Romarins demande à la cour de :

— infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions.

Statuant à nouveau,

— déclarer irrecevable l’action intentée par les requérants ;

— déclarer irrecevable et non fondée la demande d’annulation des résolutions des assemblées générales des 26 juin 2021 et 29 juin 2022 ;

— débouter les requérants de l’ensemble de leurs moyens, fins et prétentions.

À titre subsidiaire,

— dire que toute annulation éventuelle serait strictement limitée aux seules délibérations votées sans emporter annulation des assemblées générales elles-mêmes ;

— dire que si la cour considérait que les résolutions contestées n’ont pas atteint la majorité requise, elle constaterait simplement leur non-adoption, sans prononcer leur annulation.

En tout état de cause,

— condamner tout succombant à verser à la société Les Romarins la somme de

5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’à supporter l’intégralité des dépens.

Aux termes de leurs dernières conclusions du 19 janvier 2026, M. [D] [L], Mme [X] [T], M. [Y] [Z] et M. [R] [U] demandent à la cour de :

— dire et juger mal fondé l’appel interjeté par la société Les Romarins ;

— l’en débouter ;

— confirmer le jugement du tribunal judiciaire d’Evreux du 28 janvier 2025 en toutes ses dispositions ;

— condamner la société Les Romarins à s’acquitter d’une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile entre les mains de M. [D] [L], Mme [X] [T], M. [Y] [Z] et M. [R] [U] ;

— condamner la société Les Romarins aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 20 janvier 2026.

Pour un exposé détaillé des demandes et moyens des parties, la cour renvoie à leurs conclusions conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

La SCI Les Romarins soutient que :

— lorsque Mme [B] a été nommée gérante à compter du 15 janvier 2015, elle a découvert que M.[Z] gérant précédent et dirigeant de la SARL Le Mas des Carassins avait fait régler par la SCI Les Romarins des factures qui concernaient la SARL Le Mas des Carassins et qui auraient dû être payées par cette dernière ; elle a également découvert l’existence de flux financiers entre la SCI Les Romarins et des sociétés de M.[Z] ainsi que le paiement par la SCI Les Romarins de dépenses personnelles de M. [Z] et enfin le fait qu’il avait financé le rachat des parts d’un autre associé de la SCI Les Romarins par les fonds de cette société ;

— lorsque Mme [B] est devenue gérante, la trésorerie de la SCI Les Romarins était de 330 euros et son endettement de 650 000 euros alors que pendant ce temps, M.[Z] avait vendu le fonds de commerce de la SARL Le Mas des Carassins, qui avait bénéficié de l’aide financière de la SCI Les Romarins, pour 700 000 euros faisant une plus-value de 426 000 euros ;

— les associés de la SCI Les Romarins étant un groupe d’amis, M. [Z] a abusé de leur confiance en ne leur présentant succinctement les comptes que lors de repas, ces réunions étant transformées en assemblées générales ; les associés n’ont jamais pu prendre connaissance des documents utiles avant les assemblées ;

— les associés étaient cautions solidaires de l’emprunt contracté par la SCI Les Romarins à hauteur de 876 000 euros, étaient amenés à se prononcer sur des dépenses déjà engagées et étaient mis devant le fait accompli ;

— Mme [B] a mis en demeure M. [Z] de rembourser les sommes indûment réglées par la SCI Les Romarins pour son compte en vain ;

— une procédure de sauvegarde a été ouverte le 19 décembre 2016 et un plan a été adopté le 22 février 2018 qui est en cours ;

— la SCI Les Romarins a fait assigner en responsabilité la SARL Le Mas des Carassins et M. [Z] ; la cour d’appel d’Aix-En-Provence a condamné M. [Z] au paiement de 22 864,55 euros pour ses fautes de gestion ;

— ce sont pour ces raisons que les intimés s’opposent à Mme [B] ;

— les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant doivent être adoptées conformément aux statuts et à défaut à l’unanimité selon l’article 1852 du code civil ; il en est ainsi de l’approbation des comptes sociaux ;

— cependant, la pratique constante et unanimement acceptée par les associés de la SCI [Adresse 5] pendant des années a été celle de l’adoption des comptes à la majorité et non à l’unanimité ; les intimés ne peuvent pas se contredire au préjudice d’autrui sur ce point selon le principe de l’Estoppel ;

— les statuts ne soumettent pas l’approbation des comptes à l’unanimité des associés ni à aucune assemblée générale formelle ;

— la volonté unanime des associés peut primer le formalisme prévu par les statuts ; les associés peuvent ainsi déroger à des clauses des statuts sans avoir à procéder à leur modification formelle ;

— la renonciation à un droit peut être tacite lorsqu’elle résulte d’actes manifestes en ce sens ;

— la volte-face des intimés ne s’explique que par des considérations opportunistes ;

— l’annulation d’une résolution, qui ne peut survenir qu’en cas de grief, ne peut entraîner l’annulation de l’assemblée générale ; la sanction est disproportionnée ; seule la résolution viciée doit être annulée ;

— l’assemblée générale du 29 juin 2022 n’a entraîné aucun vote et ne peut être annulée ;

— aucun texte n’impose à la gérante de prendre une procuration qui lui est adressée par un associé et d’accepter de devenir sa mandataire ni d’annexer au procès-verbal des commentaires écrits ; le choix délibéré des associés de ne pas être présent à une assemblée générale ne peut être imputé à la gérance ;

— les conditions d’annulation de cette assemblée générale, telles que prévues par l’article 1844-10 du code civil, ne sont pas réunies ;

— les associés minoritaires qui refusent systématiquement d’approuver les comptes sociaux abusent de leur droit et cherchent à bloquer la société ;

— les convocations des associés ainsi que les documents nécessaires ont été adressés conformément à la loi ;

— les intimés ne contestent pas la sincérité des comptes approuvés ; aucun préjudice ne découle d’une quelconque irrégularité viciant leur approbation.

M. [D] [L], Mme [X] [T], M. [Y] [Z] et M. [R] [U] font valoir que :

— c’est la SCI Les Romarins seule qui a interjeté appel ; en revanche, sa gérante, Mme [B], a acquiescé au jugement entrepris et la SCI Les Romarins n’a pas intimé Mme [B] ; par ce biais, Mme [B] veut faire supporter les frais de la présente procédure à la SCI Les Romarins ;

— l’appel a été interjeté sans aucune consultation des associés de la SCI Les Romarins ;

— des divergences sont apparues entre associés après le départ de M.[Z] et la nomination de Mme [B] en qualité de gérante en raison de l’augmentation des frais de gestion et des honoraires, de la volonté de Mme [B] de ne plus rémunérer les comptes courants des associés et d’en différer le remboursement et de l’action que Mme [B] avait diligentée contre M. [Z] contre l’avis de la majorité des associés ;

— trois associés ayant demandé le remboursement de leur compte courant, Mme [B] leur a proposé de consentir une remise de créance ce qu’ils ont refusé puisque Mme [B] avait obtenu, elle, le remboursement de son compte d’associé grâce à un emprunt souscrit par la société ;

— Mme [B] a dès lors sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde laquelle a été prononcée le 19 décembre 2016 étant précisé que la gérante n’a jamais adressé le jugement aux associés ; un plan a été adopté sans que les associés puissent faire valoir leurs observations ; en 2024, la SCI [Adresse 5] avait accumulé une trésorerie dormante de plus de 430 000 euros ;

— les résolutions de l’assemblée générale du 26 juin 2021 ont été adoptées à la majorité des voix alors que les statuts prévoient que « Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs de gestion sont prises à l’unanimité des voix attachées aux parts créées par la société. » ;

— il en a été de même des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale du 29 juin 2022 ; par ailleurs, M. [D] [L], Mme [X] [T], M. [Y] [Z] et M. [R] [U] n’avaient pu s’y rendre en raison de problèmes de santé, la gérante refuse de permettre le vote par correspondance et de modifier les statuts en ce sens et n’admet le recours à une procuration que si elle est donnée à un associé votant dans le même sens que le mandataire ; Mme [B] et son époux ont ainsi refusé tous les pouvoirs qui leur étaient confiés ;

— il en a été de même pour la consultation écrite du 23 mai 2023 et les assemblées générales des 3 et 24 juin 2023 et les mêmes questions de représentation aux assemblées générales se sont posées ;

— la gérante prive les associés de l’exercice effectif de leur droit de vote par son refus systématique et celui de son conjoint :

* de la prise en compte des pouvoirs dont le vote n’est pas conforme à leurs souhaits,

* de consulter les associés sur l’organisation des assemblées générales, dans des conditions dans lesquelles chacun serait en mesure de participer,

* de prendre en compte les résolutions que les associés souhaitent inscrire à l’ordre du jour,

* de prendre en compte les commentaires ou modifications demandées par les associés majoritaires dans les procès-verbaux des assemblées générales ;

— tant l’article 1852 du code civil que l’article 18 des statuts prévoient que les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises à l’unanimité des voix, les statuts précisant qu’il s’agit des voix attachées aux parts créées par la société ;

— il ne s’agit pas des associés présents ou représentés aux assemblées générales mais bien de la totalité des associés de la SCI Les Romarins ;

— un arrêt de la Cour de cassation du 5 janvier 2022 rappelle cette règle et précise que la sanction encourue est la nullité de la délibération ;

— cette règle résulte d’un texte impératif et ne peut être écartée par un usage constant que les intimés contestent au surplus ;

— l’approbation des comptes excède les pouvoirs du gérant et relève de la seule assemblée générale des associés ; d’autres résolutions ont été adoptées à la majorité des voix en méconnaissance des textes rappelés ; les statuts étant clairs, ils ne peuvent être interprétés ; le fait que des résolutions aient pu être adoptées par le passé à la majorité ne traduit pas la volonté commune des associés d’aménager la règle de l’unanimité prévue par les statuts dont la loi prévoit qu’ils doivent être rédigés par écrit et qu’ils ne peuvent être modifiés qu’unanimement ; par ailleurs, diverses délibérations ont été adoptées à l’unanimité et non à la majorité si bien que l’usage constant allégué n’est pas démontré ;

— le principe de l’estoppel ne s’applique pas aux faits de l’espèce puisque la prétendue contradiction n’existerait pas au cours d’une même instance mais pour des faits antérieurs ;

— les intimés, qui sont associés majoritaires, refusent d’approuver les comptes qui leur sont présentés du fait qu’ils ne reflètent pas fidèlement la situation de la SCI Les Romarins ; ils ne commettent aucun abus de droit ; la mandataire judiciaire a indiqué elle-même que les comptes étaient erronés ;

— l’annulation des délibérations litigieuses ne suppose pas la démonstration d’un préjudice ;

— les intimés n’ont sollicité que l’annulation des délibérations votées dans des conditions irrégulières.

Réponse de la cour :

L’article 1852 du code civil dispose que : « Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés. »

Le dernier alinéa de l’article 1844-10 du code civil dans sa version applicable du 24 mai 2019 au 1er octobre 2025 disposait que « La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. »

L’article 17 des statuts de la SCI Les Romarins dresse la liste des actes et opérations qui exigent l’accord unanime des associés et l’approbation des comptes n’y figure pas.

Cependant, l’article 18 des statuts prévoit que « Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs de gestion sont prises à l’unanimité des voix attachées aux parts créées par la société’ ». Il en résulte que l’approbation des comptes constituant une décision qui excède les pouvoirs de gestion de la gérante, cette décision doit être votée à l’unanimité des associés, que ceux-ci soient présents ou pas aux assemblées générales.

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2021, les six résolutions qui ont été soumises au vote des seuls associés présents ou déclarés régulièrement représentés ont toutes été adoptées à la majorité des voix. Parmi ces résolutions figure bien la décision d’approbation des comptes.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2022, les quatre résolutions qui ont été soumises au vote des seuls associés présents ou déclarés régulièrement représentés ont toutes été votées par Mme [B] et M. [F]. Parmi ces résolutions figure bien la décision d’approbation des comptes.

La cour constate que si la SCI Les Romarins fait état de l’existence d’un usage constant entre associés qui, depuis des années, ont accepté que les résolutions ne soient votées qu’à la majorité et non à l’unanimité, il résulte des procès-verbaux des assemblées générales de 2007, 2008, 2009, 2011, 2012 et 2013 que si effectivement, quelques résolutions ont été adoptées à la majorité, d’autres, pour chacune des assemblées générales, ont été adoptées à l’unanimité de sorte que l’usage constant allégué n’est pas démontré. Au surplus, l’existence d’un tel usage ne serait pas de nature à entraîner une modification des statuts sur ce point et ne permettrait pas de passer outre à l’exigence de l’article 1852 du code civil.

Le principe de l’estoppel est sans application en l’espèce dès lors que la prétendue contradiction serait survenue en dehors de toute instance.

Toutes les délibérations des deux assemblées générales ayant été irrégulièrement adoptées ou déclarées votées, ce qui équivaut à leur adoption, la nullité de l’article 1844-10 du code civil est bien la sanction légale encourue (Cass. Civ 3ème, 5 janvier 2022 n°20-17.428) peu important l’existence d’un grief ou pas.

Par ailleurs, la SCI Les Romarins ne justifie pas de l’abus de minorité qu’elle allègue alors, au surplus, que M. [D] [L], Mme [X] [T], M. [Y] [Z] et

M. [R] [U] se déclarent détenteurs majoritaires des parts de ladite société.

Le jugement entrepris sera confirmé.

La SCI Les Romarins, partie perdante, sera condamnée aux dépens et au paiement de la somme unique de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile à

M. [D] [L], Mme [X] [T], M. [Y] [Z] et M. [R] [U], [K] d’intérêts.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt contradictoire ;

Confirme le jugement du tribunal judiciaire d’Evreux du 28 janvier 2025 ;

Y ajoutant :

Condamne la SCI Les Romarins aux dépens d’appel ;

Condamne la SCI Les Romarins à payer à M. [D] [L], Mme [X] [T], M. [Y] [Z] et M. [R] [U], [K] d’intérêts, la somme unique de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le cadre greffier, Le conseiller, suppléant de la présidente empêchée,