Cour d'appel de Rouen, Chambre civile et commerciale, 7 mai 2026, n° 25/00844

TCOM Le Havre 14 février 2025

CA Rouen
Confirmation 7 mai 2026

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Sur la décision

Référence :	CA Rouen, ch. civ. et com., 7 mai 2026, n° 25/00844
Juridiction :	Cour d'appel de Rouen
Numéro(s) :	25/00844
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Le Havre, 14 février 2025, N° 2024J00020
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	17 mai 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Christele DUBOC-THOMASClaude AUNAY
Cabinet(s) :	PARTHEMIS ENTREPRISESCP CLAUDE AUNAY
Parties :	S.A.S. CHRISAL HOLDING

Texte intégral

N° RG 25/00844 – N° Portalis DBV2-V-B7J-J434

COUR D’APPEL DE ROUEN

CH. CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 07 MAI 2026

DÉCISION DÉFÉRÉE :

2024J00020

Tribunal de commerce du Havre du 14 février 2025

APPELANTE :

S.A.S. CHRISAL HOLDING

[Adresse 1]

[Localité 1]

représentée par M^e Claude AUNAY de la SCP AUNAY, avocat au barreau du HAVRE

INTIMES :

Madame [N] [C]

née le 01 octobre 1955

[Adresse 2]

[Localité 2]

représentée par M^e Christele DUBOC-THOMAS de la SELARL PARTHEMIS ENTREPRISE, avocat au barreau du HAVRE

Monsieur [Y] [G]

né le 22 janvier 1964

[Adresse 2]

[Localité 2]

représenté par M^e Christele DUBOC-THOMAS de la SELARL PARTHEMIS ENTREPRISE, avocat au barreau du HAVRE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été plaidée et débattue à l’audience du 03 mars 2026 sans opposition des avocats devant M^me VANNIER, présidente de chambre, rapporteur.

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :

M^me VANNIER, présidente de chambre

M. URBANO, conseiller

M^me MENARD-GOGIBU, conseillère

GREFFIER LORS DES DEBATS :

M^me GUILLARD, greffière

DEBATS :

A l’audience publique du 03 mars 2026, où l’affaire a été mise en délibéré au 30 avril 2026 puis prorogé à ce jour.

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Prononcé publiquement le 07 mai 2026, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

signé par M^me VANNIER, présidente de chambre et par M^me RIFFAULT, Greffière présente lors de la mise à disposition.

* *

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Par acte sous seing privé du 12 février 2021, Madame [C], veuve [O] et Monsieur [Y] [G] d’une part et la S.A.S. Chrisal Holding d’autre part, ont conclu une convention de cession de titres portant sur l’intégralité des actions composant le capital de la société Aménagement Jardin Environnement Paysage.

L’acte prévoyait un prix provisoire de 950.000 euros sur la base de l’exercice clos le 30 septembre 2020, le prix définitif devait être fixé selon la situation comptable à établir le 31 mars 2021.

La société Chrisal Holding a versé la somme de 800.000 euros aux cédants.

Selon la société Chrisal Holding les capitaux propres au 31 mars 2021 s’élevaient à 137.910 euros. Cette société a donc indiqué aux cédants que le prix de cession définitif devait être minoré de 64.713,76 euros.

Madame [C], veuve [O], et Monsieur [Y] [G] ont refusé cette demande.

Puis par acte d’huissier du 27 mai 2022, ils ont fait assigner la société Chrisal Holding devant le juge des référés du tribunal de commerce du Havre notamment afin d’obtenir la désignation d’un expert. Par ordonnance du 24 août 2022, il a été fait droit à cette demande.

L’expert a rendu son rapport le 30 mars 2023 et a conclu que les capitaux propres de la société s’élevaient à 216.929 euros, donnant droit au versement d’un complément de prix d’un montant de 66.929 euros.

La société Chrisal Holding n’a pas procédé à ce paiement.

Madame [C], veuve [O], et Monsieur [Y] [G] ont saisi le juge des référés du tribunal de commerce du Havre afin de voir la société Chrisal Holding condamnée au paiement du prix définitif, mais cette demande a été rejetée par ordonnance du 4 octobre 2023 au motif qu’il existait une contestation sérieuse.

Par acte de commissaire de justice du 23 janvier 2024, Madame [C], veuve [O], et Monsieur [G] ont fait assigner au fond la société Chrisal devant le tribunal de commerce du Havre.

Par jugement du 14 février 2025, le tribunal des activités économiques du Havre a :

— dit que Madame [N] [C] et Monsieur [Y] [G] sont recevables en leurs demandes ;

— condamné la société Chrisal Holding à verser à Madame [N] [C] et Monsieur [Y] [G] la somme de 66.929 euros en paiement du complément de prix assortie des intérêts légaux à compter du 28 avril 2023 ;

— condamné la société Chrisal Holding à verser à Madame [N] [C] et Monsieur [Y] [G] la somme de 1.000 euros chacun à titre d’indemnité pour résistance abusive ;

— condamné la société Chrisal Holding à verser à Madame [N] [C] et Monsieur [Y] [G] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Chrisal Holding aux entiers dépens y compris les frais d’expertise, s’élevant à la somme de 4.580,20 euros et à rembourser aux requérants les émoluments de l’huissier en cas de recouvrement forcé qui seraient recouvrés, au titre du droit proportionnel – article 129 ;

— débouté les parties de leurs autres et plus amples demandes ;

— liquidé les dépens visés à l’article 701 du code de procédure civile à la somme de 76,28 euros.

La société Chrisal Holding a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 3 mars 2025.

EXPOSE DES PRETENTIONS

Aux termes de ses dernières conclusions en date du 2 juin 2025, la société Chrisal Holding demande à la cour de :

— recevoir la société Chrisal Holding en son appel du jugement du 14 février 2025 rendu par le tribunal de commerce du Havre ;

— annuler le jugement entrepris et subsidiairement l’infirmer ;

— déclarer Madame [N] [O] et Monsieur [Y] [G] irrecevables en leurs demandes ;

— subsidiairement, les déclarer mal fondes, les en débouter ;

— condamner solidairement Madame [N] [O] et Monsieur [Y] [G] au paiement de la somme de 3.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux termes de leurs dernières conclusions en date du 7 août 2025, Madame [N] [C], veuve [O] et Monsieur [Y] [G] demandent à la cour de :

— confirmer le jugement de première instance entrepris et les condamnations prononcées à l’encontre de la société Chrisal Holding ; hormis la condamnation à l’article 700 du code de procédure civile qui devra être portée à 4.685,29 euros au titre de l’appel incident sur ce point ;

— condamner en cause d’appel la société Chrisal Holding à verser aux intimés la somme de 2.289,90 euros en sus au titre de l’article 700 du code de procédure civile;

— la condamner aux entiers dépens d’appel.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 10 février 2026.

Pour un exposé détaillé des demandes et moyens des parties, la cour renvoie à leurs conclusions conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

SUR CE

Sur les demandes principales

La société Chrisal Holding expose que le litige porte sur le paiement du solde du prix d’acquisition d’actions détenues par Mme [O] et M.[S] dans le capital social d’une société AJEP, que la convention conclue entre les parties prévoyait un prix provisoire de 950 000 € qui devait être réglé en deux fois, soit un versement de 800 000 € comptant, qui a été effectué, le solde éventuel calculé sur un prix définitif à fixer en fonction des capitaux propres de la société AJEP qui restaient à déterminer selon une situation comptable à établir ultérieurement, le 31 mars 2021 sous forme de crédit vendeur concédé par Mme [O] à l’acquéreur ce dernier s’engageant à rembourser Mme [O] à partir du jour où le ou les prêts bancaires souscrits pour le paiement de 800 000 € seraient remboursés.

Elle souligne qu’il était indiqué que le montant des capitaux propres au 31 mars 2021 devait être à minima de 150 000 €, élément déterminant pour l’acquéreur, que si les capitaux propres étaient supérieurs à ce montant , la différence serait versée sous forme de dividende après le 31 mars 2021 au vu d’une situation comptable, que si les capitaux propres étaient inférieurs à 150 000 €, le prix provisoire de 950 000€ était diminué et qu’il était prévu qu’en cas de désaccord, le prix serait tranché après expertise.

Elle ajoute que le paiement d’un prix versé sous la forme d’un dividende est curieux puisque revenant à dire qu’une fraction du prix n’est pas payée par l’acquéreur mais par la société dont les titres sont cédés, que si la syntaxe n’est pas correcte et que la convention est imprécise, qu’il convient de constater néanmoins que le tribunal a déclaré à tort Mme [O] et M.[G] recevables en leur demande en paiement alors que le prix unique comporte deux composantes, que le prix fixé provisoirement à 950 000 € était stipulé payable en deux fractions, l’une de 800 000 € au comptant, l’autre de 150 000 € seulement au terme du crédit bancaire destiné à financer la partie payable comptant, qu’en l’espèce un prêt a été contracté pour un prix de 700 000 € venant à terme le 1er avril 2028 et que le solde du prix n’est donc payable qu’à cette date.

La société Chrisal Holding déclare que le tribunal a analysé la clause afférente au paiement du prix si les capitaux propres étaient supérieurs à 150 000 € comme si le prix était divisé en deux que méconnaitre le fait que le solde du prix provisoire était payable au jour du prêt contracté pour l’acquisition des titres revient à nier l’engagement des parties , que le tribunal n’a pas répondu aux objections qui étaient faites sur le seuil du déclenchement du prix ni sur la nullité du paiement du prix par une distribution de dividendes et a ensuite dénaturé les termes de la convention.

Mme [C] veuve [O] et M.[Y] [G] répliquent que la cession de titres est négociée sur la base de comptes de référence le 30 septembre 2020 établissant un prix provisoire calculé sur un niveau minimum de capitaux propres, en l’espèce, 150 000 €, que le prix définitif arrêté au jour de la cession, soit le 31 mars 2021 est calculé sur une variation à la hausse ou à la baisse des capitaux propres de base. Ils ajoutent que l’expertise a permis d’établir le complément de prix qui restait dû, et que la société Chrisal Holding résiste à toute demande en paiement de façon injustifiée, qu’ils sont parfaitement recevables en leur action dès lors que la convention stipule que la partie variable du complément de prix serait exigible et payable par l’acquéreur dans les 15 jours suivant sa détermination.

Ils ajoutent que l’appelante tente d’entretenir une confusion qui n’existe pas, que le prix provisoire a été fixé à 950 000 € pour 150 000 € de capitaux propres, que l’expert a établi que les capitaux propres arrêtés au 31 mars 2021 devaient être retenus pour un montant de 216 929 €, que le complément de prix s’établit comme suit : 216 929 € – 150 000 € soit 66929 €, soit un prix total et définitif de 1 016 929€. Ils soulignent que les parties ont prévu que le solde du prix provisoire de 950 000 € – 800 000 € soit 150 000 € serait réglé au moyen d’un crédit vendeur dont le paiement interviendrait lorsque le crédit bancaire souscrit par l’acquéreur pour faire l’acquisition serait remboursé soit le 1er avril 2018 mais que s’agissant du complément de prix, il était stipulé que ce dernier serait réglé dans les 15 jours de sa fixation.

Ils soulignent que si les parties sont convenues que ce complément de prix serait versé par un dividende après le 31 mars 2021, à cette date la cession de titres est intervenue et que la distribution de dividendes est faite au bénéfice de l’acquéreur la société Chrisal Holding, que l’acquéreur trouve ainsi les moyens financiers de régler le complément de prix, que ce montage juridique et financier très courant n’imposait pas d’autres précisions dans la convention , et qu’aucune illégalité n’a été commise, qu’en réalité l’acquéreur ne veux pas payer alors qu’il a appréhendé le dividende depuis maintenant trois ans , qu’il convient de confirmer la condamnation prononcée par le Tribunal sur le fondement des articles 1103 et 1104 du code civil.

* *

Selon l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1104 du code précité dispose que les contrats doivent être négociés formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.

Selon l’article 1189 du même code, toutes les clauses d’un contrat s’interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l’acte tout entier.

La convention conclue le 12 février 2021 entre Mme [O], M.[G] et la société Chrisal Holding représentée par M. [Z] [Q] porte sur l’acquisition des titres de la société Aménagement Jardin Environnement Paysages (Ajep). Elle stipule dans la rubrique Prix des Titres, dans un paragraphe n°1 intitulé Prix Provisoire le prix provisoire des titres est fixé à 950 000 € , payable en deux fois, soit 800 000 € « comptant au jour du transfert des titres '. » 150 000 € sous forme de crédit vendeur concédé par Mme [O] à l’acquéreur. Ce dernier s’engage à rembourser Mme [O] à partir du jour où le ou les prêts bancaires souscrits pour le paiement des 800 000 € seront remboursés. Dans le cas d’un remboursement bancaire anticipé ou d’un chiffre d’affaires le permettant, un remboursement partiel ou complet pourra être envisagé. Dans le paragraphe 2 intitulé Calcul du Prix Définitif il est indiqué qu’une situation comptable sera arrêtée au 31 mars 2021, que le montant des capitaux propres au 31 mars 2021 doit être a minima de 150 000 € élément déterminant pour l’acquéreur mais il est indiqué également deux hypothèses, si ces derniers « étaient supérieurs à 150 000 €, la différence sera versée sous forme de dividende après le 31 mars 2021 au vu de la situation arrêtée par le Cabinet [F] [I] et versée par la société AJEP.L’acquéreur s’y engage sous 15 jours après production de la situation » « si les capitaux propres sont inférieurs à 150 000€ l’écart viendra à la baisse du prix provisoire de 950 000 € . Les vendeurs s’engagent sous 15 jours après production de la situation à verser la différence à l’acquéreur » et « le prix provisoire de 950 000 € pourra ainsi varier à la baisse, la variation de prix comme définie ci-dessus aboutira au prix définitif ». Il est ajouté qu’en cas de désaccord pour déterminer le prix définitif, il sera tranché par expert désigné d’un commun accord ou par le juge des référés du tribunal de commerce et dans un dernier alinéa « La partie complémentaire du prix calculée selon la formule énoncée sera intégralement payée par l’acquéreur dans les 15 jours suivant la date de sa détermination. Le paiement de cette partie variable complémentaire sera concomitant avec la signature entre les parties d’un acte indiquant le prix définitif déterminé et donnant quittance du paiement ».

L’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action. Mme [C] veuve [O] et M.[G] sont parties à la convention conclue le 12 février 2021 avec la société Chrisal Holding en leur qualité de vendeurs, ils ont un intérêt à agir pour en réclamer l’application, ils sont donc recevables en leur action, il convient de confirmer le jugement sur ce point.

Il résulte de toutes les clauses du contrat conclu le 12 février 2021, que Mme [O] et M.[G] ont vendu les actions qu’ils détenaient dans le capital de la société Aménagement Jardin Environnement à la société Chrisal Holding au prix provisoire de 950 000 €, payé en deux fois, le premier paiement étant constitué par un versement de la somme de 800 000 € effectué comptant au jour du transfert des titres, et le solde de ce prix provisoire soit 150 000 € sous forme de crédit vendeur.

Le prix définitif dépend de la situation des capitaux propres au 31 mars 2021.

Le Cabinet [F] [I] expert-comptable a attesté le 11 avril 2022 , que les capitaux propres de la société s’élevaient à 223 778 € au 31 mars 2021 et a évalué le montant du prix complémentaire à verser aux cédants à 73 778 €.

Les parties ayant été en désaccord sur l’élément variable du prix, une expertise a été sollicitée devant le juge des référés, conformément aux termes de la convention, et l’expert commis, dans son rapport en date du 30 mars 2023 a apporté un correctif au montant des capitaux propres lesquels ont été évalués à 216 929 €, soit un montant supérieur à 150 000 € et le complément de prix a été fixé à 66 929 €. La société Chrisal Holding ne produit utilement aucun élément pour contredire le mode de calcul établi par l’expert et le montant obtenu, il convient donc de retenir ce montant et de dire, au vu de l’intégralité des clauses de la convention relatives au prix, que outre la somme déjà réglée de 800 000 € et du crédit vendeur octroyé, la société Chrisal Holding en sa qualité d’acquéreur doit verser la somme de prix de 66 929 € aux vendeurs « partie variable complémentaire de prix », cette somme devant être acquittée non pas en 2028, mais dans les « 15 jours suivant la date de sa détermination » ce qui a été fait en 2023, or cette somme n’a pas été réglée, le tribunal a donc à juste titre condamné la société Chrisal Holding à payer cette somme à Mme [C] veuve [O] et M.[G] outre les intérêts au taux légal à compter du 28 avril 2023.

Il n’est pas démontré par les intimés l’existence d’un préjudice indépendant du retard dans le paiement, lequel est réparé par les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure, il y a lieu de les débouter de leur demande de dommages et intérêts pour résistance abusive, le jugement sera infirmé sur ce point.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

La société Chrisal Holding succombant principalement en ses prétentions sera condamnée à payer à Mme [C] veuve [O] et M.[G] la somme de 2 289 € au titre de leurs frais irrépétibles d’appel ainsi qu’aux dépens, le jugement de première instance étant confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant par arrêt contradictoire, en dernier ressort, par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions à l’exception de la condamnation au paiement de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Déboute Mme [N] [C] veuve [O] et M. [Y] [G] de leur demande de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Condamne la société Chrisal Holding à payer à Mme [N] [C] veuve [O] et M. [Y] [G] la somme de 2 289 € au titre de leurs frais irrépétibles d’appel.

Condamne la société Chrisal Holding aux dépens.

La greffière, La présidente,