Cour d'appel de Toulouse, 2e chambre, 4 février 2025, n° 23/00987

TCOM Toulouse 6 mars 2023

CA Toulouse
Infirmation 4 février 2025

Arguments

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Accepté
Absence de manquement contractuel
La cour a constaté qu'aucune mention d'exclusivité n'était présente dans les documents contractuels et que les volumes estimés ne constituaient pas un engagement de commande minimum.
Accepté
Preuve du préjudice
La cour a jugé que la société Instinct Agency n'a pas apporté de preuves suffisantes pour justifier ses allégations de manquements contractuels et de préjudice.

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Sur la décision

Référence :	CA Toulouse, 2e ch., 4 févr. 2025, n° 23/00987
Juridiction :	Cour d'appel de Toulouse
Numéro(s) :	23/00987
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Toulouse, 6 mars 2023, N° 2021J00454
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	1 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Laurent SOUCAZE-SUBERBIELLESarah PARIENTEThierry GICQUEAU
Cabinet(s) :	LOYVE AVOCATS
Parties :	S.A.S. CITY ONE c/ S.A.R.L. INSTINCT AGENCY

Texte intégral

04/02/2025

ARRÊT N°61

N° RG 23/00987 – N° Portalis DBVI-V-B7H-PKI3

SM / LS

Décision déférée du 06 Mars 2023 – Tribunal de Commerce de TOULOUSE – 2021J00454

Monsieur DEBAINS

S.A.S. CITY ONE

S.A.R.L. INSTINCT AGENCY

INFIRMATION

Grosse délivrée

M^e Ophélie BENOIT-DAIEF

M^e Laurent SOUCAZE-SUBERBIELLE

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU QUATRE FEVRIER DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTE

S.A.S. CITY ONE, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Ophélie BENOIT-DAIEF de la SELARL LX PAU-TOULOUSE, avocate postulant au barreau de TOULOUSE et par M^e Thierry GICQUEAU, avocat plaidant au barreau de PARIS

INTIMEE

S.A.R.L. INSTINCT AGENCY, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Laurent SOUCAZE-SUBERBIELLE de la SELARL LOYVE AVOCATS, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par M^e Sarah PARIENTE, avocate plaidant au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 12 Novembre 2024, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant S. MOULAYES, Conseillère chargée du rapport et V. SALMERON, présidente.

Ces magistrates ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

S. MOULAYES, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre.

Faits et procédure

La société City One est une société par action simplifiée intervenant dans les secteurs de l’accueil, de l’événementiel et de l’animation en entreprise et dans des espaces commerciaux.

La société Instinct Agency est une société à responsabilité limitée ayant pour activité principale la confection de vêtements de travail.

La société City One a émis un appel d’offres pour la recherche d’un fournisseur s’engageant à fabriquer, fournir et livrer des uniformes et tenues sur différents sites, principalement en Île-de-France.

Le 1er février 2017, les sociétés City One et Instinct Agengy ont conclu un contrat de fourniture de vêtements professionnels pour une durée de trois années à compter de sa date de signature.

Le contrat avait notamment pour but de définir les conditions dans lesquelles la société Instinct Agency s’engageait à fournir à la société City One, les uniformes commandés.

Estimant que la société City One n’avait respecté ni l’organisation prévue dans le contrat, ni les volumes de commandes pré-établis, la société Instinct Agency a sollicité une indemnisation amiable de son préjudice à l’issue de la période contractuelle.

Cette proposition est restée vaine.

Par acte en date du 18 juin 2021, la société Instinct Agency a fait délivrer assignation à la Sas City One devant le tribunal de commerce de Toulouse afin que celle-ci soit condamnée au paiement de la somme de 361 500 euros à titre de dommages et intérêts.

Par jugement du 6 mars 2023, le tribunal de commerce de Toulouse a :

— condamné la Sas City One au paiement à la Sarl Instinct Agency de la somme de 109 660 euros,

— débouté la Sas City One de l’ensemble de ses demandes,

— condamné la Sas City One à payer la somme de 3 000 euros à la Sarl Instinct Agency au titre des frais irrépétibles par application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la Sas City One aux entiers dépens de l’instance.

Par déclaration en date du 17 mars 2023, la Sas City One a relevé appel du jugement. La portée de l’appel est l’annulation ou à tout le moins l’infirmation ou la réformation de l’ensemble des chefs du jugement, que la déclaration d’appel critique tous expressément.

Le 23 mars 2023, le conseiller de la mise en état a adressé aux parties une proposition de médiation, proposition à laquelle les parties n’ont pas répondu.

La clôture est intervenue le 14 octobre 2024, et l’affaire a été appelée à l’audience de plaidoirie du 12 novembre 2024.

Prétentions et moyens

Vu les conclusions n°2 notifiées le 7 décembre 2023 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Sas City One demandant de :

— infirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Toulouse du 6 mars 2023 ;

— débouter la société Instinct Agency de ses demandes et de sa demande incidente de condamnation ;

— condamner la société Instinct Agency à verser à la société City One la somme de 10 000 euros, conformément aux dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Instinct Agency aux dépens.

Elle conteste tout manquement contractuel, et rappelle que le contrat ne prévoyait aucune clause d’exclusivité, ni de minimum garanti de commandes ; il était uniquement convenu que le fournisseur consentait une remise en fonction du volume des commandes.

Elle ajoute que l’intimée a manqué à son obligation de résultat s’agissant des délais et des critères qualité fixés contractuellement, sans pour autant former de demande de ce chef.

Enfin, elle estime que la société Instinct Agency ne rapporte pas la preuve du préjudice dont elle se prévaut.

Vu les conclusions d’intimée notifiées le 12 septembre 2023 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la société Instinct Agency demandant, au visa des articles 1103, 1104, 1217, 1231-1 et 1231-2 du code civil, de :

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Toulouse du 6 mars 2023, N°2021J00454 en ce qu’il a :

— retenu la Société City One défaillante dans l’exécution du contrat conclu le 1er février 2017 avec la Société Instinct Agency,

— débouté la Société City One de ses demandes,

— condamné City One à verser à Instinct Agency 3 000 euros au titre de l’article 700.

— infirmer le jugement du tribunal de commerce de Toulouse en ce qu’il a condamné la Société City One à verser à Instinct Agency la somme de 109 660 euros

Et statuant à nouveau :

— condamner la société City One Sas à payer à la société Instinct Agency la somme de 243 000 euros à titre de dommages et intérêts,

— condamner City One Sas à payer à la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles par application de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouter City On Sas de l’ensemble de ses demandes,

— condamner City One Sas aux entiers dépens de l’instance,

— condamner City One à verser à Instinct Agency 5 000 euros au titre de l’article 700.

Elle reproche à la société City One d’avoir manqué à ses obligations contractuelles, s’agissant de l’exclusivité dont elle aurait dû bénéficier, et du volume de commandes qui avait été projeté.

Par ailleurs, elle affirme que l’organisation centralisée convenue pour les commandes n’a pas été respectée par l’appelante, qui a exigé des démarches commerciales envers chacune de ses agences régionales, que des retards de paiement sont intervenus, et que les informations sur des lieux de livraison n’ont pas été communiquées dans les temps.

Elle affirme avoir subi un préjudice de perte de marge sur les commandes non-effectuées, ainsi qu’une perte de chance s’agissant des quantités de commande qui étaient contractuellement envisagées ; elle ajoute avoir subi une désorganisation préjudiciable, résultant d’investissements réalisés pour répondre aux besoins de City One, alors que le volume de commandes projetées n’a pas été atteint.

MOTIFS

Sur la demande indemnitaire d’Instinct Agency

Il ressort des dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

L’article 1231-1 de ce même code ajoute que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Il résulte par ailleurs de l’article 1188 du code civil que le contrat doit en premier lieu s’interpréter d’après la commune intention des parties. À défaut de pouvoir déterminer la commune intention des parties, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

Lorsque les termes employés par les parties sont clairs et précis, il n’y a pas lieu à interprétation et il convient d’être attentif à ne pas dénaturer les obligations résultant du contrat.

En l’espèce, la société Instinct Agency adresse plusieurs reproches à la société City One, et sollicite une indemnisation de ce chef ; il convient de statuer sur les différents manquements contractuels invoqués, étant précisé qu’il appartient à la société intimée, qui sollicite le paiement d’indemnités, de rapporter la preuve des fautes alléguées.

En effet, il ressort de l’article 9 du code de procédure civile, qu’il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

La société Instinct Agency affirme en premier lieu que la société City One n’a pas respecté son engagement d’exclusivité résultant du contrat mais également du cahier des charges annexé, sur le fondement duquel l’appel d’offre avait été émis.

La Cour constate qu’aucune mention expresse d’exclusivité n’est portée dans les documents contractuels et les annexes.

La simple mention dans le cahier des charges utilisé pour l’appel d’offre de la recherche d’ « un seul fournisseur » et d’une consultation qui porte sur « tous les uniformes pour le groupe City One » ne porte pas d’engagement d’exclusivité, ni express ni tacite.

Le fait que cet appel d’offre ne concerne qu’un fournisseur, à qui il sera demandé de travailler sur tous les types d’uniformes du groupe, ne permet pas d’exclure l’existence d’autres fournisseurs antérieurs, ou d’appels d’offres postérieurs.

Ces dispositions sont claires et ne nécessitent pas d’être interprétées, en ce qu’elles ne portent aucun engagement d’exclusivité.

L’article 12 du contrat signé entre les parties le 1er février 2017, définissant les obligations contractuelles de City One ne porte pas plus de mention d’exclusivité.

Ainsi l’exclusivité invoquée par Instinct Agency ne ressort pas des documents contractuels versés au dossier ; il n’est pas plus démontré une intention commune des parties d’inclure cette exclusivité à leur contrat, dans la mesure où les échanges de mails postérieurs démontrent que City One avait déjà un autre fournisseur, et qu’elle n’envisageait pas de rompre ses relations avec ce dernier.

Dans ces conditions, la Cour ne peut pas retenir une violation contractuelle de ce chef.

La société Instinct Agency invoque ensuite un manquement de son co-contractant quant au minimum de volume qu’il s’était engagé à commander ; elle se fonde sur l’article 4.2 du cahier des charges qui liste les volumes annuels estimés ainsi que sur l’article 7 du contrat qui prévoit des remises à partir de commandes atteignant les 200 000 euros de chiffre d’affaires.

Or, il apparaît de manière évidente que le cahier des charges, dans son article 4.2 intitulé « volumes estimés » ne porte aucun engagement relatif à un minimum de commande, mais vient uniquement donner une information au co-contractant, dans le cadre de l’appel d’offre, sur les volumes de commandes des années précédentes.

Les volumes estimés sont, comme leur nom l’indique, des estimations, et non des engagements sur un minimum de commande.

Aucune ambiguïté ne peut résulter de la mention « volumes estimés », et ce alors que la clause commence par indiquer : « pour information, les dépenses 2015 (') s’élevaient à 700 000 euros ».

Cette clause se conclut en indiquant que l’offre est effectuée sur la base de ces informations, sans pour autant comporter un quelconque engagement quant à un minimum de commande.

L’article 7 du contrat du 1er février 2017 prévoit quant à lui des remises dégressives à partir d’un chiffre d’affaires de 200 000 euros.

Il n’est pas permis de déduire de cette clause un minimum garanti de commandes, ni d’affirmer que la société Instinct Agency pouvait s’attendre à atteindre le chiffre d’affaires de 200 000 euros.

Ces remises avaient pour objet d’encourager un certain nombre de commandes, sans caractère contraignant.

Une nouvelle fois, aucune mention d’un engagement de minimum de commandes garanties ne ressort de l’article 12 du contrat définissant les obligations de City One.

Aucun manquement ne peut donc être relevé de ce chef, la Cour venant ici infirmer la motivation des premiers juges.

La société Instinct Agency rappelle en outre qu’aux termes des articles 5 et 12 du contrat du 1er février 2017, la société City One s’était engagée à une centralisation des commandes, en prévoyant d’une part un interlocuteur unique, et d’autre part une commande centralisée pour les clients VIP et standards, seuls les « Super VIP » faisant l’objet de commandes distinctes.

Elle reproche à l’appelante de ne pas avoir respecté ses engagements de ce chef, en lui imposant de solliciter chaque filiale régionale pour obtenir des commandes.

La Cour constate en premier lieu que la société intimée ne produit aucun élément au soutien de ses affirmations, s’agissant de la centralisation des commandes VIP et standards ; les bons de commandes concernés ne sont pas versés aux débats, et la Cour n’est pas en mesure de vérifier l’existence de la faute invoquée par Instinct Agency.

Par ailleurs, si l’article 5 mentionne le nom de l’interlocuteur unique au sein de la société City One, l’article 2 précise quant à lui que les commandes peuvent être passées par les filiales de City One, leur laissant ainsi une certaine autonomie quant au choix de leur fournisseur.

Dans ces conditions, Instinct Agency ne rapporte pas la preuve du manquement allégué.

Il en va de même s’agissant de la modification unilatérale des modalités de paiements invoqués par Instinct Agency ; la société intimée affirme en effet que City One n’a pas respecté l’article 6.3 du contrat prévoyant le paiement par un acompte de 30%, puis par le paiement du solde dans un délai de « 30 fin de mois » (sic).

Si elle évoque des retards de paiement dans les factures, et produit des échanges de mails démontrant que le service de la comptabilité lui a affirmé que le délai de paiement était de 60 jours, force est de constater qu’elle ne verse pas aux débats les factures litigieuses, ou tout autre élément permettant à la Cour de constater les retards allégués.

La simple affirmation par le service comptabilité que les délais de paiement seraient de 60 jours ne suffit pas à prouver le retard effectif dans le paiement des factures, et encore moins les retards de paiement des acomptes allégués.

Enfin, la société Instinct Agency ne démontre pas plus la difficulté qu’elle invoque quant à la communication tardive des adresses de livraison des marchandises, aucun élément n’étant versé aux débats à titre de preuve de ce manquement.

En conséquence de l’ensemble de ces éléments, la société Instinct Agency ne rapporte pas la preuve de manquements contractuels de la part de la société City One, fondant sa demande indemnitaire.

Elle ne pourra qu’être déboutée de ses demandes, et le premier jugement sera infirmé.

Sur les demandes accessoires

La société Instinct Agency, qui succombe, sera condamnée aux entiers dépens de première instance et d’appel, la Cour infirmant de ce chef les dispositions du premier jugement.

Pour ces mêmes motifs, il conviendra également d’infirmer le chef du premier jugement condamnant la société City One au paiement d’une indemnité au titre des frais irrépétibles de première instance.

En l’espèce, l’équité ne commande pas d’allouer d’indemnités au titre de l’article 700 du code de procédure civile, tant au titre des frais irrépétibles de première instance que d’appel ; les parties seront déboutées de leurs demandes de ce chef.

PAR CES MOTIFS

La Cour statuant dans les limites de sa saisine, en dernier ressort, de manière contradictoire, par mise à disposition au greffe,

Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déboute la Sarl Instinct Agency de l’ensemble de ses demandes ;

Déboute la Sas City One et la Sarl Instinct Agency de leurs demandes formées en application de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel ;

Condamne la Sarl Instinct Agency aux entiers dépens de première instance et d’appel ;

Le Greffier La Présidente