COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 59D

Chambre commerciale 3-1

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 22 OCTOBRE 2025

N° RG 24/05002 – N° Portalis DBV3-V-B7I-WV3Q

AFFAIRE :

S.A.S. ATELIER JANTES DES MONTS DU LYONNAIS

C/

S.A.R.L. LA ROUE TOURNE

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 12 Juin 2024 par le Tribunal de Commerce de Versailles

N° chambre : 1

N°: 2023F00529

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Cindy FOUTEL

M^e Sandra BROUT- DELBART

TAE [Localité 10]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT DEUX OCTOBRE DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

S.A.S. ATELIER JANTES DES MONTS DU LYONNAIS

RCS [Localité 8] n° 904 822 608

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentants : M^e Cindy FOUTEL, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 754 et M^e ROUZET & M^e Jérôme HABOZIT de la SELAS ACO AVOCATS, plaidant, avocats au barreau de Lyon

APPELANTE

****************

S.A.R.L. LA ROUE TOURNE

RCS [Localité 5] n° 521 503 219

[Adresse 1]

[Adresse 6]

[Localité 2]

Représentant : M^e Sandra BROUT-DELBART de la SELARL BROUT- DELBART AVOCAT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : T321

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 10 Septembre 2025, Madame Florence DUBOIS-STEVANT, présidente, ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :

Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,

Madame Gwenael COUGARD, Conseillère,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT

Exposé des faits

La société Atelier jantes des monts du Lyonnais (ci-après la « société AJML ») exerce une activité d’entretien et de réparation de véhicules automobiles, de carrosserie et de peinture.

La société La Roue tourne exerce, sous le nom commercial FIXALU, une activité d’entretien et de réparation de jantes d’automobiles.

Selon facture du 23 décembre 2021, la société AJML a acquis à cette date auprès de la société La Roue tourne des matériels de réparation et rénovation de jantes comprenant un tour numérique, une égreneuse et un set pour peinture de poudrage, la facture comprenant une formation.

Le 14 janvier 2022, la société AJML et la société La Roue tourne ont conclu un contrat dénommé « contrat de licence de marque » (« le Contrat ») par lequel la seconde a concédé à la première une licence d’exploitation de la marque FIXALU à titre exclusif sur un territoire délimité situé dans un rayon de 25 kms autour de son site de [Localité 9], en contrepartie du paiement d’une redevance mensuelle de 500 euros à partir du 1er avril 2022, pour une période initiale incompressible de trois ans à compter de sa signature.

La société AJML n’ayant payé aucune redevance, la société La Roue tourne, après de vaines mises en demeure par courriel du 16 février 2023 et lettre de son conseil du 4 mai 2023, a, le 17 juillet 2023, assigné la société AJML devant le tribunal de commerce de Versailles en paiement de la totalité des redevances, résolution judiciaire du Contrat et paiement de dommages et intérêts au titre d’une perte de chance.

La société AJML, exposant que la société La Roue tourne n’avait pas respecté l’obligation d’exclusivité stipulée au Contrat en ayant vendu à un concurrent, situé dans le périmètre géographique exclusif du Contrat, un équipement lui permettant de fournir des services identiques, a conclu au rejet des demandes de la société La Roue tourne et demandé la résiliation judiciaire du Contrat et le paiement de dommages et intérêts, subsidiairement le prononcé de la nullité de ce Contrat pour erreur.

Par jugement du 12 juin 2024, le tribunal a :

— condamné la société AJML au paiement de la somme de 20.047,05 euros, dont 11.400 euros avec intérêts au taux légal à compter du 4 mai 2023 ;

— prononcé la résiliation judiciaire du contrat de licence aux torts exclusifs de la société AJML ;

— débouté la société La Roue tourne de sa demande de dommages et intérêts ;

— débouté la société AJML de toutes ses demandes reconventionnelles ;

— condamné la société AJML à payer à la société La Roue tourne la somme de 2.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Par déclaration du 30 juillet 2024, la société AJML a fait appel de chacune des dispositions de ce jugement sauf en ce qu’il a débouté la société La Roue tourne de sa demande de dommages et intérêts.

Par dernières conclusions n° 2 remises au greffe et notifiées par RPVA le 4 mars 2025, elle demande à la cour d’infirmer le jugement entrepris sauf en ce qu’il a débouté la société La Roue tourne de sa demande de dommages et intérêts, de prononcer la résolution du Contrat aux torts exclusifs de la société La Roue tourne, subsidiairement d’en prononcer la nullité, et, en tout état de cause, de débouter la société La Roue tourne de l’ensemble de ses demandes et de la condamner à lui payer la somme de 5.000 euros à titre de dommages-intérêts et celle de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens de première instance et d’appel.

Par dernières conclusions n° 2 remises au greffe et notifiées par RPVA le 9 juin 2025, la société La Roue tourne demande à la cour de confirmer le jugement entrepris en ses dispositions déférées à la cour et de condamner la société AJML au paiement de la somme de 5.000 euros, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance de bénéficier d’un rayonnement commercial sur le territoire concerné par le Contrat, et d’une indemnité de 3.500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’à l’ensemble des dépens.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 12 juin 2025.

SUR CE,

La société AJML n’a pas fait appel du jugement en ce qu’il a débouté la société La Roue tourne de sa demande de dommages et intérêts. Faute de formuler une demande d’infirmation dans le dispositif de ses conclusions, la société La Roue tourne n’a pas formé d’appel incident de ce même chef. Il s’ensuit que la cour n’en est pas saisie.

Sur la résolution du Contrat aux torts exclusifs de la société La Roue tourne

La société AJML soutient que la société La Roue tourne n’a pas respecté son obligation d’exclusivité et que ce manquement, suffisamment grave, justifie la résolution du Contrat aux torts exclusifs de l’intimée.

Elle fait valoir que le contrat de vente du matériel et le Contrat constituent une seule et même opération commerciale et qu’ils sont indissociables de sorte que l’exclusivité géographique convenue n’est pas limitée à l’exploitation de la marque mais s’étend nécessairement à la vente du matériel et que la société La Roue tourne a vendu le même matériel à un concurrent situé à moins de 25 kms de son établissement, lui permettant ainsi de proposer les mêmes services.

Elle expose que la vente du matériel et la concession de la marque forment une unité contractuelle cohérente en ce que le matériel vendu par la société La Roue tourne est censé apporter un avantage concurrentiel à celui qui l’exploite, que la licence de marque lui a été concédée dans le cadre de l’acquisition de ce matériel et pour son exploitation, comme le préambule du Contrat le rappelle, qu’elle a souhaité exploiter un matériel spécifique et bénéficier de la protection inhérente à la marque, que les deux contrats ont ainsi été conclus concomitamment et la facture de vente du matériel rattachée au Contrat, que le Contrat a pour objectif de lui permettre d’exploiter de façon autonome l’activité de rénovation et de réparation de jantes protégée par la marque, ce qui passe nécessairement par l’achat du matériel, que la formation obligatoire prévue dans le Contrat démontre que sans cette formation le licencié ne peut pas exploiter la marque puisqu’il ne pourrait pas utiliser le matériel, que le Contrat vise donc des obligations complémentaires et interdépendantes, que prendre en compte séparément les deux contrats conduirait à vider de son sens l’exclusivité qui lui a été accordée.

La société La Roue soutient que l’exclusivité est attachée au seul Contrat et non à la vente de machines et qu’elle n’a pas manqué à l’obligation d’exclusivité figurant à ce Contrat en ayant vendu du matériel à un concurrent de la société AJML auquel elle n’a pas concédé de licence de marque.

Elle fait valoir que le Contrat et le contrat de vente de matériel sont distincts et indépendants l’un de l’autre, que le Contrat, postérieur à la vente des matériels, concerne l’exploitation de la marque FIXALU et non l’exploitation des machines, que les concessionnaires de la marque bénéficient de la notoriété de la marque et d’un apport de clientèle déterminant au travers d’un site internet et d’un service commercial 24/24 qui dirigent les demandes vers le concessionnaire exclusif concerné, que les redevances financent notamment ces services, que la vente du matériel est intervenue sans condition et qu’elle ne stipule aucune clause d’exclusivité, que l’exception d’inexécution ne peut être soulevée ab initio alors que la société AJML a dénoncé la situation de son concurrent en février 2023 plus d’un an après la signature du Contrat et sans avoir à aucun moment payé la redevance mensuelle de 500 euros.

Sur ce,

L’article 1224 du code civil dispose que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ».

Les parties ne produisent pas de commande ni de contrat de vente de matériel, seuls un devis, non signé, et une facture étant versés aux débats.

Le devis, daté du 5 février 2021 et d’une durée de validité jusqu’au 7 mars suivant, porte sur la vente de divers équipements, une formation en peinture poudre, des frais de mise en route et une formation propre à l’utilisation du tour numérique, de deux jours à [Localité 7]. Le prix est de 98.160 euros TTC. Si ce devis n’est pas signé, la facture, du 23 décembre 2021 et à échéance à cette même date, lui correspond, puisqu’elle porte sur les mêmes produits et prestations de mise en route et de formation et que le prix acquitté est celui mentionné sur le devis, et les parties ne contestent pas que la vente de matériels s’est faite sur la base de ce devis.

Ces documents contractuels relatifs à la vente de matériels, dont un tour numérique, ne font référence à aucun autre contrat de quelque nature que ce soit. Ils ne portent mention d’aucune clause d’exclusivité.

Le Contrat, qualifié par les parties de « contrat de licence de marque », a été conclu le 14 janvier 2022.

L’article 1er du Contrat stipule que le concédant concède au licencié « une licence d’exploitation de la marque FIXALU » et que la licence est concédée à titre exclusif sur le secteur concédé. Il précise que le concédant prend en charge la formation technique du licencié et de son personnel sur son site de [Localité 7], que la formation est pratique et orale et assure au licencié la transmission du savoir-faire du concédant et doit permettre au licencié d’effectuer l’activité de réparation et rénovation de jantes de façon autonome, que la formation fait l’objet d’une facturation et que le temps de formation ne doit pas excéder un mois.

Le concédant s’engage à faire figurer les coordonnées du licencié sur la page d’accueil de son site internet consulté au 31 juillet 2020 en moyenne 800 à 1000 fois par jour.

Le licencié, quant à lui, s’engage notamment à exploiter la marque de manière effective, sérieuse et continue et à déployer tous ses efforts pour développer au maximum l’activité, à utiliser la marque dans la stricte limite des conditions définies au contrat à l’exclusion de toute autre utilisation, il est autorisé à communiquer sur la marque dans les termes et selon les modalités agréés par le concédant dans les limites nécessaires aux « services marqués », il s’oblige à assurer une exploitation et une diffusion suffisantes des « services marqués » de façon à répondre à la demande de la clientèle, à respecter le savoir-faire transmis par le concédant et à ne traiter que la clientèle provenant de sa zone géographique concédée et il s’interdit de prospecter d’autres départements que celui concédé, il s’oblige à ne pas divulguer à des tiers ce que la formation et les coordonnées des fournisseurs et des éventuels sous-traitants lui auront apporté, il appose sur un des murs de la façade de son exploitation un panneau sur lequel figure le nom FIXALU rénovation de jante.

Les prestations ainsi stipulées dans le Contrat ne présentent pas de caractère objectivement indissociable des obligations nées de la vente de matériels. Si l’acquisition du tour numérique est un préalable factuellement nécessaire à la conclusion du Contrat, dès lors que le savoir-faire transmis par la société La Roue tourne est propre à cet équipement, elle n’implique pas pour autant la nécessité pour l’acquéreur de conclure également un « contrat de licence de marque » dès lors qu’il n’est pas fait état de clauses conditionnant la vente à la souscription d’un tel contrat ou obligeant l’acquéreur à recourir aux services de la société La Roue tourne, comprenant la transmission d’un savoir-faire et un service commercial exclusifs, ou à exploiter la marque FIXALU.

En outre le Contrat a pour objet l’exploitation de la marque non pas en ce qu’elle vise un produit, tel que le tour numérique, mais en ce qu’elle vise des services. S’il porte sur des modalités d’exploitation de l’équipement préalablement acquis, en ce qu’il permet au licencié de bénéficier d’un savoir-faire, d’un service commercial et de la notoriété d’une marque, il n’est pas exclusif de la possibilité de l’acquéreur de l’équipement d’exploiter le même équipement selon d’autres modalités et indépendamment de toutes relations contractuelles avec la société La Roue tourne. La formation technique est prévue au contrat de vente du matériel, la facture d’achat comprenant en l’espèce également la facturation d’une formation de deux jours à l’utilisation du tour numérique (deux fois 850 euros HT), de sorte que l’exploitation de cet équipement est possible indépendamment de la formation définie par le Contrat au titre de la transmission du savoir-faire.

En exposant que la société AJML s’est présentée auprès de la société La Roue tourne « à l’occasion de l’acquisition d’un tour numérique utile à l’activité de rénovation de jante, qu’elle souhaite développer avec l’aide technique et commerciale du concédant », que « les parties se sont donc entendues afin de mettre en commun leurs compétences et leurs moyens : le concédant son savoir-faire, son expérience, sa notoriété et sa présence commerciale sur le territoire national ; le licencié son implantation locale, son personnel, ses locaux et une clientèle déjà acquise » et que « les parties ont donc décidé d’exploiter ensemble la marque FIXALU et de confier au licencié une zone d’exclusivité ['] », le préambule du Contrat se borne à énoncer l’intérêt de la société AJML à contracter avec la société La Roue tourne en rappelant qu’elle détient un tour numérique et qu’elle souhaite développer une activité de rénovation de jantes. Il ne peut être déduit de ce seul énoncé que les parties ont entendu rendre indissociables le Contrat et la vente de matériels du 23 décembre 2021.

Le caractère indépendant des deux contrats n’implique pas que l’exclusivité consentie par la société La Roue tourne soit vidée de sa substance dès lors que le licencié bénéficie à titre exclusif du savoir-faire transmis, ce qui est un gage de meilleure qualité du service rendu à la clientèle, d’une part, et de la notoriété de la marque, d’un référencement sur le site internet de la société La Roue tourne et d’un service commercial favorisant le développement de la clientèle du licencié, d’autre part.

Le Contrat n’étant pas indissociable de la vente de matériels, la clause d’exclusivité qu’il comprend ne peut être étendue à ce dernier contrat. Il s’ensuit que la société La Roue tourne n’était pas tenue d’une obligation d’exclusivité de vente de matériels à la société AJML dans une zone géographique définie.

Par suite, en vendant, pendant l’exécution du Contrat, un équipement à un concurrent de la société AJML situé dans la zone d’exclusivité, la société La Roue tourne n’a pas manqué à son obligation d’exclusivité.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a débouté la société AJML de sa demande de résolution du Contrat aux torts exclusifs de la société La Roue tourne.

Sur la nullité du Contrat pour cause d’erreur

La société AJML soutient qu’elle s’est légitimement méprise sur la nature et le périmètre de l’obligation d’exclusivité qui constitue une qualité essentielle de la prestation de licence de marque du Contrat.

Elle fait valoir que la clause d’exclusivité territoriale est l’un des critères déterminants de la conclusion d’un contrat de licence de marque et qu’il s’agit d’une qualité essentielle de la prestation, qu’en l’espèce, au regard de l’ensemble des obligations réciproques des parties, notamment du montant des redevances et de l’interdiction qui lui était faite de prospecter en dehors du périmètre d’exclusivité, elle a légitimement pensé que cette exclusivité interdisait également à la société La Roue tourne de vendre des tours numériques de marque FINAXU dans ce même périmètre, qu’à défaut d’une telle interdiction, le Contrat ne présentant aucun équilibre économique, elle ne l’aurait jamais conclu, qu’elle a été induite en erreur par l’absence de clause sur la commercialisation des machines au sein du territoire concédé et le fait que la société La Roue tourne n’a volontairement pas défini l’étendue de son obligation.

La société La Roue tourne conteste l’erreur invoquée. Elle soutient que les qualités essentielles de la prestation sont celles qui ont été expressément ou tacitement convenues et en considération desquelles les parties ont contracté et qu’en l’espèce, il n’a jamais été convenu ni prévu qu’elle ne puisse plus vendre de matériel dans le périmètre d’exclusivité, que la société AJML a pu apprécier la portée des engagements souscrits au titre des deux contrats qu’elle a conclus distinctement.

Sur ce,

L’article 1132 du code civil dispose que « l’erreur de droit ou de fait, à moins qu’elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu’elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant ».

L’article 1133 du même code précise que « les qualités essentielles de la prestation sont celles qui ont été expressément ou tacitement convenues et en considération desquelles les parties ont contracté ».

La société AJML invoque une erreur tenant à la portée de l’exclusivité consentie par la société La Roue tourne dans le Contrat en ce qu’elle ne porte pas sur la commercialisation par le concédant, dans le territoire d’exclusivité, du matériel utilisé par le licencié.

Or, comme il a été précédemment dit, le Contrat ne porte clairement pas sur la vente de matériels, que ce soit à la société AJML ou à toute autre société. La société AJML, qui avait précédemment passé une commande de matériels dont elle avait payé le prix, n’a pas été induite en erreur sur les seules prestations convenues dans le Contrat conclu ultérieurement ni, par suite, sur la portée de l’exclusivité prévue par le seul Contrat.

Ensuite les prestations dues selon ce Contrat par la société La Roue tourne sont relatives à l’autorisation d’exploiter la marque FIXALU, à la délivrance d’une formation, au référencement de l’établissement de la société AJML sur son site internet et à un service commercial. La société AJML ne se prévaut pas d’une erreur sur l’exclusivité de l’exploitation de la marque consentie par la société La Roue tourne. L’erreur sur l’exclusivité consentie sur les prestations objet du Contrat, seule susceptible d’entraîner la nullité de ce contrat, n’est donc pas caractérisée.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a débouté la société AJML de sa demande d’annulation du Contrat.

Sur la déchéance du terme, l’exigibilité des redevances et la résiliation du Contrat aux torts exclusifs de la société AJML

La société La Roue soutient qu’en application de l’article 9 du Contrat, le défaut de paiement de la première mensualité entraîne l’obligation pour la société AJML de régler la totalité des redevances jusqu’au terme du Contrat, soit jusqu’au 14 janvier 2025, et qu’en application de l’article 12 du Contrat, la résiliation de plein droit du Contrat doit être prononcée aux torts exclusifs de la société AJML.

La société AJML ne conteste pas ne pas s’être acquittée de son obligation de payer les redevances mensuelles et ne discute pas l’application des articles 9 et 12 du Contrat telle que demandée par la société La Roue tourne.

Sur ce,

Selon son article 8, le Contrat a été conclu pour une durée de trois ans à compter de sa signature, le 14 janvier 2022.

L’article 9 stipule que le défaut de paiement d’une seule mensualité entraînera la déchéance automatique du terme du contrat et l’obligation pour le licencié de régler la totalité des redevances jusqu’au terme du contrat.

L’article 12 du Contrat stipule : "Le présent contrat pourra être résilié de plein droit par le Concédant au cas où le Licencié n’aurait pas respecté ses obligations et notamment si les redevances […] sont restées impayées pendant une période de 15 jours après une mise en demeure du Concédant ».

La société AJML ne conteste pas ne pas avoir payé la première redevance, de 600 euros TTC, d’avril 2022 de sorte qu’elle doit être condamnée à payer en application de ces dispositions la totalité des redevances dues jusqu’au 14 janvier 2025 que la société La Roue tourne fixe à la somme de 20.047,05 euros TTC euros (600 euros TTC x 33 mois + 14 jours de janvier 2025). Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a condamné la société AJML à payer cette somme, avec intérêts au taux légal sur la somme de 11.400 euros à compter de la mise en demeure du 4 mai 2023, aucune des parties ne contestant les intérêts légaux. En application de l’article 12 du Contrat, le jugement sera également confirmé en ce qu’il a prononcé la résiliation du Contrat aux torts exclusifs de la société AJML.

Sur la demande de dommages et intérêts de la société AJML

La société AJML soutient que la société La Roue tourne a violé délibérément son obligation d’exclusivité.

Mais la cour a précédemment jugé que la société La Roue tourne n’avait pas violé son obligation d’exclusivité. Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a débouté la société AJML de sa demande indemnitaire.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

La société AJML succombant en son appel sera condamnée aux dépens de première instance, le jugement étant confirmé sur ce point, et aux dépens d’appel.

Le jugement sera également confirmé du chef des frais irrépétibles et la société AJML, qui ne peut prétendre à une indemnité procédurale, condamnée à payer à la société La Roue tourne la somme de 3.500 euros au titre de ses frais irrépétibles exposés en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS

La Cour statuant contradictoirement, dans les limites de sa saisine,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions déférées à la cour ;

Y ajoutant,

Condamne la société Atelier jantes des monts du Lyonnais à payer à la société La Roue tourne la somme de 3.500 euros au titre de ses frais irrépétibles exposés en cause d’appel ;

Déboute la société Atelier jantes des monts du Lyonnais de sa demande formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Atelier jantes des monts du Lyonnais aux dépens d’appel.

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier La Présidente