COUR D’APPEL

DE [Localité 1]

Code nac : 4HC

N° 09

N° RG 24/07235 – N° Portalis DBV3-V-B7I-W4EY

Affaire : SAS Le Grand Cercle 95

[Localité 2]

SELARL AJASSOCIES

Maître [T] [B]

Administrateur Judiciaire

LE PROCUREUR GENERAL

Monsieur [E] [P] [G]

Copies exécutoires

notifiées le : 16/06/2025

à : SAS Le Grand Cercle 95

représentée par : Monsieur [E] [P] [G]

Communication le : 16/06/2025

à : Ministère Public

à : SELARL AJASSOCIES

Administrateur Judiciaire

ORDONNANCE

SUR

REQUETE

(Articles R. 663-5, R. 663-13 et R. 663-35 code de commerce)

Nous, Ronan Guerlot, président de chambre à la cour d’appel de Versailles, délégué par le premier président, pour l’application des articles R. 663-5, R. 663-13 et R. 663-35 du code de commerce, relatifs à la fixation de la rémunération des administrateurs judiciaires, des commissaires à l’exécution des plans, des mandataires judiciaires et des liquidateurs.

Vu la demande de rémunération à hauteur de 241 844,15 euros HT ;

Vu l’article R. 663-13 du code de commerce;

Vu l’avis favorable du juge commissaire en date du 6 novembre 2024 à hauteur de 161 536,79 euros HT (193 844,14 euros TTC) ;

Vu l’avis favorable du dirigeant de la société adressée par courriel du 3 octobre 2024 pour un montant de 160 000 euros ;

Vu l’avis favorable du ministère public en date du 14 mai 2025.

Rappel du contexte

Créée le 25 janvier 2007, la société Le Grand Siècle 95 est la filiale à 100 % de la SAS le Grand Siècle. Cette dernière détient également 95% du capital société de la société Unik City, également en procédure collective. La société Le Grand Siècle est elle-même détenue à 100% par un actionnariat familial.

La société Le Grand Siècle 95 comptait 122 salariés à l’ouverture de la procédure collective.

Elle exerce une activité de librairie de détail au sein du centre commercial Art de Vivre dans le Val d’Oise.

Selon le requérant, ses difficultés s’expliquent par les circonstances suivantes :

une diminution de la fréquentation du centre commercial, qui résulterait de l’inertie du bailleur, ce dernier ne remplaçant pas les cellules commerciales inoccupées, ne réalisant plus des animations ou résolvant les dysfonctionnements techniques avec retard ;

l’impact de la crise sanitaire de 2020 ayant fortement affecté son activité ;

la constitution d’une dette locative à l’égard de la SCI Vendômes-Athènes de près de 1 million 600 000 euros au 5 avril 2022 malgré l’octroi de quatre PGE d’un montant global de 2 millions d’euros et la conclusion, le 8 novembre 2022, d’un protocole transactionnel.

La société Le Grand Cercle 95 a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde pour apurer ses dettes locatives.

Le 31 janvier 2023, le tribunal de commerce de Pontoise l’a placée sous procédure de sauvegarde et a désigné la société AJ associés en qualité d’administrateur judiciaire.

Le 19 janvier 2024, la sauvegarde a été convertie en redressement judiciaire pour permettre la constitution de classes de parties affectées et la société AJ associés a été maintenue en qualité d’administrateur judiciaire.

Le 24 mai 2024, le tribunal de commerce de Pontoise a adopté le plan de redressement de la société Le Grand Siècle.

B-Exposé des diligences et appréciation de la demande

L’article L. 663-2 du code de commerce prévoit

Les modalités de rémunération des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires, des commissaires à l’exécution du plan et des liquidateurs sont fixées conformément au titre IV bis du livre IV. Cette rémunération est exclusive de toute autre rémunération ou remboursement de frais au titre de la même procédure ou au titre d’une mission subséquente qui n’en serait que le prolongement à l’exception d’un mandat de justice confié au titre du troisième alinéa de l’article L. 643-9.

Le mandataire de justice informe le président du coût des prestations qui ont été confiées par lui à des tiers lorsque ceux-ci n’ont pas été rétribués sur la rémunération qu’il a perçue.

L’article R. 663-13 de ce code dans sa rédaction issue de celle du décret du 3 juin 2023 dispose :

Par dérogation aux dispositions de la présente sous-section, l’entière rémunération de l’administrateur judiciaire est arrêtée en considération des frais engagés et des diligences accomplies par lui, de la complexité de l’affaire, de ses enjeux et des objectifs fixés par les articles L. 620-1, L. 631-1 et L. 640-1, et sans qu’il puisse être fait référence au tarif prévu par la présente sous-section lorsque le total de la rémunération calculée en application de ce tarif excède 100 000 € hors taxes.

Dans le cas prévu au premier alinéa, la rémunération de l’administrateur, qui ne peut être inférieure à 100 000 € hors taxes, est arrêtée par le magistrat de la cour d’appel délégué à cette fin par le premier président, sur proposition du juge-commissaire, au vu d’un état de frais et d’un état descriptif des diligences accomplies. Le magistrat délégué recueille au préalable l’avis du ministère public et demande celui du débiteur. Il statue dans un délai de six mois à compter de sa saisine. Sa décision peut être frappée de recours devant le premier président de la cour d’appel par l’administrateur, le débiteur ou le ministère public.

La rémunération prévue à l’article R. 663-4 ainsi que les acomptes perçus restent acquis à l’administrateur judiciaire, dans la limite du montant arrêté en application des alinéas qui précèdent.

Enfin, l’article R. 663-5 de ce code prévoit :

Il est alloué à l’administrateur judiciaire, au titre d’une mission d’assistance du débiteur au cours d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, un émolument déterminé par un arrêté pris en application de l’article L. 444-3 en considération du chiffre d’affaires du débiteur. Au-delà de 20 000 000 €, les dispositions de l’article R. 663-13 sont applicables.

Sur la recevabilité de la requête

La société AJ associés justifie que le chiffre d’affaires de la société Le Grand Cercle 95 a été au cours de la période d’observation, soit entre le 31 janvier 2023 et le 24 mai 2024 supérieur à 20 millions d’euros.

Sollicitant en outre une rémunération supérieure à 100 000 euros, sa requête est donc recevable.

Sur le bienfondé de la requête au regard des critères de l’article R. 663-13 du code de commerce

Le juge-commissaire est d’avis d’allouer à l’administrateur la somme de 161 536,79 euros HT (193 844,15 euros TTC) ; le procureur de la République de [Localité 3] partage l’avis du juge-commissaire et le débiteur a indiqué son accord pour une rémunération d’un montant de 160 000 euros.

L’article R. 611-13 précité mentionne les critères d’appréciation suivants : les frais engagés et les diligences accomplies par l’administrateur, la complexité de l’affaire et les enjeux fixés par les articles L. 620-1, L. 631-1 et L. 640-1 du code de commerce.

En ce qui concerne les frais engagés et les diligences accomplies par l’administrateur, il résulte des pièces du dossier les éléments qui suivent.

La société AJ associés justifie avoir mobilisé quatre personnes, à savoir, l’associé, Me [T], une collaboratrice cheffe de mission, Mme [V], un collaborateur, M. [J], un assistant chargé du contrôle de gestion, M. [Z] et une assistante administrative, Mme [C], pendant seize mois (entre le jugement d’ouverture et le jugement adoptant le plan).

Elle justifie également d’une feuille de temps distinguant le temps de travail de l’associé et celui des collaborateurs permettant de déterminer, du moins pour « le temps additionnel », le type de diligence accompli et la quantité de travail pour chaque diligence et par catégorie de personnel.

Il ressort de cette feuille de temps que l’étude a consacré à cette procédure près de de 759 heures de travail « récurrent » auxquelles s’ajoutent 238 heures pour l’accomplissement de tâches spécifiques telles que la gestion des revendications et des poursuites des contrats ou la constitution des classes de parties affectées et les notifications adressées aux créanciers.

Il résulte de ses explications que le requérant a notamment établi le bilan économique et social de la débitrice, qu’il a participé à de multiples réunions avec la direction de la société, son expert-comptable, ses fournisseurs et son bailleur. Il a également préparé les différentes audiences et pour l’élaboration du plan de redressement, il a constitué onze classes de parties affectées, mis à jour un rapport avec les différentes hypothèses d’exploitation, comptabilisé les votes, rédigé un rapport définitif comprenant la vérification des critères pour l’adoption du plan avec les classes de parties affectées et négocié avec le bailleur.

En ce qui concerne ses frais et débours, le requérant les évalue à 1 536,79 euros HT, sans toutefois les justifier. Ils ne pourront donc être pris en compte.

La complexité de cette procédure tient, comme le souligne à juste titre le requérant, aux nombreux fournisseurs de la débitrice, ce qui a induit une gestion importante des contrats en cours et des actions en revendication des fournisseurs ayant une clause de réserve de propriété alors que l’entreprise a une activité de vente au détail et devait préserver sa trésorerie. Elle tient également aux difficultés de négocier avec le bailleur alors que la dette locative est à l’origine de la procédure. Elle tient encore au secteur d’activité de la débitrice, qui a été fragilisé tant par les acteurs en ligne que par le Covid ainsi que par les conditions d’exercice dans une centre commercial, moins prisé par la clientèle, ce qui a imposé des mesures de restructuration pour améliorer le chiffre d’affaires. Elle tient enfin à la difficulté d’apurer le passif au regard des perspectives financières de la débitrice, ce qui a conduit à la mise en place de classes de parties affectées.

Les enjeux de cette procédure tiennent en particulier à la préservation d’une activité de librairie reconnue dans le Val d’Oise, au maintien de la confiance des fournisseurs, condition nécessaire pour la poursuite de l’activité de vente au détail ; à la nécessité d’amener les créanciers à voter au sein de leur classe respective de manière à faire approuver le plan de redressement et surtout à la nécessité de mise en adéquation du niveau de loyer avec une activité plus faible conséquence de la baisse de l’attractivité du centre commercial.

Les objectifs de l’article L. 631-1 du code de commerce ont été atteints en ce qu’un plan de redressement a été approuvé par le tribunal permettant la préservation de l’emploi et la pérennité de l’activité en ce que le remboursement du passif a été diminué de 9,5 à 3,5 millions d’euros, et a été ainsi adapté aux perspectives d’activité de la débitrice.

Compte tenu d’un taux horaire moyen de 250 euros et du nombre d’heures estimé de travail accompli, l’administrateur a évalué sa rémunération à 249 250 euros. Il a proposé de la réduire de 25% en la ramenant à 200 000 euros.

Toutefois, au regard des avis précités et de la nécessité d’assurer la réussite du plan, il sera alloué au requérant la somme de 193 844 euros HT.

PAR CES MOTIFS

Arrêtons à la somme de 193 844 euros HT euros la rémunération de l’administrateur, la société AJ associés. ;

Fait à [Localité 1], le 16 Juin 2025,

Le magistrat délégué

Ronan GUERLOT