Cour d'appel de Versailles, Chambre commerciale 3 2, 3 mars 2026, n° 25/00467

TCOM Versailles 14 novembre 2024

CA Versailles
Infirmation partielle 3 mars 2026

Arguments

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Accepté
Validité du contrat de franchise
La cour a estimé que l'absence d'approbation par les associés ne rend pas le contrat nul, et que la contestation sur le montant de la créance doit être tranchée par le juge du fond.
Accepté
Droit à l'indemnité de procédure
La cour a jugé que la société SB [Localité 1] avait droit à l'indemnité de procédure en raison de la décision favorable rendue.

Résumé par Doctrine IA

La SARL Silex a déclaré une créance de 234 489,70 euros au passif de la SARL SB [Localité 1], placée en procédure de sauvegarde. Le juge-commissaire a rejeté cette créance, estimant que le contrat de franchise sur lequel elle reposait était nul car non approuvé par les associés.

La cour d'appel de Versailles a confirmé le rejet de la créance relative à une indemnité de résiliation et à des paiements effectués pour le compte de la débitrice. Elle a cependant infirmé la décision du juge-commissaire concernant la créance liée à l'exécution du contrat de franchise.

La cour a jugé que la contestation du montant dû au titre du contrat de franchise était sérieuse et ne relevait pas des pouvoirs du juge-commissaire. Elle a donc invité la SARL Silex à saisir la juridiction compétente et a sursis à statuer sur ce point.

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Sur la décision

Référence :	CA Versailles, ch. com. 3 2, 3 mars 2026, n° 25/00467
Juridiction :	Cour d'appel de Versailles
Numéro(s) :	25/00467
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Versailles, 14 novembre 2024, N° 2024M05314
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	13 mars 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Anthony JUETTEKatell FERCHAUX-LALLEMENTRichard ARBIBIsabelle MORIN
Cabinet(s) :	SYX AVOCATSBDL AVOCATS
Parties :	S.A.R.L. SILEX c/ S.A.R.L. SB [ Localité 1 ]

Texte intégral

COUR D’APPEL

VERSAILLES

Code nac : 4DC

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

REPUTE CONTRADICTOIRE

DU 03 MARS 2026

N° RG 25/00467 – N° Portalis DBV3-V-B7J-W7BS

AFFAIRE :

S.A.R.L. SILEX

S.A.R.L. SB [Localité 1]

…

Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 14 Novembre 2024 par le Juge commissaire de Versailles

N° RG : 2024M05314

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Katell FERCHAUX-

LALLEMENT

M^e Isabelle MORIN

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE TROIS MARS DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

S.A.R.L. SILEX

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629 Plaidant : M^e Richard ARBIB de la SELARL A.K.A, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, vestiaire : PC 320 -

****************

INTIMES :

S.A.R.L. SB [Localité 1]

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 1]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Isabelle MORIN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 217

Plaidant : M^e Anthony JUETTE de la SELAS SYX AVOCATS, avocat au barreau de RENNES, vestiaire : 153 -

S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS

Ayant son siège

[Adresse 3]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

S.E.L.A.R.L. P2G

Ayant son siège

[Adresse 4]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 06 Janvier 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Cyril ROTH, Président chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 21 novembre 2023, le tribunal de commerce de Versailles a placé la SARL SB Arcueil sous sauvegarde, désigné la société P2G administrateur judiciaire et la société ML Conseils mandataire judiciaire.

Le 19 janvier 2024, la société Silex, à l’enseigne « Gina Gino Beauté », a déclaré entre les mains du mandataire judiciaire une créance globale de 234 489,70 euros, dont 46 809,70 euros échus et 187 680 euros à échoir.

Le 14 novembre 2024, le juge-commissaire l’a rejetée.

Le 22 novembre 2024, la société Silex a interjeté appel de sa décision.

Par dernières conclusions du 21 février 2025, la société Silex demande à la cour d’infirmer en son entier l’ordonnance du 14 novembre 2024 et,

Statuant à nouveau,

— ordonner l’admission de la créance de la société Silex à titre chirographaire au passif de la société SB [Localité 1] pour un montant de 46 809,70 euros ;

— condamner la société SB [Localité 1] au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société SB [Localité 1] aux dépens d’instance dont distraction au profit de la SELARL BDL Avocats.

Par dernières conclusions du 19 mai 2025, la société SB [Localité 1] demande à la cour de confirmer l’ordonnance du 14 novembre 2024 ;

Subsidiairement, d’infirmer cette ordonnance et, statuant de nouveau, de constater que la créance présente une contestation sérieuse et de se déclarer incompétente ;

En tout cas, de :

— débouter la société Silex de toutes ses demandes fins et conclusions ;

— condamner la société Silex à verser à la société SB [Localité 1], la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

— condamner la société Silex aux entiers dépens de première instance et d’appel.

La déclaration d’appel et les premières conclusions de l’appelante ont été signifiées à la société P2G le 25 février 2025 par remise à personne habilitée. La déclaration d’appel et les premières conclusions de l’appelante ont été signifiées à la société ML Conseils le 26 février 2025 par remise à personne habilitée. Celles-ci n’ont pas constitué avocat.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 6 novembre 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Par sa déclaration de créance, la société Silex a réclamé l’inscription au passif de la procédure collective des sommes de :

—  27 033,96 euros au titre des redevances du contrat de franchise la liant à la société SB [Localité 1] ;

—  19 775,74 euros au titre d’un paiement effectué en lieu et place de la société débitrice ;

—  187 680 euros au titre de l’indemnité de résiliation prévue à son contrat de franchise.

Pour écarter la créance déclarée, le premier juge a retenu que le contrat de franchise invoqué était une convention réglementée non approuvée par les associés de la société en sauvegarde, de sorte qu’il était nul.

La société Silex, appelante, soutient que ce contrat, au titre duquel elle réclame des redevances, n’encourt aucune nullité au regard des dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce relatif aux conventions réglementées.

La société SB [Localité 1], intimée, fait valoir qu’elle exploite un fonds de commerce de salon de coiffure ; que son capital est intégralement détenu par la holding PRB Développement, dirigée durant plusieurs années par M. [V] [O] ; que le 5 juin 2023, ce dernier a été révoqué ; que la procédure de sauvegarde a mis au jour un système de cavalerie entre les entités du groupe organisé par M. [V] [O] et son associé, M. [B]. Elle expose que le protocole de reconnaissance de dette du 5 janvier 2023 ne fait pas la preuve de l’existence d’une créance de la société Silex au titre de redevances, sa propre comptabilité ne montrant l’existence d’aucune dette ; qu’aucun élément de sa propre comptabilité n’accrédite non plus la thèse de l’existence d’une dette envers la société Silex au titre du paiement d’une facture à L’Oréal ; que les conventions dont se prévaut la société Silex sont nulles au regard de l’article L. 223-19 du code de commerce, s’agissant de conventions non approuvées par ses associés.

A titre subsidiaire, la société intimée conclut à l’existence d’une contestation sérieuse excluant la compétence du juge-commissaire.

Réponse de la cour

L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence.

L’article R. 624-5, alinéa 1er, de ce code prévoit que, lorsque le juge-commissaire se déclare incompétent ou constate l’existence d’une contestation sérieuse, il renvoie, par ordonnance spécialement motivée, les parties à mieux se pourvoir et invite, selon le cas, le créancier, le débiteur ou le mandataire judiciaire à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin, à peine de forclusion à moins d’appel dans les cas où cette voie de recours est ouverte.

Le juge-commissaire n’est pas compétent pour connaître de la contestation relative à la validité du contrat fondant la déclaration de créance (Com, 5 nov. 2003, n°00-17.773 ; 19 mai 2004, n°01-15.741), sur son exécution défectueuse (Com., 27 mai 2008, n° 06-20.357 ; 16 nov. 2010, n°09-71.592 ; 21 juin 2005, n°04-10.868), du moins lorsque cette contestation est sérieuse (Com, 21 nov. 2018, n°17-18.978, publié).

Selon l’article L. 223-19 du code de commerce, les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés ; celles qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Il découle de ce texte que l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité.

L’appelante ne sollicite pas l’infirmation de l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a écarté sa créance de 187 680 euros au titre de l’indemnité de résiliation prévue à ce contrat. Cette ordonnance ne peut en conséquence qu’être confirmée en ce qu’elle a écarté cette créance.

Contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, les termes de l’article L. 223-19 précité excluent qu’une convention réglementée passée entre une société et son dirigeant puisse être considérée comme nulle du fait qu’elle n’a pas été approuvée par ses associés.

L’appelante produit un contrat de franchise libellé « renouvellement n°2 » par lequel elle autorise la société SB [Localité 1] à faire usage de la marque déposée Gina Gino moyennant une redevance mensuelle d’assistance de 600 euros HT (§ 16.2 du contrat), outre une participation au budget de publicité, pour une durée de sept ans à compter du 1er janvier 2023. Ce contrat est signé par M. [V] [O] en qualité de gérant des deux sociétés.

Elle produit encore un « protocole de reconnaissance de dette et de remboursement », également signé par M. [V] [O] en qualité de gérant des deux sociétés, par lequel la société SB [Localité 1] a reconnu lui devoir la somme de 20 524,44 euros TTC au titre du contrat de franchise et celle de 19 775,74 euros au titre d’avances consenties « pour débloquer des commandes L’Oréal ».

Au soutien de sa déclaration de créance, la société Silex a produit des factures de redevance d’un montant mensuel de 500 euros HT, soit 600 euros TTC, montant qui ne correspond pas au prix fixé au prétendu contrat de franchise du 5 janvier 2023, qui fixe la redevance mensuelle à 600 euros HT, soit 720 euros TTC.

Les factures de redevances prétendument éditées au titre de l’année 2021 qu’elle produit sont barrées d’une mention rouge « Version de démonstration ».

Enfin, la société Silex ne produit aucun contrat de franchise antérieur à celui du 5 janvier 2023, alors que ce contrat se présente comme un renouvellement.

L’extrait de grand livre qu’elle produit fait état de plus de quarante écritures passées au crédit ou au débit de la société SB [Localité 1] à la même date du 1er janvier 2023.

En considération de l’ensemble de ces incohérences, la cour estime que, si la société SB [Localité 1] ne conteste pas qu’un contrat de franchise la liait à la société Silex, sa contestation relative au montant qui serait dû à cette dernière au titre de l’exécution de ce contrat est sérieuse.

Il n’entre pas dans les pouvoirs du juge-commissaire ou de la cour d’appel à sa suite de trancher une telle contestation.

Il convient en conséquence d’infirmer l’ordonnance entreprise, de renvoyer la société déclarante à saisir le juge du fond de ce chef et de sursoir à statuer selon les modalités précisées au dispositif.

En revanche, la société Silex n’établit par aucune des pièces versées aux débats avoir acquitté une quelconque facture de L’Oréal pour le compte de la société intimée ; elle ne formule au reste dans la partie discussion de ses conclusions aucune allégation sur la date ou le montant de factures émanant de L’Oréal qu’elle aurait acquittées en lieu et place de sa franchisée.

Sa créance sera donc rejetée à hauteur de la somme de 19 775 euros et l’ordonnance entreprise confirmée de ce chef.

Il convient enfin d’allouer à l’intimée l’indemnité de procédure qu’elle réclame.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,

Confirme l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a rejeté la créance de 187 680 euros au titre d’une indemnité de résiliation et la créance de 19 775 euros au titre de paiements effectués pour le compte de la société débitrice ;

Infirme l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a écarté la créance déclarée au titre de l’exécution du contrat de franchise ;

Statuant à nouveau de ce chef,

Dit que la contestation de cette créance ne relève pas des pouvoirs juridictionnels du juge-commissaire ;

Invite la société la société Silex à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois à compter de la notification du présent arrêt, à peine de forclusion ;

Sursoit à statuer de ce chef';

Réserve les dépens ;

Ordonne la radiation de l’affaire du rôle de la cour, dit que l’affaire y sera rétablie à l’initiative de la partie la plus diligente, soit à l’expiration du délai de forclusion en l’absence de saisine du juge du fond, soit sur justification d’une décision au fond assortie de l’exécution provisoire, nonobstant appel ;

Condamne la société Silex à verser à la société SB [Localité 1] la somme de 3 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT