COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 50B

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 26 MAI 2026

N° RG 25/02085 – N° Portalis DBV3-V-B7J-XDQ5

AFFAIRE :

[K] [M]

C/

[L] [Z]

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 05 Mars 2025 par le Tribunal des Activités Economiques de VERSAILLES

N° Chambre : 01

N° RG : 2023F00753

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Philippe CHATEAUNEUF

M^e Véronique BUQUET-ROUSSEL

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT SIX MAI DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANTE :

Madame [K] [M]

née le 19 Juin 1989 à [Localité 1] (63)

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : M^e Philippe CHATEAUNEUF, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 643 – N° du dossier 2025043

Plaidant : M^e Charles-edouard FORGAR de la SELARL LARGO AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0205 -

****************

INTIMES :

Monsieur [L] [Z]

né le 21 Janvier 1960 à [Localité 3]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentant : M^e Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT,avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 – N° du dossier 73/25 -

Plaidant : M^e Emmanuelle MENOU de la SCP RSD AVOCATS, avocat au barreau d’EURE, vestiaire : 17

Madame [O] [E] épouse [Z]

née le 10 Juillet 1961 à [Localité 5]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentant : M^e Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT,avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 – N° du dossier 73/25 -

Plaidant : M^e Emmanuelle MENOU de la SCP RSD AVOCATS, avocat au barreau d’EURE, vestiaire : 17

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 24 Mars 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant M^me Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

M^me Véronique MULLER, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Selon protocole d’accord du 11 mars 2022, M. et Mme [Z] se sont engagés à céder à Mme [M], ou à toute personne morale substituée, 100 % des parts qu’ils détenaient dans la société à responsabilité limitée Fobe. Cette dernière détenait elle-même 100 % du capital social de la SAS [Adresse 3], et 70,05% du capital de la société civile immobilière du Clos Saint Denis. La société [Adresse 3] exploite un fonds de commerce d’hôtel restaurant dans un ensemble immobilier situé à Verneuil sur Avre (27), dont la SCI Clos Saint Denis est propriétaire.

Le 29 avril 2022, les parties ont signé l’acte de cession des titres de la société Fobe (après qu’elle a fait l’objet d’une transformation en SAS), moyennant le prix provisoire de 1 200 000 euros, le prix définitif devant être fixé ultérieurement en fonction du bilan et des situations comptables arrêtés au 30 avril 2022. Le même jour, les parties ont signé une garantie d’actif et de passif.

Le 30 mai 2022, la société [Adresse 3] a consenti à la société LB Le Crotoy un contrat de location-gérance pour une durée de 3 années, contenant une promesse unilatérale de cession de l’intégralité des titres de la société Fobe avec une levée d’option courant du 1er juin 2023 au 31 mai 2025.

Par courriels des 2 et 28 juin 2022, la société LB Le Crotoy a informé Mme [M] de l’existence de divers désordres affectant l’hôtel.

Le 21 janvier 2023, les époux [Z] ont transmis à Mme [M] un projet d’acte intitulé « avenant portant fixation du prix définitif à l’acte de cession du 29 avril 2022 des titres de la société Fobe » faisant ressortir un prix définitif à 1 313 400 euros, soit un solde à payer par Mme [M], après déduction du prix provisoire, de 113 400 euros.

Le 21 septembre 2023, les époux [Z] ont assigné Mme [M] devant le tribunal de commerce de Versailles, aux fins notamment de la voir condamnée à verser ce solde de 113 400 euros.

Le 18 janvier 2024, le cabinet Expert Bâtiment de France, intervenu sur demande de Mme [M], a rendu un rapport relatif aux désordres affectant l’hôtel.

Le 5 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Versailles a :

— condamné Mme [M] à payer aux époux [Z] la somme de 113 400 euros, outre les intérêts au taux légal à compter du 21 septembre 2023 ;

— ordonné la capitalisation des intérêts ;

— débouté les époux [Z] de leur demande de dommages et intérêts :

— condamné, à titre reconventionnel, les époux [Z] à payer à Mme [M] la somme de 30 000 euros ;

— condamné Mme [M] à payer aux époux [Z] la somme de 3 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné Mme [M] aux dépens.

Mme [M] a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition, à l’exception de ce qu’il a débouté les époux [Z] de leur demande de dommages et intérêts.

Par dernières conclusions du 26 février 2026, Mme [M] demande à la cour de :

— infirmer le jugement du 5 mars 2025, sauf en ce qu’il déboute les époux [Z] de leur demande de dommages-intérêts,

Et statuant à nouveau :

— débouter les époux [Z] de l’ensemble de leurs demandes ;

— fixer le préjudice de Mme [M] à la somme minimale de 510 290 euros ;

En conséquence,

— réduire le prix définitif de cession des titres de la société Fobe d’un montant de 240 000 euros, en application de la garantie d’actif et de passif du 29 avril 2022 et d’un montant de 270 290 euros TTC au titre de la garantie légale des vices cachés ;

En conséquence,

— fixer le montant du prix définitif des titres de la société Fobe à la somme de 803 110 euros ;

— condamner solidairement les époux [Z] à rembourser à Mme [M] la somme de 510 290 euros au titre du trop-perçu de prix de cession des titres Fobe ;

— condamner solidairement les époux [Z] à verser à Mme [M] la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de la procédure, dont distraction pour ceux d’appel au profit de M^e Chateauneuf, avocat.

Par dernières conclusions 25 février 2026, les époux [Z] demandent à la cour de :

confirmer le jugement du 5 mars 2025 sauf en ce qu’il :

— les déboute de leur demande de dommages et intérêts ;

— les condamne à payer à Mme [M] la somme de 30 000 euros ;

Statuant à nouveau :

— débouter Mme [M] de l’ensemble de ses demandes ;

— condamner Mme [M] à leur payer une somme de 15 000 euros à titre de dommages-intérêts sur le fondement des dispositions de l’article 1240 du code civil ;

Y ajoutant,

— condamner Mme [M] à leur payer la somme de 15 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens d’appel, avec droit de recouvrement direct dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 5 mars 2026.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

1 ' sur la demande principale en paiement du solde du prix des titres de la société Fobe

Les époux [Z] rappellent l’article 14.2 de l’acte de cession qui définit le mode de calcul du prix définitif, à savoir sa fixation en fonction du bilan et des situations comptables arrêtés au 30 avril 2022. Ils soutiennent que ce prix définitif s’établit ainsi à la somme de 1 313 400 euros, soit un solde à payer de 113 400 euros. Ils observent que, jusqu’à l’introduction de la procédure, Mme [M] n’a jamais contesté la fixation de ce prix, sauf pour solliciter sa réduction en raison de prétendus désordres.

Mme [M] ne discute pas les modalités de fixation du prix définitif. Elle soutient (page 40 de ses conclusions) qu’elle aurait réglé le prix total de 1 313 400 euros, et sollicite la « réduction » de ce prix à hauteur de 803 110 euros, après déduction de la somme de 510 290 euros correspondant d’une part à la mise en 'uvre de la garantie de passif (pour 240 000 euros), d’autre part à une indemnisation au titre des vices cachés (pour 270 290 euros).

Réponse de la cour

La demande principale en paiement du prix de cession formée par les époux [Z] n’a pas la même nature que la demande reconventionnelle formée par Mme [M], qui est une demande indemnitaire en exécution d’une garantie (garantie d’actif et de passif, et garantie des vices cachés), de sorte que l’éventuelle indemnité qui serait due au titre de cette garantie, n’a pas à s’imputer, par réduction, sur le prix de cession. Mme [M] n’est donc pas fondée à solliciter une réduction du prix de cession.

La cour observe pour le surplus que Mme [M] ne discute pas les modalités de calcul du prix définitif de cession, telles qu’énoncées à l’article 14.2 de l’acte, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a condamnée au paiement de la somme de 113 400 euros à ce titre, outre intérêts et capitalisation des intérêts.

2 ' sur la demande reconventionnelle aux fins de mise en 'uvre de la garantie d’actif et de passif

Mme [M] fait valoir que, en raison d’un problème de santé, elle n’a pas été en mesure d’exploiter personnellement l’hôtel après son acquisition en avril 2022, confiant cette mission à un locataire-gérant. Elle fait valoir que ce dernier a rapidement constaté des désordres, et une impossibilité d’exploitation normale de l’établissement, ce qui est à l’origine de la résiliation du contrat de location-gérance et de la reprise des lieux par ses soins en décembre 2023. Elle soutient avoir ensuite été contrainte de fermer temporairement l’hôtel pour procéder à sa mise en conformité aux normes applicables (hygiène, salubrité, sécurité, accessibilité et environnement), précisant s’être trouvée dans l’obligation ' compte tenu de la perte financière générée par la fermeture – de débuter certains travaux de mise en conformité en cours de procédure. Elle rappelle les termes de la garantie d’actif et de passif, les déclarations qui y sont faites quant au bon état et à la conformité des locaux, et la garantie due par les époux [Z] pour les travaux de « mise en conformité aux normes d’hygiène, de salubrité, de sécurité, d’accessibilité et d’environnement ». Elle soutient que les non-conformités sont bien apparues dès le début de l’exploitation en juin 2022, comme relevé par le locataire-gérant, ajoutant que les époux [Z] y avaient eux-mêmes été confrontés au cours de leur exploitation. Elle affirme que ces non-conformités correspondent toutes à des garanties dues par les époux [Z].

Les époux [Z] observent que Mme [M] n’a mis en 'uvre la garantie d’actif et de passif que tardivement, après qu’ils l’ont eux-mêmes assignée, en septembre 2023, en paiement du solde du prix, rappelant ne pas avoir été informés des échanges entre le locataire-gérant et Mme [M] au sujet des prétendus désordres et non-conformités. Ils précisent que l’hôtel bénéficiait d’un classement « Relais et Châteaux », organisme connu pour son degré d’exigence, ce qui implique qu’il était parfaitement entretenu au moment de la cession. Ils rappellent avoir obtenu, en 2020, un score de 96,4% de réussite sur l’ensemble des critères d’inspection « Relais et Châteaux ». Ils s’étonnent que les constatations des prétendues non-conformités n’aient été réalisées qu’en 2024, soit deux années après la cession, et de manière non-contradictoire, sans que l’on connaisse les conditions dans lesquelles le bien a été entretenu durant ces deux années. Ils rappellent que Mme [M] a effectué de nombreuses visites avant son acquisition, accompagnée de professionnels, de sorte qu’elle connaissait parfaitement les lieux, qui ne présentaient alors aucune non-conformité, contestant les allégations selon lesquelles ils auraient « masqué des désordres ». Ils indiquent qu’après la fermeture de l’établissement, Mme [M] l’a profondément modifié, ce qui résulte d’un extrait de magazine qu’ils produisent aux débats. Ils rappellent enfin que la garantie d’actif prévoit que le bien immobilier, le matériel et les installations ont été repris en l’état, et que la garantie ne porte que sur les non-conformités, celles-ci n’étant nullement établies.

Réponse de la cour

L’article 4.1.1 de la convention de garantie d’actif et de passif, intitulé : « faits et opérations garantis », stipule que : « les garants s’engagent à indemniser le bénéficiaire et ses substitués de tout préjudice qu’ils subiraient : (i) en raison de tous faits ou situations antérieurs à la date de réalisation qui, s’ils avaient été connus ou révélés audit jour, auraient modifié les déclarations (') (iii), en raison d’inexactitude ou d’omission dans une ou plusieurs déclarations ('). Aucune des déclarations ne peut avoir pour effet de limiter de quelque façon que ce soit les garanties consenties par les garants si elles sont susceptibles d’avoir des conséquences économiques négatives pour la société et/ou les filiales. En effet, les déclarations n’ont pour vocation que d’éclairer le bénéficiaire sur la situation de la société et des filiales, sans exonérer les garants des obligations souscrites par eux au titre de leurs engagements de garantie, et sans en réduire la portée, sauf disposition expresse. Il est cependant ici précisé qu’aucune garantie n’est consentie à la bénéficiaire concernant l’état des biens immobiliers, l’état de fonctionnement du matériel et des installations qui sont repris en l’état, à l’exception des éventuels travaux à exécuter par les garants à leurs frais au titre de mises en conformité aux normes d’hygiène, de salubrité, de sécurité, d’accessibilité et d’environnement au jour de la cession. En effet, s’agissant des immobilisations corporelles de la société et de ses filiales, les garants ne garantissent que leur existence physique, puisque la bénéficiaire s’est portée acquéreur des titres de la société après avoir eu tout le loisir de les examiner et de fixer son prix d’achat en conséquence. Ces éléments sont donc pris en l’état, pour autant que le(s) matériel(s) requérant un contrôle technique ai(en)t fait l’objet des réparations obligatoires ('). ».

Il résulte clairement de ces clauses que la garantie ne couvre pas l’état des biens immobiliers, l’état de fonctionnement du matériel et des installations qui sont repris en l’état (souligné par la cour), « à l’exception des éventuels travaux à exécuter par les garants à leurs frais au titre de mises en conformité aux normes d’hygiène, de salubrité, de sécurité, d’accessibilité et d’environnement au jour de la cession », cette clause s’expliquant, comme le soutiennent les époux [Z], par le fait que Mme [M] a eu tout le loisir d’effectuer de nombreuses visites de l’établissement et qu’elle a fixé son prix d’achat en conséquence, ainsi que cela est expressément mentionné dans la garantie.

Il s’en déduit que seuls les éventuels travaux de mise en conformité aux normes précitées peuvent être imputés aux garants.

Mme [M] soutient que ces travaux de mise en conformité, qu’elle évalue à la somme de 510 290 euros (alors même que la garantie est limitée à la somme de 240 000 euros), portent sur six postes, qu’il convient d’examiner successivement.

2-1- sur la demande au titre de la mise en conformité de l’isolation thermique

Mme [M] sollicite à ce titre la mise en 'uvre de la garantie pour une somme de 78 229 euros. Elle invoque la non-conformité de l’isolation thermique en se fondant, d’une part, sur le rapport d’expertise amiable établi le 18 janvier 2024 par la société Expert bâtiment France, outre sa note commentée datée du 26 mars 2024, d’autre part, sur l’audit énergétique établi le 11 mars 2024 par la société Energy Consult.

Comme le font observer les époux [Z], ces deux documents ont été réalisés près de deux années après la cession, de manière non-contradictoire, de sorte que leur force probante est limitée.

S’agissant de l’audit énergétique, la société Energy Consult décrit de la manière suivante la mission qui lui a été confiée : « dans le cadre d’une étude des possibilités de réhabilitation d’un hôtel situé à [Localité 6], Energy Consult est missionné pour : auditer énergétiquement le bâtiment et faire des recommandations de travaux ». Il est ici clairement question d’une recommandation de travaux dans le cadre d’une réhabilitation, et non pas d’un constat d’éventuelles non-conformités par rapport aux normes visées dans la garantie de passif. En tout état de cause, la société Energy Consult qui, certes constate des insuffisances d’isolation et fait état de « solutions d’amélioration à envisager », n’évoque aucune norme qui ne serait pas respectée, de sorte que cet audit ne permet pas d’établir la nécessité d’une quelconque mise en conformité, seule garantie par les époux [Z].

S’agissant du rapport d’expertise et de la note commentée, l’expert relève à nouveau plusieurs absences ou insuffisances d’isolation (notamment absence d’isolation en sous-face de la dalle du bâtiment), sans jamais évoquer les normes qui ne seraient pas respectées. Si Mme [M] communique en pièce 15 la norme NF DTU 52-1 relative aux revêtements de sol, cette simple communication – qui n’est pas évoquée par l’expert dans son rapport, et n’est accompagnée d’aucune comparaison technique avec le revêtement de l’hôtel ' ne permet pas d’apporter la preuve d’une non-conformité.

En l’absence d’une quelconque non-conformité quant à l’isolation thermique des bâtiment, Mme [M] n’est pas fondée à solliciter l’application de la garantie à ce titre.

2-2- sur la demande au titre de la mise en conformité de la hotte

Mme [M] sollicite à ce titre la mise en 'uvre de la garantie pour une somme de 40 397 euros. Elle invoque la non-conformité de la hotte, se fondant sur un rapport [G] du 17 janvier 2025.

Comme le font observer les époux [Z], le rapport [G] a été réalisé près de 3 années après la cession. Ils soutiennent en outre que la hotte a toujours été fonctionnelle et parfaitement entretenue, et qu’il ne faut pas confondre « mise en conformité » et « rénovation ».

Le rapport de l'[G] mentionne qu’il a été réalisé dans le cadre d’un « projet d’hôtel », au regard de travaux de réhabilitation envisagés. S’agissant de l’extraction, il est mentionné NS, c’est-à-dire « non satisfaisant », la légende précisant que cela correspond à : « l’élément concerné présente un état apparent qui ne permet pas d’assurer les fonctionnalités définies précédemment ».

Le rapport mentionne ensuite dans les constatations : « absence d’amenée d’air frais en cuisine (liée à la présence de gaz et puissance installée des fourneaux), extraction non posée (attention gaine CF 1H à restituer sur tout le cheminement vertical jusqu’en toiture). »

Ces constatations réalisées en janvier 2025, à supposer qu’elles établissent une non-conformité à une norme qui n’est pas précisément mentionnée, ne permettent pas d’établir que la situation existait déjà lors de la cession en avril 2022, étant observé que l’absence d’extraction est un élément d’installation particulièrement visible et que Mme [M] ou le locataire-gérant n’aurait pas manqué de le relever si tel avait été le cas.

Mme [M] n’apportant pas la preuve que l’absence d’extraction pré-existait à la cession, elle n’est pas fondée à solliciter l’application de la garantie des époux [Z] à ce titre.

2-3- sur la demande au titre de la mise en conformité de l’escalier

Mme [M] sollicite à ce titre la mise en 'uvre de la garantie pour une somme de 23 318 euros. Elle invoque la non-conformité de l’escalier, se fondant sur le rapport [G] de janvier 2025, et une absence d’encloisonnement et de désenfumage contraire aux normes de sécurité incendie. Elle fait valoir que les rapports de la commission de sécurité produits par les époux [Z] sont obsolètes en ce qu’ils datent des années 2014 et 2015.

Les époux [Z] observent que Mme [M] ne produit pas les rapports de la commission de sécurité, soutenant que l’établissement était parfaitement conforme aux règles de sécurité lors du dernier contrôle. Ils indiquent avoir laissé les rapports en possession de Mme [M], regrettant qu’elle ne les produise pas. Ils précisent être parvenus à en récupérer certains qu’ils produisent. Ils ajoutent que l’escalier hélicoïdal en question est ancien, en chêne et fer forgé, ajoutant que la commission de sécurité souhaitait initialement son encloisonnement, précisant toutefois avoir obtenu une dérogation au vu du peu de chambres à évacuer.

Réponse de la cour

Le rapport de l’Apave de janvier 2025 précise : « PE 11 : présence d’un escalier unitaire pour les 2 niveaux pour 16 P [personnes '] /OK (mais pas encloisonné ni désenfumé) (') L’absence d’encloisonnement et de désenfumage de l’escalier n’est pas recevable en l’état ('). »

Les époux [Z] produisent aux débats un avis de la commission de sécurité daté du 30 novembre 2015 mentionnant un avis « favorable à la dispense d’encloisonner l’escalier principal », outre un avis favorable au projet de la verrière et de l’espace détente.

S’il apparaît ainsi que l'[G] a émis, en 2025, une réserve (« pas recevable en l’état ») quant à l’absence d’encloisonnement et de désenfumage de l’escalier, il est toutefois établi que les époux [Z] avaient obtenu, en 2015, une dispense de la commission de sécurité quant à l’encloisonnement de l’escalier. S’agissant d’un établissement recevant du public ([Localité 7]), la commission de sécurité intervient très régulièrement pour autoriser son exploitation, et la simple réserve émise par l'[G], qui n’est corroborée par aucun avis défavorable de cette commission postérieur à 2015, est insuffisante à établir une non-conformité aux règles de sécurité.

Mme [M] n’est donc pas fondée à solliciter l’application de la garantie des époux [Z] à ce titre.

2-4- sur la demande au titre de la mise en conformité de l’espace piscine

Mme [M] sollicite la mise en 'uvre de la garantie d’actif et de passif au titre de la mise en conformité de la piscine, pour une somme de 75 365 euros. Elle se fonde sur le rapport de la société Expert Bâtiment de France, sur l’audit de la société Energy Consult, sur le rapport d’intervention de la société Declercq Piscines du 7 juin 2024, et enfin sur un courrier de l’agence régionale de santé ([Localité 8]) du 14 avril 2025. Elle soutient que le local piscine est insalubre, et que les problèmes d’humidité préexistaient à la cession, même si elle ne les a pas constatés à ce moment-là. Elle affirme que les époux [Z], « souhaitant à tout prix se débarrasser de leur hôtel délabré » avaient « maquillé les désordres » par des reprises de peinture, ce qui est attesté par le locataire gérant et par un acquéreur potentiel, outre des avis sur la plateforme Tripadvisor.

Les époux [Z] soutiennent que les documents produits mettent en évidence une mauvaise utilisation de la piscine (niveau d’eau insuffisant, absence de fonctionnement du déshumidificateur, mauvaise aération'). Ils observent que le rapport d’intervention de la société Declercq mentionne l’absence d’électricité, ce qui empêche le bon fonctionnement de la piscine (filtration, déshumidificateur, VMC'). Ils ajoutent que la fermeture de l’établissement durant trois mois, outre le licenciement de l’homme d’entretien, ont nécessairement eu un impact sur l’état de la piscine qui nécessite un entretien journalier. Ils s’insurgent contre les allégations de « maquillage » des désordres, et critiquent les attestations de la locataire-gérante et de l’acquéreur potentiel.

Réponse de la cour

Il convient de rappeler les dispositions contractuelles, aux termes desquelles aucune garantie n’est consentie à la bénéficiaire concernant l’état des installations qui sont « reprises en l’état », « à l’exception des éventuels travaux à exécuter par les garants à leurs frais au titre de mises en conformité aux normes d’hygiène, de salubrité, de sécurité, d’accessibilité et d’environnement au jour de la cession ».

En application de ces stipulations, il appartient à Mme [M] de démontrer qu’au jour de la cession, soit au 29 avril 2022, il était nécessaire d’exécuter des travaux de mises en conformité quant aux normes d’hygiène et de salubrité.

Les premières traces d’humidité dans l’espace piscine se sont manifestées en août 2022, ainsi que cela ressort du courriel adressé par le locataire gérant à son avocat le 21 août 2022 (4 mois après la cession). Le locataire précise : « il reste (') les infiltrations d’eau sur le plafond de la piscine (découvertes avec les intempéries, intervention d’un expert en recherche de fuite à prévoir, voir photos et travaux à prévoir), absence de VMC dans la piscine (moisissures récurrentes, aération insuffisante, voir photos, travaux à prévoir).

Durant l’année qui a suivi ce courriel, il n’est justifié d’aucune nouvelle plainte du locataire-gérant, ni d’aucun travaux réalisés pour pallier le problème d’humidité. En novembre 2023, le locataire-gérant écrit à son avocat, rappelant avoir mis en demeure Mme [M] de réaliser certains travaux. Il indique : « si Mme [M] refuse de faire les travaux lui incombant, vous m’obligez à les effectuer à sa place ou demander à la juridiction compétente de lui imposer de les faire, ce qui pour une poursuite d’exploitation devient complexe : infiltration dans la piscine par la terrasse qui oblige à la fermeture de l’espace piscine ('). »

Ces courriels permettent d’établir que le locataire gérant a dénoncé à son bailleur des problèmes de moisissures, ce dernier refusant toutefois d’effectuer les travaux nécessaires. Le contrat de location-gérance a pris fin un mois plus tard, en décembre 2023, date à laquelle Mme [M] a choisi de fermer l’établissement pour quelques mois.

Force est ici de constater que le problème d’humidité n’est apparu que 4 mois après la cession, sans d’une part que Mme [M] estime utile de faire intervenir un expert, comme cela était suggéré par le locataire-gérant, ou de faire réaliser des travaux. Il n’était alors nullement question d’atteinte aux normes d’hygiène ou de salubrité.

La question d’une éventuelle atteinte aux normes d’hygiène et de salubrité n’est apparue qu’à compter de janvier 2024, soit près de deux années après la cession, le premier expert indiquant : « cette zone ne peut être utilisée, il y a un risque pour la santé des utilisateurs éventuels. Je propose à ma mandante de se rapprocher de l'[Localité 8] pour obtenir les normes d’insalubrité. »

L'[Localité 8] n’est elle-même intervenue que 6 mois plus tard, le 12 juin 2024 ; son rapport n’a été établi que le 14 avril 2025. Elle indique : « en aucun cas cet établissement de natation ne peut ouvrir au public dans l’état : une réhabilitation totale doit être réalisée concernant le liner, les plages, les murs, les vestiaires et sanitaires, la mise en place de casiers pour les vêtements (') ». Elle indique ensuite les restaurations et actions à mener.

Il ressort des conclusions de Mme [M] que la société Declercq a également établi un rapport le 7 juin 2024 (rapport non produit aux débats, mais partiellement reproduit dans les conclusions de Mme [M], sans contestation des époux [Z]) selon lequel la piscine présente en elle-même divers désordres (fuites, filtre HS, plomberie qui « casse dès que l’on y touche », '). La société Declercq précise qu’elle n’a pas pu essayer les projecteurs, car il n’y a pas d’électricité. Cette société précise un an plus tard, en avril 2025, dans un courriel très succinct que « les dysfonctionnements techniques cités démontrent que la piscine est inexploitable en raison des canalisations et du local technique non conformes aux dispositions règlementaires des établissements [Localité 7] de 5ème catégorie -normes PE et PO ' ne permettant en aucun cas l’exploitation commerciale de la piscine ».

Il apparaît ainsi que la question de la non-conformité de l’installation aux normes d’hygiène et de salubrité n’est apparue que très tardivement, près de deux années après la cession, au surplus après fermeture de l’espace piscine durant plusieurs mois (à compter de novembre 2023), sans que l’on connaisse les conditions dans lesquelles cet espace a été entretenu, étant observé que la société Declercq a constaté, lors d’une visite, un défaut d’alimentation en électricité alors même que celle-ci est essentielle pour le bon fonctionnement des éléments permettant la déshumidification.

Les attestations (pièces numéro 18 et 25) produites par Mme [M] pour établir le prétendu « maquillage » des traces d’humidité – outre qu’elles ne sont pas écrites de la main de leur auteur, qu’elles ne précisent pas le lien de parenté ou d’alliance ou de subordination avec Mme [M] (alors même que M. [U] travaille à son service comme chef-pâtissier) et qu’elles ne mentionnent pas que leur auteur a connaissance qu’une fausse attestation de sa part l’expose à des sanctions pénales ' sont dépourvues de toute force probante, dès lors que la première ne relate pas les faits personnellement constatés par Mme [X], mais rapporte les propos que le jardinier lui aurait tenus, à savoir que « régulièrement M. [Z] lui demandait de recouvrir ces traces d’humidité par de la peinture ». Quant à l’attestation de M. [U], ayant visité les lieux pour un projet de rachat, ses allégations selon lesquelles la moisissure du plafond de la piscine, constatée lors d’une visite, aurait disparu la semaine suivante « par un habile coup de peinture » sont sujettes à caution dès lors que ce dernier est devenu le chef-pâtissier de l’établissement exploité par Mme [M].

En tout état de cause, et comme l’a relevé le premier juge, une piscine couverte est par nature une pièce à forte humidité, même équipée d’un extracteur d’air, comme c’était le cas en l’espèce. Dès lors, le fait que les époux [Z] aient régulièrement réalisé des retouches de peinture au plafond – à le supposer établi ' est insuffisant à caractériser, d’une part une volonté de dissimulation d’un désordre, d’autre part et surtout une non-conformité de l’installation aux normes d’hygiène et de salubrité, étant ici rappelé que celle-ci ne s’est manifestée pour la première fois que près de deux années après la cession, alors que les conditions d’entretien de la piscine durant ces deux années restent particulièrement incertaines.

Au regard de l’ensemble de ces éléments, Mme [M] ne rapporte pas la preuve qu’au jour de la cession, soit au 29 avril 2022, il était nécessaire de réaliser des travaux de mises en conformité quant aux normes d’hygiène et de salubrité de l’espace piscine. Elle n’est donc pas fondée à solliciter la mise en 'uvre de la garantie à ce titre.

2-5- sur la demande au titre de la mise en conformité du « système électrique »

Mme [M] sollicite à ce titre la mise en 'uvre de la garantie pour une somme de 40 800 euros. Elle invoque la non-conformité du « système électrique », se fondant sur deux rapports de l'[G] des 17 et 20 janvier 2025 qui relèvent, selon elle, 31 points de non-conformité. Elle invoque des dangers importants, notamment des risques d’électrocution et d’électrisation.

Les époux [Z] contestent ce rapport, et soutiennent que l’établissement répondait à toutes les normes de sécurité, s’étonnant que Mme [M] n’ait pas produit à l'[G] les rapports de la commission de sécurité. Ils ajoutent que le système de sécurité incendie (SSI) avait été changé peu de temps avant la cession, et qu’il s’agissait d’un système fonctionnant par wifi, que la commission de sécurité avait choisi avec l’architecte des bâtiments de France afin de ne pas casser les plafonds.

Réponse de la cour

L’argumentation de Mme [M] quant à l’absence de conformité du « système électrique » est particulièrement obscure, et la cour ne trouve pas trace, dans les rapports de l'[G], des 31 points de non-conformité électrique invoqués.

La somme de 40 800 euros réclamée par Mme [M] correspond en fait à un devis de la société EGP Elec, daté du 21 octobre 2024 pour le remplacement du SSI (dont dépose de l’ancienne installation), ce qui a également donné lieu à une facture de cette société (situation numéro 2 du 30 novembre 2024 pour un montant de 26 563,02 euros) précisant que la commande a été passée « par mail du 21 octobre 2024 ».

Il apparaît ainsi que Mme [M] a donné son accord sur le remplacement du système SSI dès le 21 octobre 2024, et que les travaux étaient déjà bien avancés le 30 novembre 2024. Le rapport de l'[G], réalisé les 17 et 20 janvier 2025, soit 2 mois après la situation numéro 2 de la société EGP Elec, ne peut donc concerner que la nouvelle installation SSI, telle que décidée unilatéralement par Mme [M].

Les rapports [G] de janvier 2025 mentionnent d’ailleurs : « installations électriques complètement refaites » et : « seront examinées dans le cadre de la mission de contrôle technique à suivre ». Il en est de même du SSI pour lequel le rapport mentionne : « le SSI sera examiné dans le cadre de la mission technique ».

Les éléments produits aux débats ne permettent donc pas d’établir un quelconque non-respect des normes de sécurité, qu’il s’agisse du « système électrique » ou du SSI de l’hôtel, au jour de la cession. Mme [M] n’est pas fondée à solliciter l’application de la garantie des époux [Z] à ce titre.

2-6- sur la demande au titre de la mise en conformité de la ventilation

Mme [M] sollicite à ce titre la mise en 'uvre de la garantie pour une somme de 252 180 euros. Elle invoque la non-conformité de la ventilation, se fondant sur le rapport de la société Setrat réalisé le 11 septembre 2024, au terme duquel cette dernière invoque une non-conformité du système de ventilation, en PVC souple, aux normes NF DTU 68.3 et NF 68.2, en ce que ce système n’assure pas suffisamment le traitement de l’air et comporte des risques pour la santé des utilisateurs (accumulation de poussière et absence de nettoyage).

Les époux [Z] s’étonnent des propos de Mme [M], faisant observer que les VMC ont été changées en 2020 et 2021 comme cela ressort des amortissements comptables. Ils contestent tout défaut de conformité.

Réponse de la cour

Le rapport d’audit produit par Mme [M] a été réalisé par la société Setrat le 10 décembre 2024 de manière non-contradictoire. Ce rapport très succinct fait état des constatations suivantes :

« Pour les éléments repérés sur site, il a été constaté que le traitement d’air de chacune des pièces humides et sanitaires est assuré par des gaines de diamètre 100 semi flexibles souples spiralées, pré-calorifugé ('). La mise en 'uvre de ce type de gaine comporte des risques de pincement, de perturbations et pertes de charge conséquentes et susceptibles de générer des nuisances sonores du fait d’une vitesse d’air dans des gaines non rectilignes et sous-dimensionnées. Ce type de gaine ne permet pas non plus un nettoyage aisé et peut cumuler des poussières. Ces gaines sont généralement utilisées et tolérées en fin de distribution des réseaux afin d’atteindre les bouches/grilles qu’elles alimentent. Les réseaux principaux devant être de type rigide, fixés par des supports pour minimiser les pertes de charge et les nuisances sonores ('). Autre constat, le passage de zone était assuré par des fourreaux en PVC, ce qui n’est pas conforme au DTU n°68.2. Aucun traitement de passage de zone n’était pourvu de protection coupe-feu (isolation étage/étage avec notamment la présence des anciens caissons dans les plénums ou combles). En conclusion, ce type de gaine, pour des usages dans un établissement type [Localité 7] n’est absolument pas conforme à la norme NF DTU n°68.3. »

La cour constate que la société Setrat vise ainsi des normes DTU qui ne sont pas produites aux débats. En tout état de cause, cette société ne cite aucune disposition de ces normes [Etablissement 1] qui permettrait d’établir une éventuelle non-conformité de l’installation. Ce rapport très succinct et imprécis, outre son caractère non-contradictoire, est dès lors insuffisant à établir l’existence d’une non-conformité. L’affirmation contenue dans le rapport [G] : « présence de conduits souples PVC interdits en [Localité 7] » n’est pas plus documentée, de sorte qu’elle est également insuffisante à établir l’existence d’une non-conformité. La cour observe au surplus, et à titre surabondant, que Mme [M] ne précise nullement si les normes prétendument non-respectées ont trait à l’hygiène, la salubrité, la sécurité, l’accessibilité ou l’environnement, qui sont seules susceptibles ' à l’exclusion des normes de construction qui ne sont pas visées par la garantie d’actif et de passif – d’entraîner la garantie des époux [Z].

Mme [M] n’est donc pas fondée à solliciter l’application de la garantie des époux [Z] à ce titre.

2-7- sur la demande au titre de la mise en conformité de la chaudière

Dans son jugement du 5 mars 2025, le tribunal des affaires économiques a condamné les époux [Z] à indemniser Mme [M] à hauteur de 30 000 euros au titre du remplacement de la chaudière fuel par une chaudière à gaz, retenant que la première ne pouvait être remise en fonctionnement, ajoutant qu’elle ne respectait pas les normes de sécurité.

Mme [M] sollicite la confirmation du jugement de ce chef. Elle soutient que la chaudière était très dangereuse, menaçant d’exploser, ajoutant qu’il n’existait aucun système de chauffage au jour de la cession.

Les époux [Z] sollicitent l’infirmation du jugement, et le débouté de la demande indemnitaire formée par Mme [M]. Ils indiquent que, si la chaudière fioul était ancienne et qu’ils avaient envisagé son remplacement par une chaudière à gaz à moyenne échéance, elle restait toutefois parfaitement fonctionnelle au jour de la cession, le rapport [G] produit n’établissant nullement sa dangerosité, ni un risque d’explosion.

Réponse de la cour

Ainsi que cela a déjà été rappelé, il appartient à Mme [M] de démontrer qu’au jour de la cession, soit au 29 avril 2022 ' et par exception au principe de reprise en l’état des installations – il était nécessaire d’exécuter des travaux de mises en conformité quant aux normes de sécurité.

L’attestation du locataire gérant, du 29 janvier 2023, faisant état de dysfonctionnements du système de chauffage dans l’hiver 2022 (froid ressenti par les clients dans le restaurant et la verrière) ne permet pas d’établir la nécessité de travaux de mise en conformité à la date de la cession en avril 2022. L’affirmation que l’artisan aurait alors alerté sur le « risque d’explosion » de la chaudière n’est en outre corroborée par aucun avis technique, de sorte qu’elle est inopérante.

L’audit énergétique réalisé, de manière non-contradictoire le 11 mars 2024, soit près de deux années après la cession, indique : « la chaudière est ancienne et ne fonctionne plus. Il invoque une « solution d’amélioration à envisager : prévoir le remplacement par un système performant tel qu’une pompe à chaleur géothermique ou encore une chaudière biomasse ».

Le rapport de la société Expert Bâtiment de France de janvier 2024 indique : « la chaudière ne doit pas fonctionner en l’état : la mandante m’indique qu’elle attend la visite de l'[G] ('). La chaudière en tant que telle est ancienne, détériorée, dangereuse : je demande à la mandante de ne pas la faire fonctionner ('). »

Contrairement à ce qui est soutenu par Mme [M], le rapport [G] de janvier 2025 n’indique nullement que la chaudière ne doit pas être remise en marche ou qu’elle doit rester condamnée. Il est simplement indiqué : « installation d’appareil à combustion partiellement déposée, vu pompe à chaleur eau/eau » et SO [= sans objet].

Il résulte de ces éléments que si le rapport de la société Expert Bâtiment de France évoque, pour la première fois en janvier 2024, la « dangerosité » de la chaudière, cette allégation n’est toutefois étayée par aucun argument technique. En tout état de cause, il n’est évoqué aucune norme de sécurité qui ne serait pas respectée, de sorte que Mme [M] n’est pas fondée en sa demande de mise en 'uvre de la garantie à ce titre. Le jugement sera donc infirmé en ce qu’il a condamné les époux [Z] au paiement d’une somme de 30 000 euros.

Il a été démontré qu’aucune des demandes de mise en conformité aux normes, telles qu’énoncées par la garantie de passif, n’était fondée, de sorte que Mme [M] doit être déboutée de sa demande de mise en 'uvre de la garantie d’actif et de passif.

3 ' sur l’action en réparation des vices cachés

Mme [M] soutient que l’existence d’une garantie d’actif et de passif n’empêche pas l’acquéreur de demander l’application de la garantie des vices cachés. Elle considère que les différents vices affectant l’immeuble (ceux pour lesquels elle a sollicité une mise en conformité au titre de la garantie de passif) étaient antérieurs à la vente, et qu’ils étaient cachés dès lors que les époux [Z] les ont « volontairement maquillés afin de les dissimuler », alors qu’ils en avaient pleinement connaissance pour les avoir listés à l’entreprise Lacosta en janvier et mars 2016. Elle forme à ce titre une demande indemnitaire identique à celle formulée au titre de la garantie de passif, à savoir la somme de 510 290 euros.

Les époux [Z] soutiennent que les conditions d’application de la garantie des vices cachés ne sont pas réunies, affirmant qu’une simple perte de valeur des titres ne justifie pas la mise en 'uvre de la garantie qui n’est possible que lorsque les vices allégués font obstacle à l’exercice de l’activité économique de la société.

Réponse de la cour

Il résulte de l’article 1641 du code civil que le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l’usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l’acheteur ne l’aurait pas acquise, ou n’en aurait donné qu’un moindre prix, s’il les avait connus.

En l’espèce, la chose vendue par les époux [Z] est uniquement constituée des titres de la société Fobe, à l’exclusion des différentes installations de l’établissement. Il n’est invoqué aucun vice caché ou impropriété d’usage portant sur ces titres, de sorte que la demande formée par Mme [M] sur ce fondement ne peut qu’être rejetée.

4 ' sur la demande indemnitaire formée par les époux [Z]

Les époux [Z] sollicitent l’infirmation du jugement en ce qu’il a rejeté leur demande indemnitaire fondée sur la responsabilité quasi-délictuelle de Mme [M]. Ils font valoir que compte tenu de leur investissement dans l’établissement au cours des 15 années précédant la cession, ils sont choqués par le fait que Mme [M] l’ait fermé et qu’elle ait licencié le personnel, entraînant le déréférencement par l’organisme Relais et Châteaux. Ils ajoutent être profondément blessés par les accusations de mauvaise foi, de malhonnêteté et de malice proférées à leur encontre dans les conclusions de Mme [M]. Ils sollicitent à ce titre l’indemnisation de leur préjudice à hauteur de 15 000 euros.

Mme [M] s’oppose à cette demande, faisant valoir que la nature de la demande d’indemnisation est imprécise, et qu’il n’est nullement justifié du dommage allégué. Elle s’étonne que les époux [Z] aient attendu la procédure d’appel pour communiquer des attestations médicales, qu’elle considère en outre comme « instrumentalisées ». Elle affirme qu’il n’est pas justifié d’un lien de causalité entre le contentieux et l’état psychologique des époux [Z], contestant en outre que le présent litige puisse être qualifié de choquant ou traumatisant.

Réponse de la cour

Il résulte de l’article 1240 du code civil que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Si l’on peut comprendre que les choix de Mme [M] dans le management de l’établissement soient difficiles à comprendre et à accepter pour les époux [Z] au regard de leur investissement personnel durant 15 années dans un hôtel classé Relais et Châteaux, ces choix ne peuvent toutefois être qualifiés de fautifs dès lors que, devenue propriétaire de l’établissement, Mme [M] était libre de l’exploiter comme elle l’entendait.

S’agissant des affirmations contenues dans les conclusions de Mme [M], quant à la mauvaise foi des époux [Z], les termes employés par l’appelante, en ce qu’ils portent atteinte de manière répétée et particulièrement blessante (page 27 des conclusions de Mme [M] : « les époux [Z] ont maquillé les désordres », « cette volonté manifeste des époux [Z] de maquiller les désordres », « volonté de dissimuler aux clients les désordres »'.) à l’honnêteté des époux [Z] excèdent ce que l’on peut admettre dans le cadre d’un procès, de sorte qu’ils caractérisent un abus dans le droit d’ester en justice.

Cette atteinte injustifiée portée à l’honnêteté des époux [Z] a nécessairement généré un mal-être et des difficultés psychologiques, la cour estimant pouvoir évaluer le préjudice moral qui en résulte en leur allouant une somme globale de 1 000 euros à ce titre. Le jugement sera infirmé de ce chef.

5 ' sur les demandes accessoires

Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

Mme [M], qui succombe, sera condamnée aux dépens d’appel, outre au paiement d’une somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés par les époux [Z].

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Infirme le jugement du 5 mars 2025 en ce qu’il a condamné les époux [Z] au paiement de la somme de 30 000 euros, et en ce qu’il les a déboutés de leur demande indemnitaire,

Confirme le jugement pour le surplus,

Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

Déboute Mme [M] de toutes ses demandes,

Condamne Mme [M] à payer aux époux [Z] la somme de 1 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de leur préjudice moral,

Condamne Mme [M] à payer aux époux [Z] la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles,

Condamne Mme [M] aux dépens d’appel, avec droit de recouvrement direct dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,