COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 24 MARS 2026

N° RG 25/00225 – N° Portalis DBV3-V-B7J-W6LY

AFFAIRE :

,

[Q], [Z], [T], [H]

C/

SAS CBRE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 12 Décembre 2024 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° chambre : 3

N° RG : 2022F01591

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Asma MZE

M^e Anne-laure DUMEAU

M^e Mélina PEDROLETTI

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT QUATRE MARS DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

Monsieur, [Q], [Z], [T], [H]

né le, [Date naissance 1] 1958 à, [Localité 1]

,

[Adresse 1]

,

[Adresse 2]

,

[Localité 2]

Représentant :M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 – N° du dossier 2475205 -

Plaidant : M^e Frédéric DESCOMBES de la SELARL SELARL D’AVOCATS D&S LEGAL, avocat au barreau de NOUMEA, vestiaire : 11

****************

INTIMES :

SAS CBRE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE

N° SIRET : 998 620 108 RCS, [Localité 3]

Ayant son siège

,

[Adresse 3]

,

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS ANNE-LAURE DUMEAU & Claire Ricard, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 N° du dossier 43469 -

Plaidant : M^e Arthur DETHOMAS et M^e Marine DE MONTECLER – PARTNERSHIPS HOGAN LOVELLS (PARIS) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0099

SAS CBRE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE venant aux droits de la société CBRE GLOBAL INVESTORS FRANCE, SAS,

N° SIRET : 432 887 040 RCS, [Localité 3]

Ayant son siège

,

[Adresse 3]

,

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS ANNE-LAURE DUMEAU & Claire Ricard, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 N° du dossier 43469 -

Plaidant : M^e Arthur DETHOMAS et M^e Marine DE MONTECLER – PARTNERSHIPS HOGAN LOVELLS (PARIS) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0099

S.A.S. DYNAMIQUE HOTELS représentée par son liquidateur amiable la SELAS BL & ASSOCIES,

N° SIRET : 493 182 836 RCS, [Localité 5]

Ayant son siège

,

[Adresse 4]

,

[Localité 6]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Mélina PEDROLETTI, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626 – N° du dossier 26628

Plaidant : M^e Francis TEITGEN de la SELAS Teitgen & Viottolo, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R011 -

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 26 Janvier 2026, Madame Véronique PITE, conseillère ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

En 2006, le groupe de droit américain CBRE, spécialiste du conseil immobilier aux entreprises, a créé en France la SAS Dynamique Hotels en vue d’acquérir des établissements hôteliers pour en optimiser la gestion et les revendre.

Pour financer son activité, la société Dynamique Hotels, présidée en dernier lieu par la société CBRE Investment Management France (la société CBRE), a fait appel au crédit et à l’épargne.

Le 20 décembre 2006, M., [Q], [H] s’est engagé irrévocablement à y investir un montant de 1 000 000 d’euros, répartis entre 100 000 actions d’une valeur faciale d’un euro et 900 000 obligations convertibles en actions, d’une valeur faciale aussi égale à un euro.

Le 16 janvier 2007, il s’est de nouveau engagé à souscrire 100 000 actions et 900 000 obligations convertibles en actions, en investissant 1 000 000 d’euros.

En 2010, ses obligations ont été converties en actions. Il possédait ainsi 2 millions d’actions de la société Dynamique Hotels.

Dès 2009, une procédure de conciliation, puis de sauvegarde a été ouverte au bénéfice de la société Dynamique Hotels, aboutissant à l’homologation de plusieurs plans à l’automne 2013 et l’été 2014.

En 2013, la société Dynamique Hotels a assigné la société CB, [Y], [S], [N], en sa qualité de fondateur de la société Dynamique Hotels, et la CBRE Global Investors France et aux droits de laquelle vient la société CBRE, à l’origine du programme d’investissement, en responsabilité, en leur reprochant la violation des règles de l’appel public à l’épargne pour avoir diffusé l’offre de financement indistinctement à des investisseurs qualifiés et à un cercle restreint d’investisseurs en méconnaissance des règles posées par les articles L. 411-1 et suivants du code monétaire et financier.

Ces sociétés ont ensuite conclu un accord transactionnel, incluant les banques et la plupart des actionnaires de la société Dynamique Hotels.

Le 25 octobre 2021, la société Dynamique Hotels a diffusé une lettre sur l’arrêt de la cour d’appel de Versailles rendu dans le litige l’opposant à M., [E], son associé, jugeant ses souscriptions nulles et la condamnant à restitution, où elle a invité chaque actionnaire à examiner les possibilités d’actions judiciaires pouvant être engagées sur la base de cet arrêt.

Le 15 septembre 2022, M., [H] l’a assignée avec la société CBRE en son nom propre et en ce qu’elle vient aux droits de la société CBRE Global Investors France, en nullité de ses souscriptions et en responsabilité.

Le 26 juin 2023, la dissolution anticipée puis la liquidation amiable de la société Dynamique Hotels ont été votées.

Le 12 décembre 2024, par jugement contradictoire, le tribunal de commerce de Nanterre :

— a dit acquise la prescription invoquée en défense ;

— a dit M., [H] irrecevable en son action ;

— l’a condamné à payer à chacune des sociétés CBRE et Dynamique Hotels la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— l’a condamné aux dépens.

Le 6 janvier 2025, M., [H] a interjeté appel de ce jugement en ses toutes ses dispositions.

Par dernières conclusions du 2 décembre 2025, il demande à la cour de :

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau :

— juger son action à l’encontre de la société CBRE non prescrite ;

— juger son action à l’encontre de la société Dynamique Hotels non prescrite ;

— juger ses demandes recevables à l’encontre des sociétés Dynamique Hotels et CBRE ;

— juger que les émissions litigieuses ont été réalisées alors même que l’offre de souscription n’a pas été adressée à un cercle restreint d’investisseurs et donc en violation des règles de l’appel public à l’épargne et plus particulièrement :

— la convention de souscription du 20 décembre 2006 de 900 000 obligations convertibles OC1 de la société Dynamique Hotels d’une valeur nominale d’un euro ;

— la convention de souscription du 20 décembre 2006 de 100 000 actions de la société Dynamique Hotels d’une valeur nominale d’un euro ;

— la convention de souscription du 16 janvier 2007 de 900 000 obligations convertibles OC1 de la société Dynamiques Hotels d’une valeur nominale d’un euro ;

— la convention de souscription du 16 janvier 2007 de 100 000 actions de la société Dynamiques Hotels d’une valeur nominale d’un euro ;

En conséquence,

— prononcer la nullité de ces conventions de souscription ;

— condamner la société Dynamiques Hotels, sous la garantie de la société CBRE, au titre de sa responsabilité personnelle, au remboursement des sommes investies, d’un montant total de 2 000 000 d’euros, assortis des intérêts au taux légal à compter du 20 décembre 2006 pour la moitié et à compter du 16 janvier 2007 pour l’autre moitié, avec anatocisme ;

— condamner solidairement la société Dynamiques Hotels et la société CBRE à lui verser la somme de 30 000 euros correspondant aux frais de souscription versés ;

— juger que les fautes commises par les sociétés Dynamiques Hotels et CBRE lui ont causé un préjudice de perte de chance, dont l’indemnisation s’ajoutera à la restitution des sommes versées au titre de la souscription ;

En conséquence,

— condamner solidairement les sociétés Dynamiques Hotels et CBRE à lui verser la somme de 603 000 euros au titre de son préjudice de perte de chance ;

En tout état de cause :

— débouter les sociétés Dynamiques Hotels et CBRE de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— condamner solidairement les sociétés Dynamiques Hotels et CBRE à lui payer la somme de 20 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par dernières conclusions du 26 juin 2025, la société Dynamique Hotels, en liquidation amiable, représentée par la Selas BL & associés prise en la personne de M., [O] demande à la cour de :

A titre principal,

— confirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

A titre subsidiaire,

— juger que M., [H] ne formule aucune demande de condamnation à son encontre au titre de la nullité des souscriptions ;

— juger que M., [H] ne peut solliciter sa responsabilité contractuelle dès lors qu’il a opté pour la nullité des souscriptions ;

— juger que M., [H] a donc renoncé à se prévaloir des conséquences dommageables d’une mauvaise exécution contractuelle ;

— juger que les demandes de M., [H] sont en tout état de cause infondées et devront être rejetées dans leur intégralité ;

— juger qu’elle doit être mise hors de cause ;

— débouter M., [H] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

En tout état de cause,

— condamner M., [H] à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner M., [H] aux entiers dépens dont le montant sera recouvré par M^me Pedroletti, avocat conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 1er décembre 2025, la société CBRE, en son nom propre et en tant qu’elle vient aux droits de la société CBRE Global Investors France, demande à la cour de :

A titre principal,

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris ;

A titre subsidiaire :

— juger que les demandes de M., [H] sont prescrites ;

En conséquence :

— déclarer irrecevables les demandes formées par M., [H] ;

Plus subsidiairement,

— juger que M., [H] ne démontre pas qu’il aurait dû être fait application des règles relatives à l’appel public à l’épargne pour les émissions de titres litigieuses ;

— juger que la règlementation applicable à l’appel public à l’épargne n’a pas été méconnue s’agissant des souscriptions de M., [H] ;

En conséquence :

— rejeter les demandes formées par M., [H] ;

A titre encore plus subsidiaire,

— juger que la demande de garantie formée à son encontre est infondée ;

— juger que M., [H] ne démontre pas l’existence du préjudice invoqué ni d’un lien de causalité entre la faute qui lui est imputée et le préjudice invoqué ;

En conséquence :

— rejeter les demandes formées par M., [H] à son encontre ;

En tout état de cause,

— rejeter la demande formée par M., [H] de fixer le point de départ des intérêts légaux au 20 décembre 2006 et au 16 janvier 2007 ;

— débouter M., [H] de l’ensemble de ses demandes formulées à son encontre ;

— condamner M., [H] à lui payer la somme de 45 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel ;

— condamner M., [H] aux entiers dépens de l’appel.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 4 décembre 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

I ' sur la recevabilité de l’action en nullité des souscriptions

M., [H] reproche aux intimées d’avoir réalisé l’opération d’offre d’actions et d’obligations en recourant à plusieurs prestataires au moyen de conventions de distribution sans exclusivité, et ainsi sans viser un cercle restreint d’investisseurs contrairement à la documentation diffusée. Il en déduit la nullité de ses souscriptions, puisque la SAS Dynamique Hotels ayant fait appel public à l’épargne, a méconnu l’empêchement résultant de sa forme sociale. Il dénie fonder son action sur l’absence de vérification des informations financières insérées dans les documents commerciaux soumis, qui n’en est que la conséquence.

Rappelant que le point de départ du délai de prescription s’établit au jour de sa connaissance précise des faits fondant sa demande, il conteste que les correspondances intervenues en 2016 ou 2017 dont parlent ses adversaires et qu’il prétend ne pas avoir reçues, précisent les faits qu’il reproche. Il considère que sa seule connaissance d’une violation des règles d’appel public à l’épargne est insuffisante pour engager son action et qu’il ne peut lui être fait grief de ne pas s’être informé mieux. Il note que la convocation à l’assemblée générale du 19 juin 2017 ne le renseignait pas plus.

Il soutient avoir su le fait fondant sa prétention seulement par un courrier reçu le 25 octobre 2021, et y voit, en tout état de cause, une cause d’interruption du délai de prescription par reconnaissance tacite.

Il conteste par ailleurs que le point de départ de ce délai doive être fixé au jour de la conclusion du contrat en cas de nullité absolue, et défend qu’en toute hypothèse il s’établit au moment où les actionnaires ont connu le vice.

Se fondant sur l’article 2224 du code civil, la société Dynamique Hotels rappelle avoir engagé son action pour violation des règles publiques de l’appel à l’épargne le 17 juin 2013, et avoir tenu informés ensuite ses actionnaires, notamment par correspondances des 15 février 2016 et 20 février 2017. Elle considère que M., [H] les a reçues comme en atteste sa réponse du 21 mars 2018, montrant qu’il suivait cette procédure. Elle conclut que l’action engagée le 15 septembre 2022 est tardive, la prescription étant acquise le 21 février 2022 au plus tard.

Elle fait encore valoir sa missive du 30 mai 2017 exposant les faits et la cause fondant le droit d’agir de M., [H], et qui était annexée à la convention à l’assemblée générale dont il a accusé réception le 19 juin 2017. Elle rappelle que les actionnaires pouvaient demander de plus amples précisions. Elle estime, en ce cas, la prescription acquise le 20 juin 2022.

Elle voit enfin pour preuve de la connaissance des actionnaires des faits litigieux, l’action intentée dès le 8 juillet 2013 par deux d’entre eux. Elle dit alors la prescription acquise le 9 juillet 2018.

La société CBRE estime que le point de départ de la prescription s’établit au 19 juin 2017 date à laquelle M., [H] recevait, annexée à sa convocation à l’assemblée générale, la missive du 30 mai 2017 de la société Dynamique Hotels, évoquant précisément le non-respect des règles de l’appel public à l’épargne. Elle fait référence, en outre, aux courriers antérieurs des 17 juin 2013, 15 février 2016 et 20 février 2017, qu’elle-même a reçus en qualité d’actionnaire, parlant de la violation de ces règles. Elle fait valoir que d’autres ont agi sur ces fondements dès 2013.

Elle conteste l’interruption du délai par le courrier de la société Dynamique Hotels du 25 octobre 2021 qui ne constitue pas aveu d’une reconnaissance de droits, a fortiori à son encontre.

Elle souligne en outre que M., [H] aurait dû connaître les faits nécessaires à son action, puisqu’il pouvait solliciter des informations complémentaires, et lui oppose son ignorance blâmable due à sa passivité.

En tout état de cause, la société CBRE considère que le point de départ de la prescription ne peut être reporté, et s’établit au jour de la conclusion des contrats de souscription dont la nullité absolue est poursuivie du moment que l’article 2262 du code civil applicable le prévoyait ainsi. Elle déduit de la règle de l’interversion de la prescription en conséquence de la loi du 17 juin 2008 que celle-ci était acquise le 19 juin 2013.

Réponse de la cour

L’article 2262 ancien du code civil énonce que « toutes les actions, tant réelles que personnelles, sont prescrites par trente ans, sans que celui qui allègue cette prescription soit obligé d’en rapporter un titre ou qu’on puisse lui opposer l’exception déduite de la mauvaise foi. »

L’article 2224 de ce code dans sa rédaction issue de la loi du 17 juin 2008 dispose que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »

L’article 2222 du même code énonce qu'« en cas de réduction de la durée du délai de prescription ou du délai de forclusion, ce nouveau délai court à compter du jour de l’entrée en vigueur de la loi nouvelle, sans que la durée totale puisse excéder la durée prévue par la loi antérieure. »

La prescription trentenaire commence à courir à compter du jour où l’acte irrégulier a été passé (Civ 1ère, 26 janvier 1983, n°82-10.426).

M., [H] ayant souscrit aux émissions d’obligations et d’actions les 20 décembre 2006 et 16 janvier 2007, l’action en nullité est régie par la loi ancienne.

La nullité résultant de l’appel illicite à l’épargne public qui a pour objet la protection de l’intérêt public est absolue.

Dès lors, son point de départ s’établit au jour de l’acte irrégulier.

C’est à tort que le tribunal l’a ainsi fixé au 19 juin 2017, date à laquelle M., [H] aurait eu connaissance des faits litigieux.

La prescription n’étant pas acquise le 19 juin 2008 date de l’entrée en vigueur de l’article 2224 précité conformément aux dispositions transitoires prévues à l’article 26-II, le délai devenu quinquennal court à compter de cette date et expire ainsi le 19 juin 2013.

Dès lors, l’action en nullité intentée par M., [H] le 15 septembre 2022 est tardive et, en conséquence, irrecevable.

Sa demande en remboursement des sommes investies augmentées des frais de souscription consistant à la remise des parties en leur état antérieur, qui en est l’accessoire nécessaire, est aussi prescrite.

Le jugement sera confirmé par substitution de motifs.

II ' sur la recevabilité des demandes fondées sur la responsabilité des sociétés Dynamique Hotels et CRBE

M., [H] reproche à la société Dynamique Hotels d’avoir mis en 'uvre les opérations de souscription sans respect des règles requises, engageant ainsi sa responsabilité contractuelle.

Il relève que la société CBRE a conçu le programme et la documentation avant même la création de la société Dynamique Hotels et considère qu’elle a engagé sa responsabilité délictuelle en indiquant faussement que l’opération concernait seulement un nombre restreint d’investisseurs.

Disant n’avoir perçu aucun rendement de son investissement, il fait valoir sa perte de chance d’en réaliser un autre.

Sur la prescription, il ne distingue pas ses arguments des précédents.

La société Dynamique Hotels plaide la prescription de l’action en reprenant ses arguments déjà exposés.

La société CBRE fait valoir la même argumentation que sur la nullité, sur la base de l’article 2224 du code civil.

Réponse de la cour

— A l’égard de la société Dynamique Hotels

Le point de départ de la prescription de l’action en responsabilité contractuelle s’établit à la date de la réalisation du dommage ou celle à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance. (Civ 1ère, 16 janvier 2007, n°05-15.572).

L’article 2224 de ce code dans sa rédaction issue de la loi du 17 juin 2008 dispose que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »

La brochure de présentation de la souscription d’obligations ou d’actions évoque un taux de rentabilité interne de 15% net et une période de valorisation de 2 à 3 ans.

En l’occurrence, M., [H] indique avoir été privé de toute rémunération comme de la possibilité d’investir dans un autre produit.

Les rapports joints à la convocation à l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2017 évoquent les difficultés financières déjà anciennes de la société Dynamique Hotels

Or, c’est à juste titre que le jugement a retenu qu’il a reçu sa convocation dont la distribution est attestée par l’avis de réception du 19 juin 2017, de sorte les rapports précités ont été nécessairement portés à la connaissance de l’appelant en raison de sa qualité d’actionnaire.

En outre, comme l’a relevé également le jugement, était annexée à la convocation la lettre adressée par la société Dynamique Hotels à la société CBRE du 30 mai 2017, laquelle évoque la procédure en responsabilité engagée par la première contre son fondateur et son conseiller, pour non-respect des règles d’appel public à l’épargne, en interrogeant notamment le rendement promis à la souscription de 15% l’an et un retour sur investissement sur 3-4 ans. Elle faisait aussi état de la plainte déposée contre ses dirigeants pour présentation inexacte de ses comptes.

Il connaissait ainsi dès cette date au plus tard le dommage en son principe.

C’est à juste titre que le jugement a estimé qu’à compter de cette date, M., [H] aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir.

Le surplus des motifs du jugement étant adopté, l’action de M., [H], seulement intentée le 15 septembre 2022, doit être considérée tardive, et ainsi irrecevable.

A l’égard de société CBRE

L’article 2270-1 ancien du code civil énonce que « les actions en responsabilité civile extra-contractuelle se prescrivent par dix ans à compter de la manifestation du dommage ou de son aggravation. »

Les considérations afférentes à l’action en responsabilité contractuelle sont transposables à l’action en responsabilité délictuelle dont les règles ont été unifiées par l’article 2224 du code civil, dès le 19 juin 2013.

Pour les mêmes motifs, l’action de M., [H] doit donc être tenue pour tardive et ainsi irrecevable.

III – Sur les demandes accessoires

L’équité commande de n’allouer d’indemnité de procédure à aucune des parties.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant contradictoirement,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant ;

Rejette les demandes formées en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne M., [H] aux dépens d’appel ;

Autorise M^me Pedroletti, avocat à la cour, à recouvrer directement contre M., [H] les frais compris dans les dépens dont elle aurait fait l’avance sans en avoir reçu provision.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,