Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 18 octobre 1994, 92-21.485, Publié au bulletin

CA Paris 10 juillet 1992

CASS
Cassation 18 octobre 1994

Arguments

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Rejeté
Inopposabilité de la promesse de vente
La cour d'appel a jugé que le défaut d'autorisation du gérant pour signer l'acte de vente ne concernait que les relations internes entre le gérant et les associés, sans affecter les relations entre le promettant et le bénéficiaire de la promesse de vente.

Résumé par Doctrine IA

Le gérant de la société Al Malak a consenti une promesse de vente à la société Farb France, qui a demandé une indemnité après l'échec de la vente. La société Al Malak a contesté la validité de la promesse, arguant qu'elle n'était pas autorisée par les associés, en vertu des articles 49 et 60 de la loi du 24 juillet 1966. La Cour de cassation casse l'arrêt de la cour d'appel, notant qu'elle n'a pas examiné si la cession du fonds de commerce nécessitait une modification des statuts, compétence réservée aux associés. La cause est renvoyée devant la cour d'appel de Versailles.

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Résumé de la juridiction

Ne donne pas de base légale au regard des articles 49 et 60 de la loi du 24 juillet 1966 à sa décision d’accueillir une demande en paiement d’une indemnité prévue dans une promesse de vente du fonds de commerce d’une société en cas de non-réalisation de la promesse, la cour d’appel qui retient que l’éventuel défaut d’autorisation donné au gérant pour signer l’acte de vente du fonds de commerce concerne les relations internes entre le gérant et les associés qui ne sauraient affecter les rapports entre le promettant et le bénéficiaire de la promesse de vente, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la cession du fonds de commerce de la société par le gérant n’impliquait pas une modification des statuts quant à la détermination de l’objet social pour laquelle la loi attribue expressément compétence aux associés.

Commentaires • 7

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Sur la décision

Référence :	Cass. com., 18 oct. 1994, n° 92-21.485, Bull. 1994 IV N° 302 p. 244
Juridiction :	Cour de cassation
Numéro(s) de pourvoi :	92-21485
Importance :	Publié au bulletin
Publication :	Bulletin 1994 IV N° 302 p. 244
Décision précédente :	Cour d'appel de Paris, 10 juillet 1992
Précédents jurisprudentiels :	Chambre commerciale, 12/01/1988, Bulletin 1988, IV, n° 24, p. 16 (rejet)
Textes appliqués :	loi 66-537 1966-07-24 art. 49, art. 60
Dispositif :	Cassation.
Date de dernière mise à jour :	6 août 2024
Identifiant Légifrance :	JURITEXT000007033028
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Président :	Président : M. Bézard .
Rapporteur :	Rapporteur : M^me Loreau.
Avocat général :	Avocat général : M^me Piniot.
Cabinet(s) :	SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE D'AVOCATS GATINEAU CHARTRAIN GOUIN

Texte intégral

Sur le second moyen :

Vu les articles 49 et 60 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu selon l’arrêt attaqué, que le gérant de la société Taw Kam, devenue ensuite la société Al Malak, a consenti une promesse de vente portant sur le fonds de commerce de la société au profit de la société Farb France ; que la vente n’ayant pu se réaliser, la société Farb France a demandé à la société Al Malak de lui payer l’indemnité prévue dans la convention ; que celle-ci a fait valoir que la promesse de vente litigieuse lui était inopposable faute d’avoir été autorisée par les associés ;

Attendu que pour accueillir la demande de la société Farb France et condamner la société Al Malak à lui verser l’indemnité réclamée, la cour d’appel a retenu que « l’éventuel défaut d’autorisation donné au gérant pour signer l’acte de vente du fonds de commerce, concerne les relations internes entre le gérant et les associés qui ne sauraient affecter les rapports entre le promettant et le bénéficiaire de la promesse de vente » ;

Attendu qu’en se déterminant ainsi, sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée par les conclusions de la société Al Malak, si la cession de son fonds de commerce par le gérant n’impliquait pas une modification des statuts quant à la détermination de l’objet social pour laquelle la loi attribue expressément compétence aux associés, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur tout autre grief :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 10 juillet 1992, entre les parties, par la cour d’appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel de Versailles.