COMM.

FB

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 14 octobre 2020

Rejet

M^me MOUILLARD, président

Arrêt n° 540 F-D

Pourvoi n° X 18-19.113

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 14 OCTOBRE 2020

M. X… P…, domicilié […] , a formé le pourvoi n° X 18-19.113 contre l’arrêt rendu le 13 mars 2018 par la cour d’appel de Chambéry (chambre civile, 1re section), dans le litige l’opposant :

1°/ à M. C… V…, domicilié […] ,

2°/ à la société GDP Vendôme, société à responsabilité limitée, dont le siège est […] ,

défendeurs à la cassation.

Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de M. P…, de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de M. V… et de la société GDP Vendôme, après débats en l’audience publique du 7 juillet 2020 où étaient présentes M^me Mouillard, président, M^me Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M^me Darbois, conseiller, et M^me Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Chambéry, 13 mars 2018) et les productions, M. P… et M. V…, ce dernier agissant tant pour lui-même qu’au nom et pour le compte des sociétés qu’il contrôlait et/ou dirigeait, ont conclu un protocole d’accord le 10 juin 2009, dont l’article 8, intitulé « promesse d’achat », stipulait que M. V…, ou toute société qu’il voudrait se substituer, s’engageait unilatéralement à acquérir la participation de M. P… dans le capital de la société Le Soleil du vallon de l’Oriol à un prix déterminé et dans un certain délai.

2. Le 28 mars 2011, M. P… et M. V…, ce dernier agissant tant pour lui-même qu’au nom et pour le compte des sociétés qu’il contrôlait et/ou dirigeait, ont conclu un avenant à ce protocole pour préciser les engagements pris dans la convention et la compléter afin de tenir compte des événements survenus depuis sa signature. L’article 2 de cet avenant stipulait que M. V…, ou toute société qu’il voudrait se substituer, maintenait sa promesse d’achat.

3. M. P… a levé l’option d’achat par une lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 20 juin 2011, adressée à la société GDP Vendôme, dirigée par M. V….

4. M. V… ayant soutenu que la promesse d’achat était caduque, faute d’avoir reçu à son adresse personnelle une lettre de M. P… lui notifiant sa volonté de lui céder ses parts dans le capital de la société Le Soleil du vallon de l’Oriol, M. P… l’a assigné, ainsi que la société GDP Vendôme, en paiement du prix de cession et d’une certaine somme au titre de l’incidence fiscale résultant du retard dans l’exécution de l’opération.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

5. M. P… fait grief à l’arrêt de mettre hors de cause la société GDP Vendôme, de dire que la levée de l’option de la promesse unilatérale de vente qu’il a exercée est irrégulière, de dire qu’elle ne peut produire d’effet et de rejeter ses demandes, alors :

« 1°/ que le juge a l’obligation de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis ; qu’il résulte tant du protocole d’accord du 10 juin 2009 que de son avenant du 28 mars 2011 que ces actes ont été conclus entre M. P… et M. V…, ce dernier « agissant tant pour lui-même qu’au nom et pour le compte des sociétés qu’il contrôle et/ou dirige » ; qu’en énonçant que la société GDP Vendôme dirigée par M. V… serait absente de ces conventions et que ce dernier ne se serait engagé qu’à titre personnel, la cour d’appel les a dénaturés en violation du principe susvisé ;

2°/ que dès lors que M. V… s’était engagé tant en son nom personnel qu’en qualité de dirigeant de la société GDP Vendôme, l’option de la promesse d’achat faite par M. V… en ces deux qualités a été régulièrement levée par la notification faite à ce dernier au siège de la société GDP Vendôme où cette dernière avait au demeurant élu domicile ; qu’en décidant le contraire, la cour d’appel a violé l’article 1134 ancien devenu 1103 du code civil ;

3°/ que le juge a l’obligation de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis ; que ni le protocole d’accord du 10 juin 2009 ni l’avenant du 28 mars 2011 n’exigent que la notification de la levée de l’option de la promesse d’achat soit faite au domicile élu par les parties ; qu’en décidant le contraire, la cour d’appel a violé le principe susvisé ;

4°/ que les contrats légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; que l’avenant du 28 mars 2011 stipule qu’en cas de difficulté d’interprétation, les clauses et les engagements pris dans le présent protocole prévaudront sur celles du protocole régularisé en juin 2009 ; qu’à supposer qu’il y ait matière à interprétation, en énonçant que la clause d’élection de domicile bien que non stipulée dans l’avenant et qui ne figure que dans le protocole du 10 juin 2009 aurait été reprise et maintenue, la cour d’appel a méconnu la volonté des parties au contrat de faire prévaloir les stipulations de l’avenant en violation de l’article 1134 ancien devenu 1103 du code civil. »

Réponse de la Cour

6. En premier lieu, appréciant souverainement les articles 8 et 2 des protocole et avenant, la cour d’appel a retenu que M. V… était seul engagé par la promesse d’achat prévue par ces actes, rendant, par là même, inopérants le grief de la première branche, qui critique des motifs surabondants, et celui de la deuxième branche.

7. En second lieu, après avoir relevé qu’en application de l’article 8 du protocole, M. P… devait lever l’option consentie par M. V… en lui notifiant sa volonté de lui céder l’intégralité de ses parts dans le capital de la société Le Soleil du vallon de l’Oriol par une lettre recommandée avec demande d’avis de réception et que M. P… avait adressé une telle lettre à « GDP Vendôme, M. V…, […] », l’arrêt retient que la levée d’option a été notifiée à une autre personne que M. V…. De ces seuls motifs, abstraction faite de ceux, surabondants, critiqués par les troisième et quatrième branches, la cour d’appel a pu déduire que la levée d’option était irrégulière.

8. Par conséquent, le moyen est inopérant.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. P… aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. P… et le condamne à payer à M. V… et à la société GDP Vendôme la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze octobre deux mille vingt. MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour M. P….

IL EST FAIT GRIEF à l’arrêt infirmatif attaqué d’avoir mis hors de cause la société SDP Vendôme, dit que la levée de l’option de la promesse unilatérale de vente exercée par M. P… est irrégulière, dit qu’elle ne peut produire d’effet et d’avoir débouté M. P… de ses demandes ;

AUX MOTIFS QUE pour que la société GDP Vendôme puisse être attraite dans la cause, il faut qu’elle soit personnellement engagée vis-à-vis de M. P…. En l’espèce, le protocole d’accord du 10 juin 2009 et l’avenant du 28 mars 2011 ont été conclus entre M. V… d’une part et M. P… d’autre part, la société GDP Vendôme étant absente de ces conventions. Certes l’article 8 du protocole stipule que « M. V… ou toute autre société qu’il voudra se substituer promet d’acquérir de M. P… l’intégralité de sa participation dans le capital de la société le Soleil du Vallon de L’Oriol ». Or aucune substitution de M. V… par la société GDP Vendôme n’est intervenue. Dès lors celle-ci doit être mise hors de cause, le seul fait que M. V… soit son dirigeant étant inopérant, M. V… ne s’étant engagé qu’à titre personnel. La mention dans le protocole selon laquelle « M. V… contrôle et dirige le groupe GDP Vendôme, lequel est un acteur important du marché des services aux personnes au sein notamment d’EHPAD » ne peut constituer un engagement pris par la société GDP Vendôme. Tout au plus il pourrait être allégué que M. V… se serait porté fort pour que la société qu’elle dirige participe au projet. Mais dans une telle hypothèse, seul lui-même serait alors tenu. La société GDP Vendôme sera ainsi mise hors de cause ;

ET AUX MOTIFS QUE le protocole d’accord stipule en son article 8- II que « M. P… aura la faculté de lever l’option qui lui a été consentie par M. V… en lui notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa volonté de lui céder l’intégralité de ses parts dans la SARL Le Soleil du Vallon de l’Oriol », l’article 10 intitulé « élection de domicile et attribution de juridiction » précisant que « pour l’exécution du présent contrat, les parties font élection de domicile en leur siège ou domicile respectif ». Le protocole dans son en-tête indique que M. P… réside […] et que M. V… demeure […] . L’avenant du 10/06/2009 reprend les mêmes adresses et s’il ne contient pas de nouvelle stipulation quant au domicile des parties, indique que « il ne fait que préciser les engagements pris et qu’il complète en l’état des évènements survenus depuis sa signature ». La clause d’élection de domicile a ainsi bien été maintenue et n’a pas été remise en cause. Or si M. P… a bien levé l’option dans les délais prévus, il l’a fait par lettre du 26/06/2011 adressée à « GDP Vendôme, Monsieur V…, […] ». Ce faisant, il a contrevenu aux stipulations du protocole d’accord qui avait prévu un formalisme précis quant aux modalités de la levée de l’option. Certes le destinataire de la lettre a pu avoir connaissance par ailleurs de l’information délivrée par M. P…, le secrétariat de la société GDP Vendôme étant en mesure de communiquer le courrier à M. V…. Toutefois ce fait est insuffisant pour justifier l’inobservation du formalisme contractuel, celui-ci ayant pour objet de permettre la bonne application des conventions conclues entre les parties, du fait des délais stricts prévus et du souci d’éviter toute difficulté à ce sujet, M. V… étant dirigeant de diverses sociétés dont la principale, la société GDP Vendôme, ayant son siège social à Paris mais un siège opérationnel à Annecy. Dès lors la levée d’option est irrégulière comme exercée à une autre adresse que celle contractuellement prévue et auprès d’une autre personne que celle de M. V…. Elle ne peut donc produire d’effet et n’a pas été régularisée dans les délais. En conséquence, la promesse unilatérale de vente souscrite par M. V… est caduque.

1°- ALORS QUE le juge a l’obligation de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis ; qu’il résulte tant du protocole d’accord du 10 juin 2009 que de son avenant du 28 mars 2011 que ces actes ont été conclus entre M. P… et M. V…, ce dernier « agissant tant pour lui-même qu’au nom et pour le compte des sociétés qu’il contrôle et/ou dirige » ; qu’en énonçant que la société GDP Vendôme dirigée par M. V… serait absente de ces conventions et que ce dernier ne se serait engagé qu’à titre personnel, la Cour d’appel les a dénaturés en violation du principe susvisé ;

2°- ALORS QUE dès lors que M. V… s’était engagé tant en son nom personnel qu’en qualité de dirigeant de la société GDP Vendôme, l’option de la promesse d’achat faite par M. V… en ces deux qualités a été régulièrement levée par la notification faite à ce dernier au siège de la société GDP Vendôme où cette dernière avait au demeurant élu domicile ; qu’en décidant le contraire, la Cour d’appel a violé l’article 1134 ancien devenu 1103 du code civil ;

3°- ALORS QUE le juge a l’obligation de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis ; que ni le protocole d’accord du 10 juin 2009 ni l’avenant du 28 mars 2011 n’exigent que la notification de la levée de l’option de la promesse d’achat soit faite au domicile élu par les parties ; qu’en décidant le contraire, la Cour d’appel a violé le principe susvisé ;

4°- ALORS QUE les contrats légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; que l’avenant du 28 mars 2011 stipule qu’en cas de difficulté d’interprétation, les clauses et les engagements pris dans le présent protocole prévaudront sur celles du protocole régularisé en juin 2009 ; qu’à supposer qu’il y ait matière à interprétation, en énonçant que la clause d’élection de domicile bien que non stipulée dans l’avenant et qui ne figure que dans le protocole du 10 juin 2009 aurait été reprise et maintenue, la Cour d’appel a méconnu la volonté des parties au contrat de faire prévaloir les stipulations de l’avenant en violation de l’article 1134 ancien devenu 1103 du code civil.