Cour de cassation, Chambre commerciale, 10 février 2021, 19-10.006, Publié au bulletin

TCOM Saintes 4 mai 2017

CA Poitiers
Confirmation 6 novembre 2018

CASS
Rejet 10 février 2021

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

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Rejeté
Responsabilité des personnes ayant agi au nom d'une société en formation
La cour a estimé que M. F… n'a pas agi au nom de la société en formation, mais que la société elle-même était partie contractante, ce qui exclut sa responsabilité.
Rejeté
Dénaturation des statuts de la société
La cour a rejeté cet argument en considérant que la date mentionnée ne modifiait pas la nature des obligations contractées, et que les statuts ne changeaient pas la responsabilité de M. F….

Résumé par Doctrine IA

La société Coop Atlantique a formé un pourvoi contre un arrêt de la cour d'appel de Poitiers qui a rejeté ses demandes en paiement contre M. F…, gérant de l'EURL […], pour des contrats conclus avant l'immatriculation de la société. La société Coop Atlantique invoquait que M. F… était solidairement responsable des engagements pris au nom de la société en formation, en vertu des articles L. 210-6 du code de commerce et 1843 du code civil. La cour d'appel a jugé que M. F… n'avait pas agi au nom de la société en formation, mais que c'était la société elle-même, bien que non immatriculée, qui était désignée comme co-contractante. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi, confirmant que M. F… ne pouvait être tenu des obligations résultant des contrats litigieux, car les contrats conclus par une société non immatriculée sont nuls et que la société elle-même était indiquée comme partie contractante. La Cour a également rejeté l'argument de la société Coop Atlantique selon lequel la cour d'appel aurait dénaturé les statuts de l'EURL […], en précisant que même si les statuts avaient été datés différemment, cela n'aurait pas changé la nature de la société comme partie contractante. La demande de la société Coop Atlantique a été rejetée et elle a été condamnée aux dépens et à payer une somme pour les frais d'avocat de M. F….

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Résumé de la juridiction

Une cour d’appel a exactement retenu qu’un gérant d’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ne pouvait être tenu des obligations résultant de contrats conclus pendant la période de formation de la société dès lors, qu’à la lecture de ces contrats, il apparaissait que le co-contractant du tiers était l’EURL, en cours d’immatriculation au RCS, représentée par son gérant, ce dont il se déduisait que ce n’était pas ce dernier qui avait agi pour le compte de la société en sa qualité d’associé ou de gérant mais la société elle-même, peu important qu’il ait été indiqué que celle-ci était en cours d’immatriculation, et alors, que les contrats conclus par une société non immatriculée, donc dépourvue de personnalité juridique, sont nuls

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Sur la décision

Référence :	Cass. com., 10 févr. 2021, n° 19-10.006, Publié au bulletin
Juridiction :	Cour de cassation
Numéro(s) de pourvoi :	19-10006
Importance :	Publié au bulletin
Décision précédente :	Cour d'appel de Poitiers, 6 novembre 2018, N° 17/01982
Précédents jurisprudentiels :	Dans le même sens : , A rapprocher : Com., 21 février 2012, pourvoi n° 10-27.630, Bull. 2012, IV, n° 49 (rejet). Com., 21 février 2012, pourvoi n° 10-27.630, Bull. 2012, IV, n° 49 (rejet).
Textes appliqués :	article L. 210-6 du code de commerce ; article 1843 du code civil.
Dispositif :	Rejet
Date de dernière mise à jour :	14 décembre 2021
Identifiant Légifrance :	JURITEXT000043168238
Identifiant européen :	ECLI:FR:CCASS:2021:CO00146
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Président :	M^me Mouillard
Cabinet(s) :	SCP MARLANGE-DE LA BURGADEZRIBI & TEXIER
Parties :	société Coop Atlantique

Texte intégral

COMM.

COUR DE CASSATION

______________________

Audience publique du 10 février 2021

Rejet

M^me MOUILLARD, président

Arrêt n° 146 F-P

Pourvoi n° U 19-10.006

Aide juridictionnelle totale en défense

au profit de M. F….

Admission du bureau d’aide juridictionnelle

près la Cour de cassation

en date du 26 juillet 2019.

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 10 FÉVRIER 2021

La société Coop Atlantique, société anonyme, dont le siège est […] , a formé le pourvoi n° U 19-10.006 contre l’arrêt rendu le 6 novembre 2018 par la cour d’appel de Poitiers (2e chambre civile), dans le litige l’opposant à M. S… F…, domicilié […] , défendeur à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Marlange et de La Burgade, avocat de la société Coop Atlantique, de la SCP Zribi et Texier, avocat de M. F…, et l’avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l’audience publique du 15 décembre 2020 où étaient présentes M^me Mouillard, président, M^me Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M^me Darbois, conseiller, et M^me Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Poitiers, 6 novembre 2008), la société Coop Atlantique a conclu, le 18 mai 2015, plusieurs contrats avec l’EURL […], désignée comme société en cours d’immatriculation, représentée par son gérant, M. F….

2. Immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 26 juin 2015, la société […] a été mise en liquidation judiciaire le 6 octobre 2015.

3. Estimant que M. F… était solidairement responsable des engagements souscrits le 18 mai 2015, la société Coop Atlantique l’a assigné en paiement de diverses sommes.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

4. La société Coop Atlantique fait grief à l’arrêt de rejeter ses demandes en paiement, alors :

« 1°/ que les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant l’immatriculation de celle-ci sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis ; qu’en retenant, pour rejeter les demandes de la société Coop Atlantique, que « n’ayant pas agi au nom de la société en formation, M. F… ne peut être tenu des obligations résultant des contrats », après avoir pourtant constaté que les contrats litigieux précisaient que l’EURL […] « était en cours d’immatriculation » et « représentée par son gérant M. S… F… », ce dont il résultait qu’elle était en formation et que M. F…, signataire desdits contrats, agissait au nom de celle-ci, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, et a ainsi violé les articles L. 210-6 du code de commerce et 1843 du code civil ;

2°/ que le juge ne doit pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis ; qu’en affirmant que les statuts de la société EURL […] sont « datés et signés du 10 juin 2015 », cependant que les statuts de ladite société comportent la mention dactylographiée de la date du 9 mai 2015, rayée à la main et remplacée par la mention manuscrite de la date du 20 juin 2015, ce dont il ressort que lesdits statuts ne sont en aucun cas datés et signés du 10 juin 2015, la cour d’appel a dénaturé les statuts litigieux et violé le principe selon lequel le juge ne doit pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis. »

Réponse de la Cour

5. Après avoir relevé que l’EURL […] avait été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 26 juin 2015, postérieurement à la conclusion des contrats dont se prévalait la société Coop Atlantique au soutien de sa demande, datés du 18 mai 2015, l’arrêt énonce que, pour être fondée à agir à l’encontre de l’associé de la société […], la société Coop Atlantique doit démontrer que celui-ci avait contracté pour le compte de la société en cours de formation. L’arrêt retient qu’à la lecture des contrats, il apparaît que le co-contractant de la société Coop Atlantique est la société […], en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, représentée par son gérant M. F…, ce dont il déduit que ce n’est pas ce dernier qui a agi pour le compte de la société en sa qualité d’associé ou de gérant mais la société elle même, peu important qu’il ait été indiqué que celle-ci était en cours d’immatriculation, cette précision ne modifiant en rien l’indication de la société elle-même comme partie contractante. En l’état de ces motifs, et dès lors que les contrats conclus par une société non immatriculée, donc dépourvue de personnalité juridique, sont nuls, la cour d’appel a exactement retenu, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par la seconde branche, que M. F… ne pouvait être tenu des obligations résultant des contrats litigieux.

6. Le moyen n’est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Coop Atlantique aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Coop Atlantique et la condamne à payer à la SCP Zribi et Texier la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix février deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Marlange et de La Burgade, avocat aux Conseils, pour la société Coop Atlantique.

Il est fait grief à l’arrêt attaqué D’AVOIR débouté la société Coop Atlantique de ses demandes à l’encontre de M. F… en paiement des sommes de 54 031,98 € avec intérêts au taux légal à compter du 26 août 2015 et de 5 000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive,

AUX MOTIFS QUE aux termes des dispositions de l’article L 210-6 du code de commerce, les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés et les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant qu’elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société ne reprenne, après sa constitution et son immatriculation, les engagements ainsi souscrits qui sont alors réputés l’être dès l’origine par la société ; qu’aux termes de l’article 1843 du code civil, les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant l’immatriculation, sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis sauf si la société, une fois régulièrement immatriculée, reprend les engagements souscrits ; qu’il est constant que la société EURL […] a été constituée par M. F…, son unique associé, selon statuts datés et signés du 10 juin 2015 et que son immatriculation au registre du commerce et des sociétés a été effectuée à la date du 26 juin 2015 ; qu’il est certain que les contras dont se prévaut la société Coop Atlantique au soutien de sa demande, location-gérance, contrat de mandat et de licence de marque, ainsi que l’approbation des conditions particulières et générales de vente sont tous datés du 18 mai 2015 ; que pour être fondée à agir à l’encontre de l’associé de la société […], la société Coop Atlantique doit préalablement démontrer qu’il a contracté pour le compte de la société en cours de formation ; qu’or, à la lecture de tous ces contrats, il apparait que le co-contractant de la société Coop Atlantique a été désigné comme étant la société […], EURL en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Poitiers, représentée par son gérant M. S… F…, alors même que la société n’était pas constituée ; que cette formulation démontre sans ambiguïté que ce n’est pas M. F… qui agit pour le compte de la société en sa qualité d’associé ou de gérant mais au contraire la société elle-même qui agit, peu important qu’il ait été indiqué qu’elle était en cours d’immatriculation, cette précision ne modifiant en rien l’indication de la société elle-même comme partie contractante ; qu’il en résulte que n’ayant pas agi au nom de la société en formation, M. F… ne peut être tenu des obligations résultant des contrats puisque la première condition posée par les deux articles susvisées, fondement de la demande de la société Coop Atlantique, fait défaut sans qu’il soit dès lors besoin de rechercher si la société avait pu ultérieurement reprendre les engagements souscrits qui étaient nuls ; que c’est donc à bon droit mais par des motifs cependant erronés auxquels les présents se substitueront pour confirmer sa décision, que le premier juge a rejeté les demandes de la société Coop Atlantique ;

ALORS QUE 1°), les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant l’immatriculation de celle-ci sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis ; qu’en retenant, pour rejeter les demandes de la société Coop Atlantique, que « n’ayant pas agi au nom de la société en formation, M. F… ne peut être tenu des obligations résultant des contrats » (arrêt, p. 4, §7), après avoir pourtant constaté que les contrats litigieux précisaient que l’EURL […] « était en cours d’immatriculation » et « représentée par son gérant M. S… F… » (arrêt, p. 4, § 5), ce dont il résultait qu’elle était en formation et que M. F…, signataire desdits contrats, agissait au nom de celle-ci, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, et a ainsi violé les articles L210-6 du code de commerce et 1843 du code civil,

ALORS QUE 2°), le juge ne doit pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis ; qu’en affirmant que les statuts de la société EURL […] sont « datés et signés du 10 juin 2015 » (arrêt, p. 4, §2), cependant que les statuts de ladite société comportent la mention dactylographiée de la date du 9 mai 2015, rayée à la main et remplacée par la mention manuscrite de la date du 20 juin 2015, ce dont il ressort que lesdits statuts ne sont en aucun cas datés et signés du 10 juin 2015, la cour d’appel a dénaturé les statuts litigieux et violé le principe selon lequel le juge ne doit pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis.