CIV. 3

JL

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 25 mai 2022

Rejet

M^me TEILLER, président

Arrêt n° 443 F-D

Pourvoi n° B 21-13.563

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 25 MAI 2022

M. [C] [G], domicilié [Adresse 3], a formé le pourvoi n° B 21-13.563 contre l’arrêt rendu le 15 octobre 2020 par la cour d’appel de Limoges (chambre civile), dans le litige l’opposant :

1°/ à M. [C] [D], domicilié [Adresse 2],

2°/ à Mme [O] [D], domiciliée [Adresse 1],

3°/ à la société Dali, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 1],

défendeurs à la cassation.

Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Djikpa, conseiller référendaire, les observations de la SCP Foussard et Froger, avocat de M. [G], de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de M. [C] [D], de Mme [O] [D] et de la société Dali, après débats en l’audience publique du 12 avril 2022 où étaient présents M^me Teiller, président, M^me Djikpa, conseiller référendaire rapporteur, M. Maunand, conseiller doyen, et M^me Berdeaux, greffier de chambre,

la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Limoges, 15 octobre 2020), le 25 septembre 2014, M. [G] a cédé la totalité des parts qu’il détenait dans la société civile immobilière Dali (la SCI) à M. [C] [D].

2. Estimant avoir vendu ses parts à un prix inférieur à leur valeur réelle, M. [G] a assigné M. [C] [D], la SCI et Mme [O] [D], gérante de la SCI, en annulation de cette cession pour dol et, subsidiairement, en condamnation de Mme [D] à l’indemniser du préjudice subi en raison des fautes commises dans la gestion de la SCI.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, sur le deuxième moyen, pris en ses quatrième et cinquième branches, et sur le troisième moyen, ci-après annexés

3. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le deuxième moyen, pris en ses trois premières branches

Enoncé du moyen

4. M. [G] fait grief à l’arrêt de rejeter sa demande d’annulation de la cession de parts, alors :

« 1°/ que le débiteur d’une obligation d’information a la charge de prouver qu’il a satisfait à cette obligation ; qu’en excluant l’existence d’une réticence dolosive au motif que M. [G] n’avait pas prouvé la dissimulation de la situation locative des biens détenus par la SCI, quand cette obligation pesait sur M. [C] [D], débiteur d’une obligation d’information, les juges du fond ont violé 1315 ancien du code civil [article 1353 nouveau du code civil], ensemble la règle suivant laquelle, en cas de résistance dolosive, c’est à la partie qui doit l’information d’établir qu’elle a été fournie ;

2°/ que la violation intentionnelle d’une obligation précontractuelle d’information constitue une manoeuvre dolosive ; qu’était nécessairement intentionnel le silence gardé par M. [D], cessionnaire des parts sociales, sur cette situation locative dont il ne pouvait ignorer l’importance dans la mesure où, comme constaté par la cour d’appel, la situation locative du bien faisait peser un aléa sur la pérennité de la SCI et en tout cas affectait la valeur de ses parts sociales ; qu’en retenant cependant, pour écarter l’existence d’un dol, que M. [G] ne rapportait pas la preuve de manoeuvres de M. [D] tendant à lui dissimuler ces éléments de fait, la cour d’appel a violé l’article 1116 ancien du code civil ;

3°/ que la réticence dolosive rend toujours excusable l’erreur provoquée ; que dès lors qu’une information doit être fournie par une partie, le juge ne peut opposer que l’autre partie pouvait accomplir des démarches pour être informée, notamment comme associé, sans préciser quels moyens cet associé, qui niait avoir été informé et indiquait qu’aucun contrat n’avait été signé par la société, avait à sa disposition pour obtenir cette information ni vérifier que de tels moyens étaient aisément disponibles ; qu’à cet égard, l’arrêt attaqué a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1116 ancien du code civil et des règles régissant la réticence dolosive. »

Réponse de la Cour

5. La preuve de l’existence d’un dol devant être rapportée par celui qui s’en prévaut et le cessionnaire de parts sociales n’étant pas tenu à une obligation d’information à l’égard du vendeur, la cour d’appel a pu retenir, sans inverser la charge de la preuve, que M. [G] n’établissait pas les manoeuvres destinées à lui dissimuler la situation de la SCI.

6. Elle a, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [G] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [G] et le condamne à payer à M. [C] [D], la société civile immobilière Dali et Mme [O] [D] la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mai deux mille vingt-deux. MOYENS ANNEXES au présent arrêt

Moyens produits par la SCP Foussard et Froger, avocat aux Conseils, pour M. [C] [G]

PREMIER MOYEN DE CASSATION

L’arrêt attaqué, critiqué par Monsieur [C] [G], encourt la censure ;

EN CE QU’il a rejeté la demande de Monsieur [G] visant à faire annuler la cession de parts du 25 septembre 2014 et a rejeté la demande de dommages et intérêts formée contre Madame [O] [D], gérante de la SCI DALI ;

ALORS QUE, l’attestation de M. [I] du 8 octobre 2018 indiquait qu’il avait donné son autorisation pour l’occupation de terrains par la société LMG à partir du mois d’août 2009 ; qu’en relevant que l’autorisation avait été donnée, non à la société LMG, mais à la société LMC, pour en conclure que la société LMG n’avait intégré les lieux qu’à compter du 1er février 2014, les juges du fond ont dénaturé l’attestation de M. [I], en violation du principe selon lequel le juge ne peut dénaturer les documents de la cause (production n° 6).

DEUXIEME MOYEN DE CASSATION (à titre subsidiaire)

L’arrêt attaqué, critiqué par Monsieur [C] [G], encourt la censure ;

EN CE QU’il a rejeté la demande de Monsieur [G] visant à faire annuler la cession de parts du 25 septembre 2014 ;

ALORS QUE, premièrement, le débiteur d’une obligation d’information a la charge de prouver qu’il a satisfait à cette obligation ; qu’en excluant l’existence d’une réticence dolosive au motif que Monsieur [G] n’avait pas prouvé la dissimulation de la situation locative des biens détenus par la SCI (arrêt p. 4, § 1er), quand cette obligation pesait sur Monsieur [C] [D], débiteur d’une obligation d’information, les juges du fond ont violé 1315 ancien du Code civil [article 1353 nouveau du Code civil], ensemble la règle suivant laquelle, en cas de résistance dolosive, c’est à la partie qui doit l’information d’établir qu’elle a été fournie ;

ALORS QUE, deuxièmement, et à tout le moins, la violation intentionnelle d’une obligation précontractuelle d’information par son débiteur constitue une manoeuvre dolosive ; qu’était nécessairement intentionnel le silence gardé par M. [D], cessionnaire des parts sociales, sur cette situation locative dont il ne pouvait ignorer l’importance dans la mesure où, comme constaté par la cour d’appel, la situation locative du bien faisait peser un aléa sur la pérennité de la SCI et en tout cas affectait la valeur de ses parts sociales ; qu’en retenant cependant, pour écarter l’existence d’un dol, que M. [G] ne rapportait pas la preuve de manoeuvres de M. [D] tendant à lui dissimuler ces éléments de fait, la cour d’appel a violé l’article 1116 ancien du Code civil ;

ALORS QUE, troisièmement, la réticence dolosive rend toujours excusable l’erreur provoquée ; que dès lors qu’une information doit être fournie par une partie, le juge ne peut opposer que l’autre partie pouvait accomplir des démarches pour être informée, notamment comme associé, sans préciser quels moyens cet associé, qui niait avoir été informé et indiquait qu’aucun contrat n’avait été signé par la société, avait à sa disposition pour obtenir cette information ni vérifier que de tels moyens étaient aisément disponibles ; qu’à cet égard, l’arrêt attaqué a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1116 ancien du Code civil et des règles régissant la réticence dolosive ;

ALORS QUE, quatrièmement, lorsque le juge se fonde sur les règles de la charge de la preuve, c’est qu’il a constaté au préalable l’impossibilité où il se trouve de se prononcer sur le fait qui conditionne l’issue du litige ; que par suite, les juges du second degré ne pouvaient, sans entacher leur décision d’une contradiction de motifs, considérer, d’un côté, qu’il existait une incertitude quant à l’information de Monsieur [G] et, de l’autre, faire sien le raisonnement des premiers juges ayant considéré au contraire que les éléments permettaient de considérer que Monsieur [G] avait été informé (arrêt p. 4 § 1 et 3 ; jugement p. 5 in fine) ; que statuant par ces motifs contradictoires, l’arrêt encourt la censure pour violation de l’article 455 du Code de procédure civile ;

ET ALORS QUE, cinquièmement, l’arrêt qui, constatant que l’existence d’une information est incertaine, se replie sur les règles de la charge de la preuve, tout en indiquant qu’il adopte les motifs des premiers juges, lesquels avaient au contraire considéré que l’information avait été donnée, statue à tout le moins par des motifs inintelligibles ; qu’en statuant de la sorte, l’arrêt a violé l’article 6-1 de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales.

TROISIEME MOYEN DE CASSATION (à titre subsidiaire)

L’arrêt attaqué, critiqué par Monsieur [C] [G], encourt la censure ;

EN CE QU’il a rejeté la demande de dommages et intérêts formée contre Madame [O] [D], gérante de la SCI DALI ;

ALORS QUE, premièrement, si les juges du second degré ont évoqué la situation de la société MCS et la situation de la société LMC, en revanche, ils ont omis de se prononcer sur la faute de gestion résultant de ce que Madame [O] [D], de concert avec Monsieur [C] [D], son fils, a autorisé l’occupation des locaux par la société LMG, dont Monsieur [C] [D] est l’unique associé, dans des conditions entraînant l’appauvrissement de la SCI DALI (conclusions de Monsieur [G], p. 8 à 10) ; qu’ainsi, l’arrêt souffre d’un défaut de base légale au regard de l’article 1382 du Code civil [article 1242 nouveau du Code civil].

ALORS QUE, deuxièmement, au même titre que la prise d’une décision préjudiciable à la société, le maintien d’une telle situation par le nouveau gérant est constitutif d’une faute de gestion ; qu’il était acquis que l’occupation à titre gratuit des lieux par la société LMG avait à tout le moins perduré d’août 2009 au 1er février 2014 ; qu’ainsi, faute de constater que Madame [O] [D] aurait pris ses fonctions postérieurement au 1er février 2014, le fait que l’autorisation d’occuper les lieux à titre gratuit a été donnée par M. [I] était insuffisant à exclure la responsabilité de Madame [O] [D] ; qu’en décidant le contraire la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1382 du code civil [article 1242 nouveau du Code civil].