COMM.

MB

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 5 novembre 2025

Cassation partielle sans renvoi

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 541 F-D

Pourvoi n° C 24-13.254

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 5 NOVEMBRE 2025

M. [S] [C], domicilié [Adresse 2], a formé le pourvoi n° C 24-13.254 contre l’arrêt rendu le 21 décembre 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l’opposant :

1°/ au fonds professionnel de capital investissement Bridgepoint Europe V Fips, dont le siège est [Adresse 3], représenté par sa société de gestion Bridgepoint,

2°/ à la société Bridgepoint Europe V Investments, société de droit luxembourgeois, dont le siège est [Adresse 4] (Luxembourg),

3°/ à la société Balt, société par actions simplifiée,

4°/ à la société Manbrain, société par actions simplifiée,

toutes deux ayant leur siège [Adresse 1],

défendeurs à la cassation.

Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, quatre moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Ducloz, conseillère, les observations de la SCP Boutet et Hourdeaux, avocat de M. [C], de la SCP Gaschignard, Loiseau et Massignon, avocat des sociétés Balt et Manbrain, de la SCP Spinosi, avocat du fonds professionnel de capital investissement Bridgepoint Europe V Fips, représenté par sa société de gestion Bridgepoint, de la société Bridgepoint Europe V Investments, après débats en l’audience publique du 16 septembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, M^me Ducloz, conseillère rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 21 décembre 2023), en 2015, les sociétés Bridgepoint Europe V FIPS et Bridegepoint Europe V Investments (les associés majoritaires) ont acquis 52,17 % du capital de la société par actions simplifiée Balt, présidée par M. [C].

2. La société Manbrain a été créée afin d’associer les cadres de la société Balt au capital de cette dernière.

3. Le 24 septembre 2015, les associés majoritaires, M. et Mme [C] et la société Copernic, société holding de M. et Mme [C], détenant 44,8 % du capital de la société Balt, ont conclu un pacte d’associés, lequel stipule, à son article 12.4, à certaines conditions et dans l’hypothèse d’une révocation non fautive de M. [C] de ses fonctions de dirigeant de la société Balt, une promesse de vente portant sur les titres de cette société détenus par les associés majoritaires.

4. Le 12 décembre 2018, M. [C] a été révoqué de ses fonctions de dirigeant de la société Balt.

5. Le 23 octobre 2020, M. [C] a notifié aux associés majoritaires l’exercice de l’option d’achat dont il estimait être le bénéficiaire en application de l’article 12.4 du pacte d’associés.

6. Les 13 et 16 novembre 2020, M. [C] a, à la suite de leur refus, assigné les associés majoritaires en exécution de la promesse de vente stipulée dans le pacte d’associés. La société Manbrain est intervenue volontairement à l’instance.

Sur les premier et deuxième moyens, sur le troisième moyen, pris en sa première branche, et sur le quatrième moyen, pris en ses première et quatrième branches

7. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le quatrième moyen, pris en ses deuxième et troisième branches

Enoncé du moyen

8. M. [C] fait grief à l’arrêt de le condamner à des dommages et intérêts pour procédure abusive, alors :

« 2° / que M. [C] faisait valoir dans ses conclusions d’appel que le tribunal avait considéré qu’il était bien fondé dans sa prétention visant à ce qu’il soit jugé qu’il n’avait pas la qualité de « bad leaver » au sens de l’article 12.2 du pacte et qu’ainsi la légitimité de son action avait été reconnue, de sorte qu’il ne pouvait être jugé qu’il avait abusé du droit d’agir en justice ; qu’en ne répondant pas à ce chef péremptoire de conclusions, la cour d’appel a violé l’article 455 du code de procédure civile ;

3°/ qu’une action en justice ne peut, sauf circonstances particulières, qu’il appartient alors au juge de spécifier, constituer un abus de droit ; qu’en se bornant à retenir que l’action engagée par M. [C] était infondée et engagée tardivement afin de faire pression sur les associés majoritaires afin qu’ils lui cèdent leurs parts dans la société Balt, pour en déduire un abus de procédure, quand aucun de ces éléments n’établissait un abus du droit d’agir, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1240 du code civil. »

Réponse de la Cour

9. L’arrêt retient que M. [C] a engagé son action très tardivement par rapport à la date de sa révocation, ce qui démontre une volonté d’utiliser ce moyen pour faire échec à tout processus de cession de la société Balt. L’arrêt ajoute que les éléments versés aux débats démontrent que M. [C], qui a cédé en toute connaissance de cause la majorité de la société Balt, n’a cessé d’essayer d’en reprendre le contrôle contre l’intérêt de la société, que l’engagement d’une action judiciaire relève de cette stratégie à l’encontre des associés majoritaires, pour créer une tension et imposer à ces derniers de lui céder leurs parts dans la société Balt, dans des conditions favorables pour M. [C] mais défavorables pour les autres associés au regard de la valeur de la société, et qu’il s’agit d’une instrumentalisation de la procédure judiciaire pour faire pression sur les associés majoritaires.

10. La cour d’appel, qui, appréciant souverainement les éléments de fait et de preuve qui lui étaient soumis, a, par ces seuls motifs, caractérisé une attitude fautive de M. [C] et a pu en déduire qu’il avait abusé de son droit d’ester en justice, a légalement justifié sa décision.

11. Le moyen n’est donc pas fondé.

Mais sur le troisième moyen, pris en sa seconde branche

Enoncé du moyen

12. M. [C] fait grief à l’arrêt de le condamner à payer à la société Balt l’équivalent en euros au jour de l’arrêt de la somme de 94 090,97 dollars, alors « que l’appréciation inexacte qu’une partie se fait de ses droits n’est pas en soi constitutive d’une faute ou d’abus du droit d’agir en justice, d’où il suit qu’en se déterminant sur la seule considération que "M. [C] a ensuite notifié une option d’achat puis engagé une action qui a entraîné l’arrêt de l’introduction en bourse envisagée ; or Monsieur [C] qui ne disposait d’aucune droit à ce titre, a commis une faute en notifiant celle-ci et en engageant une procédure infondée en droit et en fait", la cour d’appel a violé l’article 1240 du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 1240 du code civil :

13. Aux termes de ce texte, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

14. Pour condamner M. [C] à payer l’équivalent en euros de la somme de 94 090,97 dollars à la société Balt, l’arrêt retient que cette société a mandaté le cabinet Latham et Watkins pour engager un processus de cession par une introduction en bourse et que les frais engagés par la société l’ont été en pure perte puisque M. [C] a notifié une option d’achat puis engagé une action qui a entraîné l’arrêt de cette introduction en bourse. L’arrêt ajoute que M. [C], qui ne disposait d’aucun droit d’option d’achat, a commis une faute en notifiant une telle option et en engageant une procédure infondée en droit et en fait.

15. En statuant ainsi, alors que l’appréciation inexacte qu’une partie se fait de ses droits n’est pas, en elle-même, constitutive d’une faute, la cour d’appel a violé le texte susvisé.

Portée et conséquences de la cassation

16. Après avis donné aux parties, conformément à l’article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l’organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile.

17. L’intérêt d’une bonne administration de la justice justifie, en effet, que la Cour de cassation statue au fond.

18. Il résulte de ce qui précède qu’il y a lieu de rejeter la demande de la société Balt en paiement de dommages et intérêts en réparation de préjudices financiers.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il condamne M. [C] à payer à la société Balt l’équivalent en euros, au jour de l’arrêt, de la somme de 94 090,97 dollars, l’arrêt rendu le 21 décembre 2023, entre les parties, par la cour d’appel de Paris ;

DIT n’y avoir lieu à renvoi ;

Rejette la demande de la société Balt en paiement de dommages et intérêts en réparation de ses préjudices financiers ;

Condamne la société Balt aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le cinq novembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.