COMM.

JB

COUR DE CASSATION

______________________

Arrêt du 17 décembre 2025

Rejet

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 654 F-B

Pourvoi n° K 24-12.019

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 17 DÉCEMBRE 2025

1°/ la société CBIMF, société anonyme, dont le siège est [Adresse 2],

2°/ M. [T] [B], domicilié [Adresse 3] (Suisse),

ont formé le pourvoi n° K 24-12.019 contre l’arrêt rendu le 5 décembre 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige les opposant à M. [O] [B], domicilié [Adresse 1], défendeur à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l’appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Thomas, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société CBIMF et de M. [T] [B], de la SAS Hannotin Avocats, avocat de M. [O] [B], après débats en l’audience publique du 4 novembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Thomas, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 5 décembre 2023), le 15 décembre 2017, M. [T] [B] a acquis de son frère, M. [O] [B], la totalité des actions que celui-ci détenait au sein de la société [B], devenue la société CBIMF. Le solde du prix de vente ne lui ayant pas été intégralement réglé, M. [O] [B] a, les 27 février et 4 mars 2019, assigné M. [T] [B] et la société [B] en résolution de la cession. Un jugement du 6 novembre 2020, rectifié le 9 avril 2021, a accueilli cette demande et ordonné à la société [B] de procéder à la modification correspondante des registres de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires.

2. Soutenant que les délibérations prises lors des assemblées générales des 7 avril et 25 juin 2020, auxquelles il n’avait pas été convoqué, avaient été adoptées en violation des dispositions du code de commerce et de ses droits d’actionnaire, M. [O] [B] a assigné M. [T] [B] et la société [B] en nullité de ces délibérations.

Examen des moyens

Sur le second moyen, pris en ses première et deuxième branches

3. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

4. M. [T] [B] et la société CBIMF reprochent à l’arrêt de rejeter leur fin de non-recevoir, d’annuler l’assemblée générale des actionnaires de la société [B] convoquée le 7 avril 2020 et les délibérations prises le même jour, l’assemblée générale des actionnaires de la société [B] convoquée le 25 juin 2020 et les délibérations prises le même jour et les mises à jour des statuts de la société [B] des 7 avril, 25 juin, 26 juin et 10 décembre 2020, de les condamner, sous astreinte, à effectuer les formalités de publicité et de rejeter leurs demandes fondées sur l’article 32-1 du code de procédure civile, alors « que seuls les associés ont qualité et intérêt à agir en nullité des délibérations des assemblées générales pour méconnaissance des règles relatives à leur convocation ou à leur droit à l’information ; que, dans les sociétés par actions, la qualité d’actionnaire suppose l’inscription des actions détenues au crédit d’un compte de titres ouvert au nom de l’actionnaire dans les livres de la société ; que pour déclarer recevable l’action de M. [O] [B] visant à obtenir la nullité des délibérations des 7 avril et 25 juin 2020 et des mises à jour subséquentes des statuts pour non-respect des règles de convocation et de son droit à l’information, la cour d’appel a retenu qu’il avait recouvré sa qualité d’actionnaire du seul fait de la résolution de la cession d’actions sans qu’aucune inscription des titres à son nom soit nécessaire ; qu’en statuant ainsi, la cour d’appel a violé l’article 31 du code de procédure civile, les articles L. 225-104, L. 225-121 et L. 228-1 du code de commerce, ensemble l’article L. 211-17 du code monétaire et financier ».

Réponse de la Cour

5. Selon l’article 1229 du code civil, la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice.

7. Il en résulte que, dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient.

8. Le moyen, qui postule le contraire, n’est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [T] [B] et la société CBIMF aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [T] [B] et la société CBIMF et les condamne à payer à M. [O] [B] la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le dix-sept décembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Le conseiller rapporteur Le président

Le greffier de chambre