COMM.

JB

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 10 septembre 2025

Cassation partielle

M. Vigneau, président

Arrêt n° 421 F-D

Pourvoi n° D 24-17.326

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 10 SEPTEMBRE 2025

La société Le Clos Maxime, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 3], a formé le pourvoi n° D 24-17.326 contre l’arrêt rendu le 6 juin 2024 par la cour d’appel de Montpellier (2e chambre civile), dans le litige l’opposant :

1°/ à la société Groupe Thierry Oldak, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 4], prise en qualité de représentant de la masse des obligataires dans le cadre d’une émission obligataire réalisée par la société JD promotion le 7 février 2017, désignée à cet effet par décision des obligataires en date du 25 février 2020,

2°/ à la société [N] et associés mandataires judiciaires, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], représentée par M. [M] [N], prise en qualité de mandataire judiciaire de la société Groupe Thierry Oldak ,

3°/ à la société Arva administrateurs judiciaires associés, société d’exercice libéral par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], représentée par Mme [U] [S], prise en qualité d’administrateur judiciaire de la société Groupe Thierry Oldak,

défenderesses à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, trois moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Chazalette, conseiller, les observations de la SCP Boutet et Hourdeaux, avocat de la société Le Clos Maxime, de la SCP Alain Bénabent, avocat de la société Groupe Thierry Oldak, de la société [N] et associés mandataires judiciaires, ès qualitès, et l’avis de M. de Monteynard, avocat général, après débats en l’audience publique du 11 juin 2025 où étaient présents, M. Vigneau, président, M. Chazalette, conseiller rapporteur, M^me Schmidt, conseillère doyenne, et M^me Sezer, greffière de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Montpellier, 6 juin 2024), la société JD Promotion a souscrit un emprunt obligataire d’un montant de 7 millions d’euros auprès de la société Absolute Capital Partners, dont la date de remboursement était fixée au 9 décembre 2016. Le 7 février 2017, elle a souscrit un second emprunt obligataire d’un montant de 6 millions d’euros afin de solder le premier, la société Absolute Capital Partners étant désignée représentante de la masse de obligataires.

2. Par un acte authentique du 20 février 2017, la société JD promotion a consenti un prêt d’un montant de 3,5 millions d’euros à la société Le Clos Maxime, sa filiale, garanti par une hypothèque sur un immeuble appartenant à cette dernière.

3. Le même jour, une convention de fiducie conclue par la société JD promotion, constituant, a transféré à un fiduciaire des actifs parmi lesquels figurait la créance détenue sur la société Le Clos Maxime, à titre de sûreté pour les investisseurs qui avaient souscrit aux deux emprunts obligataires.

4. Par un acte du 30 septembre 2020, le fiduciaire a cédé à la société Groupe Thierry Oldak, qui avait acquis l’ensemble des titres obligataires, la créance hypothécaire qu’il détenait sur la société Le Clos Maxime, au titre du prêt de 3,5 millions d’euros.

5. Poursuivant le paiement de cette créance, le 11 avril 2022, la société Groupe Thierry Oldak a délivré à la société Le Clos Maxime un commandement aux fins de saisie immobilière puis l’a assignée en adjudication. Cette dernière, soutenant avoir payé à la société JD Finance, pour le compte de la société JD promotion, la somme de 3,5 millions d’euros, a soulevé l’exception de compensation.

Sur le premier et le deuxième moyens

6. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Mais sur le troisième moyen

Enoncé du moyen

7. La société Le Clos Maxime fait grief à l’arrêt de rejeter sa demande d’annulation du commandement du 11 avril 2022, alors « que le débiteur peut opposer au cessionnaire les exceptions inhérentes à la dette, telle que la compensation des dettes connexes ; qu’en ne recherchant pas, comme elle y était invitée, si la dette de la société Clos Maxime au titre du prêt intragroupe de 3 500 000 euros et la dette de la société JD promotion au titre du paiement fait par la société Clos Maxime pour le compte de la société JD promotion participaient d’une seule et même opération économique et étaient donc connexes, de sorte que la cession n’empêchait pas la compensation postérieure à la signification, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1324, al. 2, du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 1324, alinéa 2, du code civil :

8. Il résulte de ce texte qu’en cas de cession de créance, le débiteur peut opposer au cessionnaire les exceptions inhérentes à la dette, telles que la compensation de dettes connexes, même après que la cession lui soit devenue opposable.

9. Pour rejeter la demande d’annulation du commandement, l’arrêt relève que le jour même où la société JD promotion a consenti à la société Le Clos Maxime un prêt de 3,5 millions d’euros par acte authentique, le notaire a versé cette somme à la Société générale, sur instruction de la société Le Clos Maxime, en remboursement du premier emprunt obligataire émis par la société JD promotion. Il ajoute qu’une fiducie a été constituée le même jour, 20 février 2017, transférant la créance du prêt consenti à la société Le Clos Maxime à un fiduciaire, au profit de la masse des obligataires. L’arrêt retient que si le paiement de la société Le Clos Maxime a bien éteint la dette de la société JD promotion envers les obligataires, la convention de fiducie a néanmoins entraîné le transfert au fiduciaire de la créance de la société JD promotion sur la société Le Clos Maxime et en déduit que le paiement effectué par la SCI Le Clos Maxime n’a pas pu éteindre sa dette envers la société JD promotion, cette dernière n’étant plus sa créancière en raison du transfert de propriété opéré par la fiducie, de sorte la compensation ne pouvait avoir lieu, faute de créances réciproques. Il en conclut que la société Groupe Thierry Oldak détient une créance liquide et exigible, acquise du fiduciaire et justifiant la saisie immobilière.

10. En statuant ainsi, sans rechercher, comme il lui était demandé, si la dette de la société JD promotion, éteinte par le paiement de la société Le clos Maxime, était connexe à la dette de la société Le Clos Maxime envers la société JD promotion, de sorte que, par compensation, la dette de la société Le clos Maxime était également éteinte, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu’il reçoit l’intervention volontaire de la société Benoit et associés en sa qualité de mandataire judiciaire de la société Groupe Thierry Oldak et rejette les fins de non-recevoir tenant au défaut de qualité, l’arrêt rendu le 6 juin 2024, entre les parties, par la cour d’appel de Montpellier ;

Remet, sauf sur ces points, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Toulouse ;

Condamne la société Groupe Thierry Oldak aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, prononcé publiquement le dix septembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par M. Vigneau, président, M^me Schmidt, conseillère doyenne, qui en a délibéré, en remplacement de M. Chazalette, conseiller rapporteur, empêché, et M^me Sezer, greffière de chambre, qui a assisté au prononcé de l’arrêt, conformément aux dispositions des articles 452, 456 et 1021 du code de procédure civile.