CIV. 3

CC

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 28 mai 2026

Rejet

M^me TEILLER, présidente

Arrêt n° 310 F-D

Pourvoi n° D 24-16.475

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 28 MAI 2026

1°/ la société [Localité 1], société civile immobilière,

2°/ la société [Localité 2], société civile immobilière,

toutes deux ayant leur siège [Adresse 1],

ont formé le pourvoi n° D 24-16.475 contre l’arrêt rendu le 14 mars 2024 par la cour d’appel de Versailles (3e chambre), dans le litige les opposant à la commune de [Localité 3], représentée par son maire en exercice, domicilié en cette qualité en l’Hôtel de ville, [Adresse 2], défenderesse à la cassation.

Les demanderesses invoquent, à l’appui de leur pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Pety, conseiller, les observations de la SCP Le Griel, avocat des sociétés civiles immobilières [Localité 1] et [Localité 2], de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de la commune de [Localité 3], après débats en l’audience publique du 24 mars 2026 où étaient présents M^me Teiller, présidente, M. Pety, conseiller rapporteur, M. Boyer, conseiller doyen, et M^me Maréville, greffière de chambre,

la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée de la présidente et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Versailles, 14 mars 2024), par actes sous seing privé du 6 mars 2001, la commune de [Localité 3] (la commune), preneur au titre d’un contrat de crédit-bail portant sur un bâtiment industriel, a conclu, pour une durée de douze années, avec les sociétés civiles immobilières [Localité 2] et [Localité 1] (les sociétés), deux contrats de sous-location de parties de cet immeuble, comportant, chacun, une promesse unilatérale de vente aux termes de laquelle elle s’engageait à leur vendre le bien loué, à l’issue de la durée de la location.

2. Par avenants du 9 juillet 2002, cette promesse de vente a été modifiée, la commune s’engageant à titre irrévocable à lever l’option du crédit-bail et promettant de vendre les biens aux sociétés locataires, qui l’acceptaient et s’engageaient elles-mêmes à les acquérir, lesdits avenants comportant une clause de détermination du prix.

3. Par deux nouveaux avenants, la durée des locations a été prolongée à quinze ans.

4. Le 20 novembre 2017, le maire de [Localité 3] a notifié aux sociétés la levée de l’option du crédit-bail, les invitant à lui adresser une offre d’achat pour conclure l’acte de vente définitif dans les meilleurs délais.

5. Par lettres recommandées avec demandes d’avis de réception, les sociétés ont confirmé leur intention d’acheter ces biens et ont transmis à la commune les éléments permettant d’arrêter le montant des prix d’acquisition.

6. Cette dernière a alors fait état d’arriérés de redevances impayées ainsi que d’indemnités d’occupation.

7. Faute d’accord, les sociétés ont assigné la commune en réitération authentique de la vente et versement de dommages et intérêts.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

8. Les sociétés font grief à l’arrêt de rejeter l’intégralité de leurs demandes, d’ordonner leur expulsion des lieux loués et de les condamner à payer à la commune certaines sommes à titre d’indemnités d’occupation, alors :

« 1°/ que la promesse de vente vaut vente lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix ; que la commune de [Localité 3] et les SCI [Localité 1] et [Localité 2] ont conclu, par avenants identiques du 1er juillet 2002 apportés au contrat de location immobilière du 6 mars 2001, un nouvel article 11, « annulant et remplaçant » le précédent, portant le titre non plus de « promesse unilatérale de vente » mais de « promesse de vente » ; qu’en vertu de cet engagement nouveau, la commune, qui s’est irrévocablement engagée par ailleurs à lever l’option d’achat concernant les biens litigieux, a « prom(is) au preneur qui l’accept(ait) de lui vendre à l’issue de la convention de sous-location, la totalité des biens immobiliers sus désignés », tandis que les SCI ont accepté « la faculté qui (leur) était offerte » et ont pris « l’engagement d’acquérir dans les conditions qui sont ci-après rapportées » notamment de prix, selon la « valeur résiduelle » du bien ; que la cour a constaté, à la lecture de ces avenants qu’ « il n’est pas douteux que la clause litigieuse postule la promesse ferme de vendre et d’acquérir » ; qu’il en résultait que cet engagement sans équivoque, qui entendait supprimer tout aléa à la promesse de vente convenue, constituait une vente désormais ferme et irrévocable des immeubles litigieux ; qu’en jugeant le contraire, la cour n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, en violation de l’article 1589 alinéa 1 du code civil, ensemble de l’article 1134 ancien du même code, applicable en la cause ;

2°/ que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que les dispositions de l’article 1589, alinéa 1 du code civil ayant un caractère supplétif de volonté, les parties à une promesse synallagmatique de vente peuvent y déroger, pour autant que, par une stipulation particulière, elles fassent d’un critère distinct de la rencontre de leurs consentements sur la chose et son prix une condition de validité de la vente ; que, pour justifier qu’il en était ainsi en l’espèce, la cour a retenu que les parties étaient convenues qu’un « acte définitif » devait intervenir entre elles, à défaut de quoi le preneur serait réputé renoncer au bénéfice de la promesse, selon l’article 11.1 des avenants ; qu’en se déterminant ainsi, sans qu’aucune stipulation eût soumis la validité même de la vente à cet acte qualifié de « définitif », la cour a méconnu la loi des parties, en violation de l’article 1134 ancien du code civil, applicable au cas d’espèce, ensemble l’article 1589, alinéa 1 du même code ;

3°/ que le juge a l’obligation de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis ; que pour justifier encore sa décision selon laquelle les parties se seraient bornées à « conclure une vente à venir », qui serait « l’acte définitif » visé par l’article 11.1, alinéa 4 des avenants de juillet 2002, la cour a retenu que, dans la convention des parties, « il n’est pas prévu de simplement reporter le transfert de propriété au moment de la signature de l’acte authentique, mais de conclure, à terme, un « acte définitif » » excluant l’existence antérieure d’une « vente ferme et définitive » et que cette convention ne contient pas « l’obligation de transférer la propriété d’une vente d’ores et déjà conclue » ; qu’en se déterminant ainsi, quand l’article 11.3 des contrats de location initiaux, non modifié par les avenants, stipule que « l’entrée en jouissance et le transfert de propriété n’auront lieu qu’au jour de la signature de l’acte authentique et après paiement du prix », ce qui manifestait la volonté des parties, qui sont convenues d’une vente ferme et définitive par l’article 11.1 des avenants, de lier le report du transfert de propriété de la vente acquise à la signature de l’acte authentique, la cour a dénaturé ces contrats initiaux, en violation du principe susvisé ;

4°/ que les dispositions de l’article 1589, alinéa 1 du code civil ayant un caractère supplétif de volonté, les parties à une promesse synallagmatique de vente peuvent suspendre la perfection de cette vente à une condition supplémentaire à celle de la rencontre de leurs consentements sur la chose et son prix ; que la cour, appliquant cette règle au litige, a constaté que l’article 11.1 des avenants n° 1 « postul(ait) la promesse ferme de vendre et d’acquérir », mais ajoutait qu’un « acte définitif » de vente devait être souscrit dans les six mois après la fin de la convention de sous-location ; qu’elle a ainsi jugé que « jusqu’à (la) date » de cet acte, le contrat « ne pouvait s’apparenter à une vente ferme et définitive », l’engagement des parties étant « affecté d’un double terme » ; qu’en jugeant pourtant qu’il ne s’agissait pas, en l’espèce, « d’une promesse de vente valant vente sous condition », mais d’un simple « avant-contrat », pour en conclure que les SCI [Localité 1] et [Localité 2] ne pouvaient pas contraindre la commune à signer « l’acte définitif », la cour n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, en violation de l’article 1589 du code civil, ensemble l’article 1304 du même code ;

5°/ que le juge doit, en toutes circonstances, faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction ; qu’en l’espèce, les parties débattaient uniquement, sur le principe, de savoir si la promesse synallagmatique de vente était ferme et définitive ou si elle était suspendue à une condition supplémentaire constituée par la réitération de la vente en la forme authentique ; qu’en relevant d’office que cette promesse constituait un « avant-contrat ayant force obligatoire » susceptible d’engager la responsabilité contractuelle de la partie qui se refuserait à l’accomplir par sa faute, sans avoir recueilli, au préalable, les observations des parties sur le moyen qu’elle relevait ainsi d’office, la cour a violé l’article 16 du code de procédure civile ;

6°/ que tout jugement doit être motivé, à peine de censure ; qu’un défaut de réponse à conclusions équivaut à un défaut de motif ; que les SCI [Localité 1] et [Localité 2] avaient fait valoir qu’elles avaient bien réitéré leur volonté d’acquisition par lettre recommandée AR du 26 avril 2018, c’est-à-dire dans le délai de six mois prévu par l’article 11.1, al. 4 des avenants de juillet 2002 ; qu’il s’ensuivait qu’aucune renonciation à la promesse ne pouvait lui être attribuée et qu’à supposer que « l’acte définitif » visé par cet article fût une condition de réalisation d’une vente parfaite, selon les constatations objectives de la cour et du tribunal, la commune de [Localité 3] ne pouvait s’y soustraire sans donner un caractère potestatif à cette condition ; qu’en effet, pour bénéficier des effets de la promesse supposée sous condition, les locataires devaient impérativement conclure cet acte « dans les 6 mois au maximum de la fin de la convention de sous-location » (art. 11.1 al. 4), tandis que la commune, qui n’était tenue à rien, avait tout pouvoir, par sa simple inaction, de priver totalement d’effets ses propres engagements et les locataires de tout droit ; qu’il s’ensuivait que la demande des SCI de contraindre la commune à signer l’acte authentique de vente était fondée, sauf à abandonner à l’arbitraire de cette dernière le sort de ses propres engagements ; qu’en laissant ces conclusions sans réponse, la cour a violé l’article 455 du code de procédure civile ;

7°/ que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu’en l’espèce, la cour a retenu que le prix de cession convenu entre les parties « se limite à la somme mentionnée dans la promesse » et concerne, plus précisément, l’acquittement par les preneurs de « « la totalité des redevances et sommes quelconques telles qu’elles sont prévues dans le contrat de location immobilière » » ; que, pour justifier le refus sans faute de la commune de [Localité 3] de donner forme authentique à la promesse litigieuse, la cour a retenu que les SCI [Localité 1] et [Localité 2] n’avaient « jamais réglé les indemnités d’occupation dues à compter de l’expiration des conventions de sous-location » ; qu’en se déterminant ainsi, sans qu’aucune stipulation de la promesse ou de ses avenants ait soumis le perfectionnement de la vente au paiement éventuel de telles indemnités, la cour a méconnu la loi des parties, en violation de l’article 1134 ancien du code civil, applicable au cas d’espèce, ensemble l’article 1589, alinéa 1 du même code ;

8°/ que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu’en l’espèce, les avenants n° 1 conclus par les SCI [Localité 1] et [Localité 2] stipulaient notamment que la valeur des terrains serait « calculée comme suit en fonction de la création nette d’emplois permanents : 1 830 000 F HT soit 276 981,70 euros (pour la SCI [Localité 1], et 170 000 F HT soit 25 916,33 euros pour la SCI [Localité 2]) si la SCI ou les entreprises occupant l’ensemble immobilier crée 0 emploi permanent complémentaire, une réduction de ce montant (…) sera réalisé à hauteur de (…) par emploi permanent créé si la SCI ou les entreprises occupant le site crée 12 emplois permanents » (…) » ; qu’ainsi, le prix susvisé, irrévocablement fixé, était convenu comme une substitution à l’absence de création d’emplois et aux réductions auxquelles cette création ouvrait droit ; qu’en l’espèce, la cour a jugé que les SCI n’avaient pas communiqué en temps utile une création d’emplois et que leur courrier du 12 avril 2018, en particulier, n’apportait pas de justification sur ce point ; que, dès lors, selon l’accord des parties, les prix susvisés s’imposaient, que les SCI s’offraient à payer, en sorte que la commune de Villipreux ne pouvait invoquer un défaut de création d’emplois pour refuser la conclusion de la vente en la forme authentique au prix convenu ; que la cour a pourtant retenu, pour justifier la soustraction de la commune à cette conclusion, qu’elle avait pris l’initiative de la réitération et qu’il appartenait aux seules SCI de justifier du prix dégressif auquel elles pouvaient prétendre au regard d’emplois créés ; qu’en se déterminant par de tels motifs, inopérants, quand son constat de l’absence de preuve de création d’emplois en temps utile devait la conduire à constater, tout au contraire, que le prix de la valeur des terrains était définitivement arrêté, en sorte que rien ne justifiait la soustraction de la commune à la conclusion de l’acte en la forme authentique, la cour n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, en violation de l’article 1134 ancien du code civil, applicable en l’espèce. »

Réponse de la Cour

9. En premier lieu, ayant relevé que les avenants du 9 juillet 2002, par lesquels la commune s’engageait à lever l’option du crédit-bail immobilier et à vendre les biens aux sociétés et celles-ci à les acquérir étaient assortis d‘une clause ainsi rédigée : « L’acte définitif devant intervenir dans les 6 mois au maximum de la fin de la convention de sous-location, à défaut de souscription dans le délai prévu, le preneur sera considéré comme renonçant au bénéfice de la promesse consentie et acceptée », la cour d’appel a retenu, par motifs propres et adoptés et par une interprétation souveraine des termes de ces conventions, exclusive de dénaturation des contrats de location initiaux, qu’il résultait du délai impératif de six mois pour la conclusion de l’acte définitif que les parties avaient érigé la réitération par acte authentique en condition de formation de la vente et que, le terme extinctif étant expiré, la promesse était devenue caduque, de sorte que la demande en exécution forcée ne pouvait être accueillie.

10. En second lieu, elle a souverainement retenu, s’agissant de la partie du prix au titre de la valeur des terrains, lequel était fixé, dégressivement, en fonction du nombre d’emplois créés, que le gérant des sociétés avait proposé un prix calculé en application de la décote la plus large, sans justifier avant le terme de la promesse, au 30 juin 2018, en dépit des relances de la commune par lettres des 7 décembre 2017 et 4 mai 2018, du nombre d’emplois créés.

11. Elle a pu déduire de ces constatations, sans être tenue de répondre à des conclusions sur le caractère potestatif de la clause, que celles-ci rendaient inopérantes, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la septième branche et sans relever aucun moyen qui n’aurait été dans le débat, dès lors que les sociétés présentaient une demande de dommages et intérêts à raison du préjudice subi résultant de l’inexécution par la commune de la promesse, que, la réitération de la vente ayant été proposée à l’initiative de celle-ci et seules les sociétés étant en mesure de justifier du prix dégressif auquel elles prétendaient, ce qu’elles n’avaient pas fait dans le délai requis, elles ne démontraient pas que l’absence de réitération des ventes litigieuses dans ledit délai résultait d’un comportement fautif de la commune.

12. Le moyen n’est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les sociétés civiles immobilières [Localité 1] et [Localité 2] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé publiquement le vingt-huit mai deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.