1

Par son recours fondé sur l’article 263 TFUE, la requérante, YH, demande l’annulation de la décision de la Banque centrale européenne (BCE) du 5 mai 2023 s’opposant à l’acquisition d’une participation qualifiée par celle-ci dans M. M. Warburg & Co (AG & Co.) KGaA (ci-après la « cible »), M. M. Warburg & CO Hypothekenbank AG (ci-après la « cible Hyp ») et Marcard, Stein & Co AG (ci-après la « cible MS ») (ci-après la « décision attaquée »).

2

La cible est un établissement de crédit dit « moins important », supervisé directement par la Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, Autorité fédérale de surveillance des services financiers, Allemagne) et, indirectement, par la BCE.

3

La cible appartient à la famille du mari de la requérante. En 2013, ce dernier a souhaité organiser la transmission de sa participation dans le capital de la cible à ses enfants.

4

Pour ce faire, le mari de la requérante a, dans un premier temps, transféré 87,5 % du capital de la société 1. Max Warburg Beteiligungsgesellschaft mbH (ci-après « MWB 1 ») à la société Familie Max Warburg Vermögensverwaltung KG (ci-après « FMWV »), au bénéfice de ses enfants. Il a conservé 12,5 % du capital de MWB 1 restants et, notamment, une action privilégiée lui conférant 51 % des droits de vote dans MWB 1. FMWV et le mari de la requérante se sont engagés à exercer leurs droits de vote de manière uniforme (ci-après l’« accord de mise en commun ») et ce dernier bénéficie à vie d’un usufruit à titre gratuit sur les parts transférées à FMWV.

5

MWB 1 détient 40,24 % du capital de la holding financière du groupe prudentiel MMWarburg & CO, à savoir la société MMWarburg & CO Gruppe GmbH (ci-après « Warburg Gruppe »). Warburg Gruppe est également détenue par un autre actionnaire majoritaire, à hauteur de 41,25 %, ainsi que par sept actionnaires minoritaires, dont des membres de la famille du mari de la requérante.

6

Warburg Gruppe détient à son tour 100 % du capital de la cible, qui détenait elle-même, au moment de la décision attaquée, 100 % et 60 % du capital, respectivement, de la cible MS et de la cible Hyp, qui sont également des établissements de crédit. La cible Hyp a été cédée le 3 novembre 2022, cette cession étant devenue effective le 1er juin 2023.

7

Par l’intermédiaire de Warburg Gruppe, MWB 1 détenait ainsi une participation indirecte dans la cible, la cible Hyp et la cible MS (ci-après, prises ensemble, les « cibles »).

8

Dans un second temps, la requérante devait recevoir l’action privilégiée de son mari et ainsi acquérir 0,01 % du capital de MWB 1 et 51 % des droits de vote dans celle-ci (ci-après l’« acquisition envisagée »). Elle devait également devenir partie à l’accord de mise en commun concernant MWB 1. Son mari devait, pour sa part, conserver 12,49 % du capital de MWB 1 et 6 % des droits de vote dans cette société, tandis que FMWV devait y conserver 87,5 % du capital et 43 % des droits de vote restants. La structure de l’acquisition envisagée est présentée dans le schéma suivant :

9

La mise en œuvre de cette seconde étape a été reportée du fait d’une enquête menée par les autorités allemandes sur les transactions boursières dites « com/ex » conclues par la cible entre 2007 et 2011, alors que le mari de la requérante en était directeur général. À l’occasion d’une procédure de réévaluation menée par la BaFin en 2019 dans le contexte des allégations de fraude fiscale pesant sur ce dernier du fait desdites transactions boursières « com/ex », MWB 1 a convenu, avec la BaFin, que ses droits de vote dans Warburg Gruppe seraient exercés par l’intermédiaire de deux mandataires, lesquels sont en place depuis le mois de février 2020.

10

Le 12 novembre 2021, la requérante a notifié l’acquisition envisagée à la BaFin, en application de la réglementation applicable en matière de contrôle des participations qualifiées. Cette notification a été reçue par la BaFin le 16 novembre 2021.

11

Le 16 août 2022, la BaFin a confirmé avoir reçu la notification de l’acquisition envisagée.

12

Le 14 septembre 2022, la BaFin a demandé des informations complémentaires sur l’acquisition envisagée et a demandé à la requérante de déposer deux notifications supplémentaires pour sa prise de participation indirecte dans la cible MS et dans la cible Hyp.

13

La requérante a répondu à ces demandes les 29 septembre et 14 octobre 2022. Elle a également procédé à une notification pour la cible MS et la cible Hyp, respectivement, le 12 décembre 2022 et le 19 janvier 2023.

14

Le 27 janvier 2023, aux fins de pouvoir déclarer complète la notification de l’acquisition envisagée, la BaFin a envoyé un courriel à la requérante en lui demandant de lui transmettre certains documents, ainsi que de répondre à des questions complémentaires.

15

Par courriel du 1er février 2023, la requérante a répondu aux demandes que la BaFin avait formulées dans son courriel du 27 janvier 2023 et a transmis les documents sollicités en les joignant à son courriel, en précisant que cet envoi était fait « à l’avance par courriel ». Elle a également répondu auxdites demandes par courrier.

16

Le 3 février 2023, la BaFin a reçu le courrier de réponse de la requérante mentionné au point 15 ci-dessus.

17

Le 21 février 2023, la BaFin a confirmé avoir reçu les informations qui rendaient la notification complète à la date du 3 février 2023. Elle a informé la requérante que la période d’évaluation de 60 jours ouvrables avait commencé à courir le 8 février 2023 et qu’elle expirerait le 5 mai 2023.

18

Le 3 avril 2023, la requérante et ses conseils ont rencontré des représentants de la BCE, dont le président du conseil de surveillance prudentielle, afin d’évoquer les difficultés soulevées par l’acquisition envisagée.

19

Le 4 avril 2023, la BaFin a proposé à la BCE de ne pas s’opposer à l’acquisition envisagée.

20

Le 5 avril 2023, la requérante a proposé, par courrier, d’exercer les droits de vote détenus par MWB 1 dans Warburg Gruppe avec l’un des deux mandataires pendant un an, afin de répondre aux préoccupations exprimées par la BCE lors de la réunion du 3 avril 2023. En réponse à ce courrier, le président du conseil de surveillance prudentielle de la BCE a informé la requérante, le 12 avril 2023, qu’elle recevrait bientôt un projet de décision d’opposition à l’acquisition envisagée.

21

Le 12 avril 2023, la BCE a communiqué à la requérante un projet de décision s’opposant à l’acquisition envisagée, au motif qu’elle ne satisfaisait pas aux exigences légales pour acquérir une participation qualifiée dans un établissement de crédit. La requérante a déposé une demande d’inspection du dossier ainsi qu’une demande de prorogation de délai pour faire part de ses observations. Le 14 avril 2023, la BCE a accédé à ces demandes.

22

Le 21 avril 2023, la requérante a formulé ses observations sur ce projet de décision.

23

Par courriel du 5 mai 2023, la BCE a communiqué à la requérante la décision attaquée, confirmant sur le fond son projet de décision mentionné au point 21 ci-dessus. Après avoir conclu que celle-ci acquérait, par l’intermédiaire de MWB 1, une participation qualifiée dans la cible à hauteur de 100 % des droits de vote et de 100 % du capital, la BCE a indiqué les raisons pour lesquelles elle estimait que la requérante ne répondait pas aux critères légaux pour acquérir une telle participation qualifiée. Premièrement, la BCE a estimé que la requérante ne répondait pas à l’exigence d’honorabilité en retenant, d’une part, que cette dernière était sous l’influence de son mari, considéré par l’institution comme étant dépourvu d’honorabilité, et, d’autre part, qu’elle ne disposait pas des capacités professionnelles adéquates. Deuxièmement, la BCE a relevé que la requérante n’avait pas la solidité financière requise pour apporter les fonds propres nécessaires à la cible. Troisièmement, la BCE a retenu notamment que l’acquisition envisagée ne permettait pas une surveillance prudentielle effective de la cible.

24

Le 8 mai 2023, après plusieurs relances effectuées par la BCE le 5 mai 2023, pour que le conseil de la requérante confirme la bonne réception de la décision attaquée, celui-ci a répondu à la BCE, en contestant la validité de la notification effectuée.

25

Par courriel du 12 mai 2023, la requérante a réitéré sa contestation de la validité de la notification de la décision attaquée et a demandé que la note d’évaluation distincte des observations formulées sur le projet de décision (ci-après la « note d’évaluation distincte ») mentionnée dans la décision attaquée lui soit communiquée.

26

Le 15 mai 2023, la BCE a communiqué à la requérante la note d’évaluation distincte.

27

La requérante conclut à ce qu’il plaise au Tribunal :

28

La BCE conclut à ce qu’il plaise au Tribunal :

29

La requérante soulève sept moyens, tirés, le premier, d’une violation des règles de la procédure d’évaluation des participations qualifiées, le deuxième, d’une violation du droit d’être entendu et de l’obligation de motivation, le troisième, de l’absence d’examen des faits pertinents et de la violation de l’obligation d’adopter la décision uniquement sur une base factuelle suffisamment solide, le quatrième, de l’interprétation et de l’application incorrectes par la BCE de la notion de « participation qualifiée », le cinquième, de l’interprétation incorrecte et de l’application erronée par la BCE des critères d’évaluation du candidat acquéreur, le sixième, d’une violation de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne (ci-après la « Charte ») et, le septième, d’une violation du principe de proportionnalité.

30

La requérante a subdivisé le premier moyen en trois branches, tirées, la première, du défaut d’accusé de réception de la notification de l’acquisition envisagée, la deuxième, de l’absence de notification de la décision attaquée et, la troisième, de l’expiration de la période d’évaluation.

31

La requérante soutient que, en vertu de l’article 22, paragraphe 2, premier alinéa, de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil, du 26 juin 2013, concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (JO 2013, L 176, p. 338, ci-après la « directive CRD IV »), et de l’article 2c, paragraphe 1, neuvième phrase, de la Gesetz über das Kreditwesen (Kreditwesengesetz, loi sur le secteur du crédit), dans sa version publiée le 9 septembre 1998 (BGBl. 1998 I, p. 2776), telle que modifiée par la loi du 22 février 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51) (ci-après la « KWG ») l’ayant transposée, la BaFin et la BCE auraient dû accuser réception de la notification de l’acquisition envisagée dans un délai de deux jours ouvrables, soit le 19 novembre 2021. En l’espèce, la BaFin aurait laissé s’écouler un délai de huit mois avant de demander des informations complémentaires, pour n’accuser réception de la notification complète que le 21 février 2023, avec effet rétroactif au 8 février 2023.

32

La requérante soutient que le délai de deux jours ouvrables doit courir à compter de la notification de l’acquisition envisagée, peu important que la notification soit complète ou non. Ce critère de complétude ne figurerait pas à l’article 22, paragraphe 2, premier alinéa, de la directive CRD IV, qui renvoie seulement à la notification visée à l’article 22, paragraphe 1, de ladite directive, sans faire mention de tous les documents exigés pour les besoins de l’évaluation. Cette même directive interdirait par ailleurs aux États membres d’imposer, pour la notification, des exigences plus contraignantes que celles qu’elle prévoit elle-même. L’article 2c, paragraphe 1, neuvième phrase, de la KWG devrait donc être interprété en ce sens et, partant, ne pourrait pas exiger que la notification soit complète pour que le délai de deux jours ouvrables puisse courir, ainsi que le confirmerait le paragraphe 9.2 des orientations communes de l’Autorité bancaire européenne (ABE), de l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (AEAPP) et de l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) relatives à l’évaluation prudentielle des acquisitions et des augmentations de participations qualifiées dans des entités du secteur financier, publiées le 20 décembre 2016 (JC/GL/2016/01, ci-après les « orientations communes »).

33

La requérante estime par ailleurs que cette interprétation est cohérente avec les règles spécifiques encadrant les demandes d’informations complémentaires, qui visent à prévenir des retards injustifiés de la part des autorités compétentes, dans le respect du principe de sécurité juridique. Cette interprétation prémunirait les candidats acquéreurs contre les retards importants d’un projet d’acquisition notifié, conformément aux objectifs visés tant par la directive CRD IV que par le règlement (UE) no 468/2014 de la BCE, du 16 avril 2014, établissant le cadre de la coopération au sein du mécanisme de surveillance unique entre la BCE, les autorités compétentes nationales et les autorités désignées nationales (JO 2014, L 141, p. 1, ci-après le « règlement-cadre MSU »).

34

La requérante fait enfin valoir que l’efficacité de la surveillance prudentielle n’est pas remise en cause par l’interprétation qu’elle défend, puisque les autorités compétentes pouvaient s’opposer à une acquisition si les informations fournies par le candidat acquéreur étaient incomplètes. Cette interprétation ne conduirait pas non plus à une charge de travail accrue pour les autorités compétentes. La requérante estime que les règles de délai claires, édictées dans le cadre du contrôle des participations qualifiées, doivent être respectées par les autorités compétentes, à défaut de quoi ces dernières pourraient indéfiniment repousser leur décision. Elle en conclut que la notification devrait être réputée complète en l’absence de réponse de l’autorité compétente dans le délai imposé de deux jours ouvrés.

35

La BCE conteste les arguments de la requérante.

36

À titre liminaire, il convient de rappeler que, en vertu de l’article 4, paragraphe 1, sous c), du règlement (UE) no 1024/2013 du Conseil, du 15 octobre 2013, confiant à la BCE des missions spécifiques ayant trait aux politiques en matière de surveillance prudentielle des établissements de crédit (JO 2013, L 287, p. 63, ci-après le « règlement MSU »), lu en combinaison avec l’article 15, paragraphe 3, de ce même règlement et avec l’article 87 du règlement-cadre MSU, la BCE est seule compétente pour décider d’autoriser, ou non, l’acquisition envisagée, au terme de la procédure prévue, notamment, à l’article 15 du règlement MSU, ainsi qu’aux articles 85 et 86 du règlement-cadre MSU (voir, en ce sens, arrêt du 19 décembre 2018, Berlusconi et Fininvest, C-219/17, EU:C:2018:1023, point 54).

37

Par ailleurs, dans le cadre de relations régies par le principe de coopération loyale en vertu de l’article 6, paragraphe 2, du règlement MSU, les autorités nationales, pour leur part, ainsi qu’il ressort de cette disposition, de l’article 15, paragraphes 1 et 2, du même règlement et des articles 85 et 86 du règlement-cadre MSU, ont pour rôle d’enregistrer les demandes d’autorisation, de prêter assistance à la BCE, seule titulaire du pouvoir de décision, notamment en lui communiquant toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de ses missions, en instruisant lesdites demandes, puis en transmettant à la BCE une proposition de décision qui ne lie pas cette dernière (arrêt du 19 décembre 2018, Berlusconi et Fininvest, C-219/17, EU:C:2018:1023, point 55).

38

Il revient par conséquent au juge de l’Union européenne, au titre de sa compétence exclusive pour contrôler la légalité des actes de l’Union sur le fondement de l’article 263 TFUE, de statuer sur la légalité de la décision finale prise par la BCE et d’examiner, afin d’assurer une protection juridictionnelle effective des intéressés, les éventuels vices entachant les actes préparatoires ou les propositions émanant des autorités nationales qui seraient de nature à affecter la validité de cette décision finale (voir, en ce sens, arrêt du 19 décembre 2018, Berlusconi et Fininvest, C-219/17, EU:C:2018:1023, point 44).

39

Aux termes de l’article 22, paragraphe 1, de la directive CRD IV, les États membres exigent d’un candidat acquéreur qu’il notifie, par écrit et préalablement à l’acquisition, aux autorités compétentes pour l’établissement de crédit dans lequel il souhaite acquérir ou augmenter une participation qualifiée, le montant envisagé de sa participation et les informations pertinentes précisées conformément à l’article 23, paragraphe 4, de ladite directive. L’article 22, paragraphe 2, de la même directive dispose que les autorités compétentes accusent réception, par écrit au candidat acquéreur, de la notification effectuée, rapidement, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la réception. Elles disposent d’un délai maximal de 60 jours ouvrables à compter de la date de l’accusé écrit de réception de la notification et de tous les documents dont l’État membre exige la communication avec la notification sur la base de la liste visée à l’article 23, paragraphe 4, de la directive CRD IV.

40

L’article 23, paragraphe 4, de la directive CRD IV prévoit que les États membres publient une liste précisant les informations qui sont nécessaires pour procéder à l’évaluation et qui doivent être communiquées aux autorités compétentes au moment de la notification visée à l’article 22, paragraphe 1 de cette même directive.

41

L’article 22, paragraphes 1 et 2, et l’article 23, paragraphe 4, de la directive CRD IV ont été transposés en droit allemand à l’article 2c, paragraphes 1 et 1a, de la KWG.

42

En vertu de l’article 2c, paragraphe 1, deuxième phrase, de la KWG, le candidat acquéreur doit indiquer, dans sa notification, d’une part, les faits et les documents pertinents pour déterminer l’étendue de la participation et l’influence notable, pour l’évaluation de sa fiabilité et pour l’examen des autres motifs d’opposition visés à l’article 2c, paragraphe 1b, première phrase, de la KWG, lesquels doivent être précisés par voie d’ordonnance, conformément à l’article 23, paragraphe 4, de la directive CRD IV, ainsi que, d’autre part, les personnes et les entreprises auprès desquelles il envisage d’acquérir les parts correspondantes.

43

En vertu de l’article 2c, paragraphe 1, neuvième phrase, de la KWG, la BaFin doit ensuite confirmer par écrit, à la personne soumise à l’obligation de notification, la réception d’une notification complète, sans délai et au plus tard dans les deux jours ouvrables suivant sa réception.

44

L’article 2c, paragraphe 1a, première phrase, de la KWG prévoit que la BaFin dispose d’un délai de 60 jours ouvrables à compter de la date de la lettre par laquelle elle a accusé réception, par écrit, de la notification complète pour mener son évaluation. Il est précisé, à l’article 2c, paragraphe 1a, deuxième phrase, de la KWG que l’accusé de réception émis par la Bafin doit indiquer la date à laquelle la période d’évaluation prend fin.

45

Il résulte du libellé des dispositions allemandes citées aux points 42 à 44 ci-dessus, d’une part, que la BaFin accuse réception d’une notification complète sans délai et au plus tard dans les deux jours ouvrables suivant sa réception et, d’autre part, que la période d’évaluation de 60 jours ouvrables court uniquement à partir de la date d’émission de cet accusé de réception, lequel doit mentionner la date à laquelle s’achève la période d’évaluation.

46

Il convient par ailleurs de souligner que, afin d’harmoniser les pratiques des États membres, les autorités européennes de surveillance ont adopté en 2016 les orientations communes.

47

En ce qui concerne les établissements bancaires, la base juridique des orientations communes se trouve à l’article 16, paragraphe 1, du règlement (UE) no 1093/2010 du Parlement européen et du Conseil, du 24 novembre 2010, instituant une Autorité européenne de surveillance (ABE), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/78/CE de la Commission (JO 2010, L 331, p. 12), conformément auquel l’ABE, afin d’établir des pratiques de surveillance cohérentes, efficientes et effectives au sein du Système européen de surveillance financière (SESF) et d’assurer une application commune, uniforme et cohérente du droit de l’Union, émet des orientations et des recommandations à l’intention des autorités compétentes ou des établissements financiers.

48

Même si les orientations communes sont des actes juridiques non contraignants, il ressort de l’article 16, paragraphe 3, du règlement no 1093/2010 que les autorités compétentes et les établissements financiers mettent tout en œuvre pour les respecter (conclusions de l’avocat général Campos Sánchez-Bordona dans l’affaire Berlusconi et Fininvest, C-219/17, EU:C:2018:502, points 84 et 85). Cette disposition précise, néanmoins, que ces autorités indiquent si elles respectent ou entendent respecter ces orientations et que, si tel n’est pas le cas, elles informent l’ABE de leur choix en motivant leur décision (arrêt du 15 juillet 2021, FBF, C-911/19, EU:C:2021:599, point 43). La BCE s’est ainsi engagée à respecter ces orientations communes, comme elle l’a précisé dans ses écritures. Il a en outre été précisé que la BaFin avait manifesté son intention de se conformer aux orientations communes.

49

Le paragraphe 9.1 des orientations communes reprend le principe selon lequel les autorités compétentes doivent accuser réception, par écrit, auprès du candidat acquéreur, rapidement, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la réception de la notification. Le paragraphe 9.2 des orientations communes, que la requérante invoque elle-même dans le cadre de la première branche de son premier moyen, précise qu’un accusé de réception devrait être émis dans un délai de deux jours ouvrables, que la notification soit complète ou non. En effet, ce paragraphe prévoit que, dans le cas d’une notification incomplète, l’autorité compétente doit accuser réception dans un délai de deux jours ouvrables et indiquer au candidat acquéreur, dans un délai raisonnable, les informations manquantes.

50

Néanmoins, une notification incomplète n’a ni la portée ni les effets d’une notification complète, tels que spécifiés au paragraphe 9.1 des orientations communes. Il ressort de la deuxième phrase de ce même paragraphe que la notification ne devrait être considérée comme étant complète que si elle inclut toutes les informations requises par l’État membre concerné. La troisième phrase dudit paragraphe indique par ailleurs que l’accusé de réception devrait exclusivement constituer une étape procédurale liée à l’exhaustivité formelle de la notification, ayant pour effet de faire courir le délai de 60 jours ouvrables durant lequel il convient de réaliser l’évaluation, et n’entraîne aucun examen sur le fond, par l’autorité de surveillance de la banque cible, des documents communiqués.

51

Or, en prévoyant qu’un accusé de réception ne peut avoir pour effet de faire courir la période d’évaluation de 60 jours ouvrables qu’à la condition que la notification soit complète, ces orientations ne font que rappeler la règle, prévue à l’article 22, paragraphes 1 et 2, de la directive CRD IV, en vertu de laquelle le délai de 60 jours ouvrables ne commence à courir qu’une fois reçue la notification accompagnée de « tous les documents dont l’État membre exige la communication » et après que l’autorité compétente en a accusé réception, dans un délai de deux jours ouvrables suivant cette réception.

52

Il résulte de ce qui précède, premièrement, qu’une notification qui est incomplète ne fait pas courir le délai de 60 jours ouvrables prévu par l’article 22, paragraphe 2, de la directive CRD IV, deuxièmement, que lorsqu’une notification est incomplète, l’autorité compétente n’est pas tenue de spécifier les informations manquantes dans l’accusé de réception de la notification incomplète, mais doit uniquement le faire dans un délai raisonnable et, troisièmement, que, comme le prévoit d’ailleurs l’article 2c, paragraphe 1a, de la KWG, la période d’évaluation de 60 jours ouvrables commence à courir à compter de la date de l’accusé de réception écrit de la notification complète.

53

La requérante fait toutefois valoir, en substance, que, à défaut d’avoir accusé réception de la notification du 12 novembre 2021 et de lui avoir communiqué la liste des informations manquantes dans un délai raisonnable, la BaFin a indûment repoussé l’évaluation de l’acquisition envisagée que devait effectuer la BCE.

54

À cet égard, il y a lieu de relever qu’il ressort des éléments du dossier que la BaFin n’a réagi à la notification du 12 novembre 2021 que neuf mois plus tard, soit après l’écoulement d’un laps de temps relativement long. Cette circonstance a, de fait, retardé le démarrage effectif de l’évaluation, par la BCE, de l’acquisition envisagée.

55

Toutefois, selon la jurisprudence du Tribunal, la méconnaissance d’une règle de forme obligatoire n’est susceptible d’entacher d’illégalité la décision finale de l’institution concernée que si elle présente un caractère suffisamment substantiel et si elle affecte, de façon préjudiciable, la situation juridique et matérielle de la partie qui invoque un tel vice (voir, en ce sens, arrêt du 21 décembre 2022, Vialto Consulting/Commission, T-537/18, non publié, EU:T:2022:852, point 183 et jurisprudence citée).

56

En l’espèce, eu égard au cadre législatif exposé aux points 39 à 52 ci-dessus, le fait que la BaFin n’ait pas émis d’accusé de réception lorsqu’elle a reçu la notification du 12 novembre 2021, alors incomplète, n’a eu d’incidence ni sur le contenu de la décision attaquée ni sur le délai d’évaluation de 60 jours ouvrables.

57

En outre, selon la BCE, le délai de neuf mois pris par la BaFin pour réagir à la notification du projet d’acquisition envisagée s’explique par le fait que, jusqu’à un entretien téléphonique avec la requérante, la BaFin considérait que la notification de la requérante concernait seulement une partie du projet de fusion de Warburg Gruppe avec la cible.

58

À cet égard, le Tribunal relève que, au moment du dépôt de la notification du projet d’acquisition envisagée, la requérante a indiqué qu’une telle notification était effectuée « en relation » avec le projet de fusion de Warburg Gruppe et de la cible. Dans de telles circonstances, la BaFin a valablement pu considérer, comme la BCE le soutient, que la notification du 12 novembre 2021 devait être analysée dans le contexte plus large d’un autre projet.

59

Il y a dès lors lieu de constater que la requérante ne démontre pas en quoi l’absence d’envoi de l’accusé de réception de la notification incomplète présentait un caractère suffisamment substantiel. Elle ne se prévaut pas non plus d’éléments établissant que l’absence d’un tel accusé a été de nature à affecter sa situation juridique et matérielle, conformément à la jurisprudence rappelée au point 55 ci-dessus.

60

Il s’ensuit que la première branche du premier moyen doit être rejetée.

61

La requérante soutient que, en vertu de l’article 22, paragraphes 2 et 6, de la directive CRD IV, telle que transposée en droit allemand, l’autorité compétente doit effectuer son évaluation dans un délai strict de 60 jours ouvrables maximum, en l’absence de demandes d’informations complémentaires. Si l’autorité compétente ne s’oppose pas au projet d’acquisition qui lui a été notifié dans un tel délai, ce projet est réputé être approuvé.

62

Premièrement, la requérante avance que la notification de l’acquisition envisagée du 12 novembre 2021 a été reçue par la BaFin le 16 novembre 2021, ce qui aurait dû conduire à ce que la période d’évaluation débute le 19 novembre 2021.

63

La requérante soutient que le fait d’imposer des délais restreints à l’autorité compétente confère à la procédure d’évaluation un caractère clair et prévisible, tout en assurant l’adoption d’une décision rapide.

64

La requérante ajoute que, en vertu de l’article 41 de la Charte et des documents préparatoires à la transposition dans le droit allemand de la directive 2007/44/CE du Parlement européen et du Conseil, du 5 septembre 2007, modifiant la directive 92/49/CEE du Conseil et les directives 2002/83/CE, 2004/39/CE, 2005/68/CE et 2006/48/CE en ce qui concerne les règles de procédure et les critères d’évaluation applicables à l’évaluation prudentielle des acquisitions et des augmentations de participation dans des entités du secteur financier (JO 2007, L 247, p. 1), l’article 2c, paragraphe 1, neuvième phrase, de la KWG doit être interprété en ce sens que, indépendamment d’une confirmation du caractère complet, la période d’évaluation commence à courir deux jours après la réception de la notification par la BaFin.

65

Deuxièmement et à titre subsidiaire, la requérante fait valoir que, compte tenu de l’accusé de réception de la BaFin en date du 16 août 2022, la période d’évaluation aurait dû débuter le 19 août 2022.

66

Troisièmement et à titre encore plus subsidiaire, la requérante estime que, en ayant déposé les dernières notifications pour la cible MS et la cible Hyp le 19 janvier 2023, la période d’évaluation, même en l’absence d’accusé de réception, aurait dû débuter le 23 janvier 2023. La demande d’informations complémentaires de la BaFin étant intervenue le 27 janvier 2023, soit au-delà du délai obligatoire de deux jours ouvrables, la période d’évaluation aurait dû prendre fin, au plus tard, le 19 avril 2023.

67

Quatrièmement, la BaFin aurait mal calculé la période d’évaluation en se fondant sur l’hypothèse selon laquelle elle avait reçu les dernières informations de la requérante le 3 février 2023, alors que les dernières informations requises auraient été communiquées par celle-ci le 1er février 2023. La BCE ne serait pas fondée à soutenir que la notification et les informations qui l’accompagnent doivent être soumises sous forme écrite, puisque cette position serait non seulement contradictoire avec le fait que la BCE choisit elle-même les moyens de notification électronique qu’elle juge appropriés, mais aussi viciée en droit, puisque cette modalité de notification n’est exigée ni par l’article 22 de la directive CRD IV, ni par l’article 2c, paragraphe 1a, de la KWG.

68

La requérante conclut que, au cours de la période d’évaluation, la BCE ne s’est pas opposée à l’acquisition envisagée, de sorte que celle-ci est réputée approuvée.

69

La BCE conteste les allégations de la requérante.

70

À cet égard, il convient de rappeler que, aux termes de l’article 22, paragraphe 6, de la directive CRD IV, si, au cours de la période d’évaluation, les autorités compétentes ne s’opposent pas, par écrit, à l’acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

71

La transposition de cette disposition en droit allemand figure à l’article 2c, paragraphe 1b, huitième phrase, de la KWG, qui prévoit que si, au cours de la période d’évaluation, l’autorité de surveillance ne s’oppose pas par écrit à l’acquisition ou à l’augmentation de la participation, l’acquisition ou l’augmentation peut être réalisée.

72

Ainsi qu’il résulte de l’examen de la première branche du premier moyen, la période d’évaluation de 60 jours ouvrables ne commence à courir qu’à partir de l’accusé de réception de la notification complète (voir point 45 ci-dessus).

73

En outre, il ressort de l’article 22, paragraphe 1, de la directive CRD IV que la notification d’une participation qualifiée doit se faire par écrit, sans que cette forme écrite n’y soit définie. En droit allemand, l’article 2c, paragraphe 1, première phrase, de la KWG prévoit, par suite, que la notification d’une participation qualifiée doit être effectuée par écrit, conformément à la deuxième phrase de cette même disposition. Cette deuxième phrase indique que le candidat acquéreur doit, dans sa notification, indiquer les faits et les documents essentiels, lesquels doivent, notamment, être précisés par voie d’ordonnance, conformément à l’article 24, paragraphe 4, de la KWG.

74

Par conséquent, la fourniture, par la requérante, des informations ainsi demandées était une condition nécessaire pour que la BaFin envoie l’accusé de réception de la notification complète, qui permet à la période d’évaluation de commencer à courir.

75

En l’espèce, le 27 janvier 2023, la BaFin a sollicité des informations relatives à la situation financière de la requérante. Ces informations concernaient notamment la détermination du prix d’achat de sa participation dans la cible, ses déclarations fiscales et la description de ses sources de revenus.

76

Ce type d’informations figure à l’article 13, paragraphe 3, de la Verordnung über die Anzeigen nach § 2c des Kreditwesengesetzes und § 17 des Versicherungsaufsichtsgesetzes (Inhaberkontrollverordnung, règlement sur le contrôle des détenteurs de participations), du 20 mars 2009 (BGBl. 2009 I, p. 562, ci-après l’« InhKontrollV »), lequel précise les éléments requis pour la notification d’une acquisition de participation qualifiée, conformément à l’article 24, paragraphe 4, de la KWG.

77

Il s’ensuit que, avant la réception de ces informations, la notification n’était pas complète et que le délai de la période d’évaluation ne pouvait ainsi pas commencer à courir.

78

Le 1er février 2023, la requérante a adressé à la BaFin un courriel de réponse, à la suite de la demande de cette dernière du 27 janvier 2023. Ce courriel comprenait, en pièces jointes, une version numérisée de la lettre de réponse signée du nom de la requérante, avec la mention « à l’avance par courriel », ainsi que quatre annexes en version PDF. Cette lettre et ces annexes ont également été envoyées par courrier, par la requérante.

79

Par un accusé de réception du 21 février 2023, la BaFin a informé la requérante que sa lettre de réponse du 1er février 2023 avait été réceptionnée le 3 février 2023 et que sa notification était jugée complète. La BaFin a, dans ce même courrier, expressément indiqué à la requérante que la période d’évaluation devait, par conséquent, courir du 8 février au 5 mai 2023.

80

À cet égard, il importe de souligner que la requérante n’a, jusqu’à l’introduction de sa requête, émis aucune observation sur ce courrier, par lequel la BaFin avait estimé que le point de départ de la période d’évaluation était non pas la réception du courriel du 1er février 2023, mais la réception des documents sur un support papier du 3 février 2023.

81

Compte tenu de cet accusé de réception, la période d’évaluation ne pouvait ainsi pas débuter avant le 8 février 2023, ni s’achever avant le 5 mai 2023, conformément à l’article 2c, paragraphe 1a, de la KWG, lu et interprété à la lumière de l’article 22, paragraphe 2, deuxième alinéa, de la directive CRD IV.

82

À ce seul titre, c’est sans commettre d’erreur de droit et, en particulier, sans méconnaître l’article 41 de la Charte que la BCE a estimé que la période d’évaluation courrait du 8 février 2023 au 5 mai 2023.

83

La requérante fait toutefois valoir qu’elle a communiqué les dernières informations requises le 1er février 2023, et non pas le 3 février 2023, comme le soutient la BaFin. La BCE ne serait pas fondée à soutenir que les informations qui accompagnent la notification doivent être soumises sous forme écrite et à considérer ainsi la notification complète seulement à partir du 3 février 2023. La requérante soutient ainsi que le respect de la forme écrite n’était pas requis pour l’envoi des informations demandées par la BaFin le 27 janvier 2023.

84

À cet égard, il importe de constater que la requérante a respecté la forme écrite telle qu’exigée par la BaFin et la BCE pour la notification initiale de l’acquisition envisagée du 12 novembre 2021.

85

La question qui se pose est ainsi celle de savoir si, en substance, la même forme devait être exigée pour la communication des informations sollicitées par la BaFin le 27 janvier 2023, aux fins de déclarer la notification de l’acquisition envisagée complète.

86

Ainsi qu’il ressort des points 73 à 77 ci-dessus, ces informations, qui étaient relatives à la situation financière de la requérante et concernaient notamment la détermination du prix d’achat de sa participation dans la cible, ses déclarations fiscales et la description de ses sources de revenus devaient être communiquées à la BaFin pour que la notification de l’acquisition envisagée soit considérée comme étant complète. De telles informations devaient donc, elles aussi, être communiquées à la BaFin sous la forme applicable à la notification initiale.

87

Il est toutefois constant que le courriel de la requérante du 1er février 2023, transmis en réponse aux demandes de la BaFin du 27 janvier 2023, ne respecte pas la forme écrite exigée pour la notification initiale. En outre, si la requérante conteste, dans ses écritures, l’applicabilité, en l’espèce, de l’article 126, première phrase, du Bürgerliches Gesetzbuch (code civil allemand), il ressort des éléments du dossier que celle-ci a procédé à la notification du 12 novembre 2021 par courrier. Ce faisant, la requérante a accepté que la forme écrite requise par l’article 2c, paragraphe 1, première phrase, de la KWG exigeait la transmission de la notification précitée sous forme physique et signée de sa main.

88

À cet égard, le Tribunal a demandé aux parties, par le biais d’une mesure d’organisation de la procédure datée du 13 novembre 2024, de préciser la définition de la forme écrite figurant dans la disposition mentionnée au point 87 ci-dessus, au regard du droit national allemand. La question a également été débattue lors de l’audience.

89

Il ressort des réponses écrites des parties, ainsi que de leurs observations orales formulées lors de l’audience, que ni le cadre légal allemand, ni les juridictions administratives nationales n’ont défini la forme écrite prescrite à l’article 2c, paragraphe 1, première phrase, de la KWG, transposant l’article 22, paragraphe 1, de la directive CRD IV. Ainsi que l’explique la BCE, l’article 126, première phrase, du code civil allemand est également pertinent dans le cadre de l’application de l’article 2c, paragraphe 1, première phrase, de la KWG. Cette disposition prévoit que, si la forme écrite est prescrite par la loi, le document en cause doit être signé par l’émetteur avec son nom écrit de sa propre main ou à l’aide de ses initiales certifiées par voie notariée.

90

En l’espèce, la requérante elle-même a mentionné, en tête de son courriel du 1er février 2023, l’expression suivante : « à l’avance par courriel ». Elle a aussi expliqué, lors de l’audience, qu’elle avait envoyé les documents joints à ce courriel sous forme physique pour éviter la situation où le délai ne commencerait pas à courir avant la réception des documents sous cette forme.

91

Ce faisant, la requérante, non seulement n’a pas contesté le fait que l’obligation de notification du projet d’acquisition envisagée, qui devait se faire « par écrit », impliquait un envoi sur un support papier, mais elle semble l’avoir elle-même admis.

92

En outre, la forme électronique, dans les conditions édictées à l’article 3a, paragraphe 2, du Verwaltungsverfahrensgesetz (loi relative à la procédure administrative) dans sa version publiée le 23 janvier 2003 (BGBl. I p. 102) (ci-après, la « loi allemande relative à la procédure administrative »), peut se substituer à la forme écrite. Selon cet article, en effet, la transmission de documents électroniques n’est autorisée que « dans la mesure où le destinataire fournit un accès à cet effet » ou si les documents concernés comportent une signature électronique qualifiée, au sens de l’article 3, point 12, du règlement (UE) no 910/2014 du Parlement européen et du Conseil, du 23 juillet 2014, sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE (JO 2014, L 257, p. 73). Or, en l’espèce, aucune de ces deux conditions n’est satisfaite.

93

En réponse à une question orale posée par le Tribunal et en complément à sa réponse à la mesure d’organisation de la procédure mentionnée au point 88 ci-dessus, la BCE a expliqué, sans être contredite sur ce point par la requérante, que la BaFin indiquait dans ses courriels les adresses électroniques spécifiques auxquelles envoyer les documents sous format électronique. Elle a également expliqué que le site Internet de la BaFin indiquait expressément, lui aussi, que tout document électronique devait être envoyé exclusivement à ces deux adresses, ce qui n’a pas non plus été contesté par la requérante lors de l’audience.

94

Or, force est de constater que, à la suite du courriel qui lui a été adressé par la BaFin le 27 janvier 2023 et qui mentionnait ces adresses fonctionnelles, la requérante n’a pas envoyé le courriel du 1er février 2023 à l’une d’entre elles, et les documents qui, originellement, étaient revêtus d’une signature manuscrite ne comportaient pas de signature électronique.

95

Il en résulte que les documents envoyés par la requérante le 1er février 2023 ne sauraient être considérés comme ayant été valablement notifiés par voie électronique et comme ayant, en conséquence, valablement complété la notification de l’acquisition envisagée du 12 novembre 2023.

96

Enfin, au regard des dispositions de l’article 3a, paragraphe 2, de la loi allemande relative à la procédure administrative, il y a lieu d’écarter l’allégation selon laquelle la requérante pouvait répondre au courriel de la BaFin le 27 janvier 2023 par un courriel adressé à la même adresse.

97

En tout état de cause, il convient également de souligner que chaque partie à la procédure doit se conformer aux règles qui lui sont applicables. Si la notification de l’acquisition envisagée était soumise aux conditions posées par l’article 2c, paragraphe 1, première phrase, de la KWG, la notification d’une décision de supervision prudentielle par la BCE devrait, quant à elle, se conformer au cadre légal exposé aux points 123 à 126 ci-dessous, lequel sera examiné dans le cadre de la deuxième branche du premier moyen.

98

Il résulte de ce qui précède que, compte tenu du cadre légal et factuel de l’espèce, dans la mesure où la requérante a envoyé les informations demandées par courriel, à une adresse qui n’était pas prévue à cet effet, tout en annonçant et en effectuant un envoi sous format physique, la BaFin n’a pas commis d’erreur de droit lorsqu’elle a considéré que la notification par écrit était complète le jour de la réception des éléments transmis par la requérante sur un support physique, à savoir le 3 février 2023.

99

Il résulte des éléments qui précèdent que la troisième branche du premier moyen doit être rejetée.

100

En premier lieu, la requérante soutient que la décision attaquée est illégale, en ce que cette dernière ne lui aurait pas été notifiée conformément à l’article 35, paragraphes 1 et 10, et à l’article 88, paragraphe 1, sous b), du règlement-cadre MSU.

101

La décision attaquée aurait été adressée à la requérante sous forme de pièce jointe à un courriel, alors même que la BCE n’a pas arrêté de décision sur les critères de notification par voie électronique conformément à l’article 35, paragraphe 10, du règlement-cadre MSU.

102

La requérante ajoute également que l’article 35, paragraphe 10, du règlement-cadre MSU n’accorde pas à la BCE la faculté de choisir le moyen de communication électronique qu’elle juge approprié pour notifier une décision. Cet article imposerait à la BCE d’adopter des critères de notification par voie électronique conformes au principe de sécurité juridique et qui permettraient au destinataire de la décision de vérifier son authenticité ainsi que le moment précis de sa notification. La requérante prend, à cet égard, exemple sur l’article 100, paragraphe 3, du règlement de procédure du Tribunal.

103

En deuxième lieu, la requérante ajoute qu’elle n’a pas pu prendre connaissance de la décision attaquée, car la note d’évaluation distincte, qui ferait partie intégrante du raisonnement de la BCE, ne lui a pas été communiquée en tant que partie ou annexe de ladite décision.

104

En troisième lieu, en sus de ses réponses à la mesure d’organisation de la procédure du 13 novembre 2024, la requérante soutient qu’il ressort de l’article 2c, paragraphe 1b, cinquième et huitième phrases, de la KWG et de l’article 22, paragraphe 6, de la directive CRD IV qu’une décision d’opposition à un projet d’acquisition de participation qualifiée doit être adoptée et notifiée par écrit. En vertu de l’article 37, paragraphes 2 et 3, de la loi allemande relative à la procédure administrative, cette forme écrite exigerait que l’acte administratif existe sous une forme physique.

105

La forme écrite pourrait certes être remplacée par la forme électronique, conformément à l’article 3a, paragraphe 2, et à l’article 37, paragraphe 3, de la loi allemande relative à la procédure administrative. La décision attaquée ne respecterait toutefois pas cette forme, car elle ne serait pas signée au moyen d’un dispositif de signature électronique qualifiée, au sens de l’article 3, point 12, du règlement no 910/2014.

106

La requérante estime également que la décision attaquée souffre d’un défaut d’authentification, devant à lui seul entraîner son annulation.

107

La BCE rejette les allégations de la requérante.

108

Par son troisième grief, la requérante soutient, à l’occasion de ses réponses à la mesure d’organisation de la procédure du 13 novembre 2024, que la décision attaquée ne respecte ni la forme écrite, en n’étant pas matérialisée sous une forme physique, ni la forme électronique, en l’absence d’apposition d’une signature électronique qualifiée.

109

Or, la validité de la notification de la décision attaquée ne saurait être remise en cause au regard du droit procédural national.

110

D’une part, ainsi qu’il a été relevé aux points 36 et 37 ci-dessus, la procédure de contrôle des participations qualifiées est une procédure composite qui se déroule d’abord devant l’autorité compétente nationale, puis devant la BCE. Dans ce cadre, la BCE est tenue d’appliquer « toutes les dispositions pertinentes du droit de l’Union et, lorsque celui-ci comporte des directives, le droit national transposant ces directives », conformément à l’article 4, paragraphe 3, du règlement MSU. À cet égard, le considérant 34 de ce même règlement précise que « la BCE devrait appliquer les règles matérielles relatives à la surveillance prudentielle des établissements de crédit ».

111

Par conséquent, l’article 3a et l’article 37 de la loi allemande relative à la procédure administrative, qui ne relèvent pas du droit matériel relatif à la surveillance prudentielle, n’ont pas à être appliqués par la BCE.

112

D’autre part, à supposer que la notification n’ait pas été effectuée par voie écrite ou par voie électronique, au sens du droit allemand, il convient de rappeler que, pour que la notification d’une décision soit régulière, il suffit que cette décision soit communiquée à son destinataire et que ce dernier soit mis en mesure d’en prendre connaissance, étant précisé, au surplus, que les irrégularités éventuelles affectant les modalités de notification ne vicient pas la légalité ou la régularité de l’acte notifié lui-même (arrêt du 12 mars 2020, LL-Carpenter/Commission, T-531/18, non publié, EU:T:2020:91, point 110 et jurisprudence citée).

113

En l’espèce, la décision attaquée a été portée à la connaissance de la requérante par courriel du 5 mai 2023. Cette décision marquait expressément l’opposition de la BCE à l’acquisition envisagée et comportait aussi les motifs de cette opposition.

114

Le 5 mai 2023 également, la BCE a demandé, par courriel, la confirmation de la réception de la décision attaquée. Le 8 mai 2023, le conseil de la requérante a répondu à ce courriel, en indiquant qu’il contestait la validité de la notification et en demandant des informations concernant les critères à respecter pour une notification par voie électronique.

115

La requérante ne conteste donc pas avoir reçu la décision attaquée et avoir pu en prendre connaissance le 5 mai 2023. Cette prise de connaissance est, en tout état de cause, attestée par le fait qu’elle a demandé, le 12 mai 2023, la communication de la note d’évaluation distincte, en visant expressément la mention qui en est faite dans la décision attaquée.

116

L’absence de respect alléguée de la forme écrite et de la forme électronique ne saurait donc en l’espèce affecter, de façon préjudiciable, la situation juridique et matérielle de la requérante, au sens de la jurisprudence citée au point 55 ci-dessus. En tout état de cause, l’absence de respect des règles relatives à la notification de la décision attaquée n’étant pas susceptible d’avoir une incidence sur la légalité de cette décision, il convient de constater que le grief de la requérante est inopérant.

117

Par conséquent, les allégations de la requérante doivent être écartées.

118

Enfin, la requérante invoque un défaut d’authentification de la décision attaquée, au motif notamment que celle-ci ne comporterait pas de signature électronique qualifiée. Cette authentification constitue une forme substantielle dont la violation peut entraîner l’annulation de l’acte concerné et être soulevée d’office par le juge (voir, en ce sens et par analogie, arrêt du 15 juillet 2021, Commission/Landesbank Baden-Württemberg et CRU, C-584/20 P et C-621/20 P, EU:C:2021:601, point 152).

119

À cet égard, il ressort de la jurisprudence que l’authentification d’un acte a pour but d’assurer la sécurité juridique, en figeant le texte adopté par l’auteur de l’acte. Le contrôle du respect de la formalité de l’authentification revient ainsi à contrôler le caractère certain de l’acte (voir, en ce sens, arrêt du 28 novembre 2019, Banco Cooperativo Español/CRU, T-323/16, EU:T:2019:822, points 75 et 77).

120

En l’espèce, ainsi que le relève la requérante dans sa requête, la décision attaquée reprend à l’identique le projet de décision communiqué à cette dernière au cours de la procédure administrative, à l’exception de certaines modifications minimes d’ordre formel. La requérante n’allègue pas que la décision attaquée aurait été modifiée postérieurement à sa signature et ne conteste ni l’identité ni l’autorité de son signataire. Elle fait uniquement valoir l’irrégularité formelle de cette signature, sans contester sa valeur probante.

121

Par conséquent, et en l’absence de tout autre élément de nature à faire naître un doute quant au caractère certain de la décision attaquée, l’authentification de cette dernière ne saurait être remise en cause.

122

Quant à l’argumentation de la requérante selon laquelle elle n’a pas reçu notification de la décision attaquée, conformément à l’article 35, paragraphes 1 et 10, et à l’article 88, paragraphe 1, sous b, du règlement-cadre MSU, il convient de relever ce qui suit.

123

Aux termes de l’article 35, paragraphes 1 et 10, du règlement-cadre MSU, la BCE peut notifier une décision de surveillance prudentielle de la BCE à une partie, notamment par voie électronique. L’article 35, paragraphe 10, du règlement-cadre MSU prévoit, en outre, que la BCE peut déterminer les critères selon lesquels une décision de surveillance prudentielle de la BCE peut être notifiée par des moyens de communication électroniques ou d’autres moyens de communication comparables.

124

Il est constant que la BCE n’a pas déterminé de tels critères. Toutefois, le libellé de l’article 35 du règlement-cadre MSU susmentionné ne conditionne pas la possibilité pour la BCE de notifier une décision de supervision prudentielle par voie électronique à la définition préalable de ces critères. L’article 35, paragraphe 10, du règlement-cadre MSU prévoit en effet uniquement la faculté, pour la BCE, de déterminer les critères selon lesquels une décision de surveillance prudentielle peut être notifiée par des moyens de communication électroniques ou par d’autres moyens de communication comparables. Cet article ne s’opposait donc pas à ce que la BCE notifie la décision attaquée à la requérante par courriel.

125

Par ailleurs, en vertu de l’article 88, paragraphe 1, sous b), du règlement-cadre MSU, la BCE notifie aux parties, dans les meilleurs délais, conformément à l’article 35 du même règlement-cadre, les décisions relatives à l’acquisition d’une participation qualifiée dans un établissement de crédit.

126

L’article 22, paragraphe 5, de la directive CRD IV prévoit enfin que, si les autorités compétentes décident de s’opposer à une acquisition, elles informent le candidat acquéreur dans un délai de deux jours ouvrables au terme de l’évaluation et sans dépasser la période d’évaluation, en indiquant les motifs de cette décision.

127

Selon la jurisprudence, une décision est dûment notifiée lorsqu’elle est communiquée à son destinataire et que celui-ci est mis en mesure d’en prendre connaissance. Un mode de notification est ainsi jugé approprié lorsqu’il permet de déterminer avec certitude le point de départ du délai de recours (voir, en ce sens, arrêt du 6 avril 1995, BASF e.a./Commission, T-80/89, T-81/89, T-83/89, T-87/89, T-88/89, T-90/89, T-93/89, T-95/89, T-97/89, T-99/89 à T-101/89, T-103/89, T-105/89, T-107/89 et T-112/89, EU:T:1995:61, point 59).

128

Or, il y a lieu de constater que, en portant à la connaissance de la requérante sa décision de s’opposer à l’acquisition envisagée, ainsi que les motifs de cette décision, par un courriel du 5 mai 2023, dans des conditions conformes à l’article 22, paragraphe 5, de la directive CRD IV, la BCE n’a pas méconnu les dispositions de l’article 35, paragraphes 1 et 10, et de l’article 88, paragraphe 1, sous b), du règlement-cadre MSU.

129

L’argumentation de la requérante doit, par conséquent, être écartée.

130

La requérante ne saurait, par ailleurs, faire valoir que l’envoi tardif de la note d’évaluation distincte ne lui avait pas permis de prendre connaissance de la décision attaquée.

131

Il est certes constant que la note d’évaluation distincte n’a été communiquée à la requérante, à sa demande, que le 15 mai 2023, soit dix jours après la notification de la décision attaquée. La BCE allègue que cet envoi postérieur est dû à une erreur interne.

132

Cet envoi subséquent de la note d’évaluation distincte n’a toutefois pas d’incidence sur le calcul du délai imparti à la BCE pour mener à bien son évaluation, puisque, ainsi qu’il est précisé aux points 112 à 115 ci-dessus, la décision attaquée, telle que communiquée à la requérante le 5 mai 2023, marquait clairement l’opposition de la BCE à l’acquisition envisagée, opposition que la requérante conteste dans le cadre de son recours.

133

En effet, l’opposition de la BCE à l’acquisition envisagée fait l’objet d’une motivation dans la décision attaquée. La BCE constate l’existence d’une action de concert et, par suite, l’acquisition d’une participation qualifiée par la requérante. Elle détaille également les raisons pour lesquelles cette dernière ne remplit pas les critères que doit satisfaire un actionnaire candidat à l’acquisition d’une participation qualifiée, ainsi que cela est précisé au point 23 ci-dessus.

134

Partant, il convient de rejeter cet argument de la requérante.

135

À la lumière des développements qui précèdent, la deuxième branche du premier moyen doit donc être écartée et, par suite, le premier moyen dans son ensemble.

136

La requérante a subdivisé son deuxième moyen en deux branches, tirées, s’agissant de la première, d’une violation de son droit d’être entendue et, s’agissant de la seconde, d’une violation de l’obligation de motivation.

137

La requérante soutient que, au regard de l’article 41, paragraphe 2, sous a), de la Charte, de l’article 31 du règlement-cadre MSU et de l’article 22, paragraphe 1, premier alinéa, du règlement MSU, la BCE a violé son droit d’être entendue.

138

En effet, la BCE aurait adopté la décision attaquée sur la base de faits mentionnés pour la première fois dans une note d’évaluation distincte, communiquée à la requérante dix jours après l’adoption de la décision attaquée, laquelle doit, par conséquent, être écartée. Ces faits auraient néanmoins conduit la BCE à conclure à l’existence d’une action concertée entre les actionnaires de Warburg Gruppe. La BCE aurait alors retenu que l’acquisition envisagée portait sur une participation qualifiée de 100 % des droits de vote et du capital de la cible, ainsi qu’une prise de contrôle de la cible MS et de la cible Hyp.

139

La BCE aurait donc privé la requérante de la possibilité de formuler des observations sur ces faits et donc de démontrer que les actionnaires de Warburg Gruppe n’agissaient pas de concert, notamment pour ce qui concerne l’acquisition envisagée. En l’absence d’une action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe, la participation qualifiée de la requérante n’équivaudrait pas à 100 % des droits de vote et du capital de la cible et la BCE aurait pu, dans un tel cas, appliquer des critères d’évaluation moins stricts à l’acquisition envisagée.

140

La requérante ajoute que la note d’évaluation distincte présente une analyse erronée, puisque la BCE aurait retenu à tort les mêmes faits pour caractériser l’existence d’une action de concert tant au niveau de MWB 1 qu’au niveau de Warburg Gruppe. De même, la BCE aurait erronément tenu compte de la notification sur la base d’une action concertée de la fusion envisagée entre Warburg Gruppe et la cible pour conclure à l’existence d’une action concertée de principe entre les actionnaires de Warburg Gruppe. Cette notification résultait en effet de l’article 2c, paragraphe 1, première phrase, de la KWG, qui requiert une notification conjointe si les actionnaires agissent de concert pour les besoins de l’opération envisagée. La requérante estime également que la BCE n’a pas produit les éléments de fait qui démontreraient l’existence d’un schéma de vote entre les actionnaires de Warburg Gruppe.

141

La requérante soutient que, même en l’absence d’une action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe, elle ne pouvait se voir attribuer une participation de 40,24 % dans le capital de la cible, puisque ce raisonnement se fonde sur l’article 5, paragraphe 1, deuxième phrase, de l’InhKontrollV, qui est illégal.

142

En tout état de cause, la requérante estime qu’il ne peut être exclu que le résultat de la procédure aurait pu être différent si elle avait été mise en mesure de présenter son point de vue, de sorte que la procédure est viciée.

143

La BCE rejette les allégations de la requérante.

144

La requérante reproche à la BCE, en substance, de ne pas l’avoir entendue sur les éléments sur lesquels cette dernière s’est fondée pour retenir l’existence d’une action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe, ces éléments figurant uniquement dans la note d’évaluation distincte, communiquée postérieurement à la notification de la décision attaquée.

145

Il convient de rappeler que l’article 41, paragraphe 2, sous a), de la Charte prévoit que le droit à une bonne administration comporte le droit de toute personne d’être entendue avant qu’une mesure individuelle qui l’affecterait défavorablement ne soit prise à son égard.

146

Le droit d’être entendu garantit à toute personne la possibilité de faire connaître, de manière utile et effective, son point de vue au cours de la procédure administrative et avant l’adoption de toute décision susceptible d’affecter de manière défavorable ses intérêts. En outre, il est de jurisprudence constante que le droit d’être entendu poursuit un double objectif. D’une part, il sert à l’instruction du dossier et à l’établissement des faits le plus précisément et correctement possible et, d’autre part, il permet d’assurer une protection effective de l’intéressé. Le droit d’être entendu vise en particulier à garantir que toute décision faisant grief soit adoptée en pleine connaissance de cause et a notamment pour objectif de permettre à l’autorité compétente de corriger une erreur ou à la personne concernée de faire valoir les éléments relatifs à sa situation personnelle qui militent pour que la décision soit prise, ne soit pas prise ou qu’elle ait tel ou tel contenu (voir arrêt du 22 novembre 2023, Del Valle Ruíz e.a./CRU, T-302/20, T-303/20 et T-307/20, EU:T:2023:735, point 141 et jurisprudence citée).

147

Ainsi qu’il résulte de son libellé même, l’article 41, paragraphe 2, sous a), de la Charte est d’application générale. Il s’ensuit que le droit d’être entendu doit être respecté dans toute procédure susceptible d’aboutir à un acte faisant grief, même lorsque la réglementation applicable ne prévoit pas expressément une telle formalité (voir arrêt du 22 novembre 2023, Del Valle Ruíz e.a./CRU, T-302/20, T-303/20 et T-307/20, EU:T:2023:735, point 142 et jurisprudence citée).

148

Eu égard à son caractère de principe fondamental et général de droit de l’Union, l’application du principe des droits de la défense, qui incluent le droit d’être entendu, ne peut être ni exclue ni restreinte par une disposition réglementaire et son respect doit dès lors être assuré tant en l’absence totale d’une réglementation spécifique qu’en présence d’une réglementation qui ne tiendrait pas elle-même compte dudit principe (voir arrêt du 22 novembre 2023, Del Valle Ruíz e.a./CRU, T-302/20, T-303/20 et T-307/20, EU:T:2023:735, point 143 et jurisprudence citée).

149

Il ressort de l’article 31, paragraphe 1, du règlement-cadre MSU que, avant l’adoption d’une décision de surveillance prudentielle de la BCE susceptible d’affecter défavorablement les droits d’une partie, et sauf cas d’urgence, cette partie doit avoir eu la possibilité d’adresser à la BCE, par écrit, ses observations sur les faits, motifs et fondements juridiques pertinents pour la décision de surveillance prudentielle de la BCE, étant précisé que la notification par laquelle la BCE donne aux parties la possibilité de faire valoir leurs observations mentionne le contenu matériel de la décision de surveillance prudentielle envisagée, les faits, motifs et fondements juridiques essentiels sur lesquels elle entend fonder sa décision.

150

L’article 22, paragraphe 1, premier alinéa, du règlement MSU prévoit en outre que, sauf cas d’urgence, la BCE ne fonde ses décisions portant évaluation d’une participation qualifiée que sur les griefs au sujet desquels les parties concernées ont pu faire valoir leurs observations.

151

En l’espèce, les projets de décisions établis par la BCE et la BaFin précisent les éléments de fait et de droit essentiels sur lesquels est fondée la décision attaquée. Ces projets constatent notamment que les actionnaires de Warburg Gruppe agissent de concert. Compte tenu de cette action de concert, ces projets analysent ensuite l’acquisition envisagée et concluent que celle-ci conduit à ce que la requérante acquière une participation qualifiée dans la cible.

152

Conformément à l’article 31, paragraphe 1, du règlement-cadre MSU, la BCE a communiqué à la requérante le projet de décision attaquée, lequel se réfère expressément, à ses points 1.1 et 2.1, à l’analyse effectuée par la BaFin dans son projet de décision. Le 14 avril 2023, la requérante a obtenu l’accès au dossier. Elle a ainsi été en mesure de prendre connaissance du projet de décision de la BaFin.

153

Dans ses observations du 21 avril 2023 sur le projet de décision de la BCE, la requérante a ainsi pu faire valoir son point de vue sur l’existence d’une action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe, afin de contester la conclusion selon laquelle elle acquerrait une participation qualifiée dans la cible. Elle a notamment affirmé que les actionnaires de Warburg Gruppe n’agissaient pas de concert et a fait valoir que le constat de la BCE à cet égard était arbitraire, car non étayé.

154

Il ressort de la note d’évaluation distincte que la BCE a tenu compte des observations de la requérante et y a répondu. Elle a ainsi précisé les éléments qui, selon elle, attestaient de l’existence d’une action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe.

155

Il s’ensuit que la requérante a exercé son droit d’être entendue concernant cet aspect de la décision attaquée, préalablement à son adoption.

156

Partant, la première branche du deuxième moyen doit être rejetée.

157

En premier lieu, la requérante soutient que la décision attaquée n’est pas suffisamment motivée au regard de l’article 296, paragraphe 2, TFUE, de l’article 33, paragraphes 1 et 2, du règlement-cadre MSU et de l’article 22, paragraphe 1, premier alinéa, deuxième phrase, et paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement MSU.

158

En deuxième lieu, la requérante estime que la motivation de la décision attaquée devrait se suffire à elle-même, sans avoir à renvoyer à la note d’évaluation distincte, qui ne ferait pas partie intégrante de celle-ci, à défaut d’y avoir été annexée. Cette note d’évaluation aurait également été établie postérieurement à l’adoption de la décision attaquée. Or, les faits sur lesquels s’appuie la BCE pour retenir l’existence d’une action concertée au niveau de Warburg Gruppe figureraient uniquement dans la note d’évaluation distincte. Preuve en serait que la note d’évaluation distincte serait quasiment deux fois plus longue que la décision attaquée et que la BCE y ferait référence à de nombreuses reprises dans ses écritures.

159

La requérante ajoute, en sus de ses réponses à la mesure d’organisation de la procédure du 13 novembre 2024, que la note d’évaluation distincte, qui constitue un élément essentiel de la décision attaquée, n’est pas liée de manière indissociable à celle-ci et qu’aucune signature électronique qualifiée ne lui est associée. Il ne serait pas possible de déterminer la version de ce document présentée au conseil des gouverneurs pour adoption. Son authenticité ne serait donc pas établie.

160

La requérante indique également qu’il est indifférent de considérer que, une fois la note d’évaluation distincte reçue, elle a disposé d’un délai suffisant pour former un recours. D’abord, ce n’est qu’à sa demande que la BCE lui a transmis la note d’évaluation distincte. Ensuite, il n’est pas possible de raccourcir d’une quelconque manière les délais de recours, qui sont des délais d’ordre public. Enfin, selon elle, la jurisprudence exige que la motivation d’une décision d’une institution soit communiquée concomitamment à la notification de la décision en cause, à plus forte raison lorsque l’adoption d’une telle décision doit intervenir dans un délai imposé, comme c’est le cas en l’espèce.

161

En troisième lieu, la requérante considère que la BCE a modifié et complété la motivation de la décision attaquée en cours d’instance, ce qui irait à l’encontre de la jurisprudence. Plus particulièrement, la requérante estime que les arguments de la BCE, relatifs à son prétendu défaut d’honorabilité et à son incompétence professionnelle, nouvellement développés tant au regard du contenu de sa requête que de ses correspondances avec la BaFin, devraient être écartés. De même, elle souligne que la BCE ne peut pas invoquer la décision adoptée au titre du processus de surveillance et d’évaluation prudentielle (ci-après la « décision SREP ») de 2022, puisque cette décision est postérieure à la décision attaquée. Il ne ressortirait pas non plus de la version non confidentielle de la décision SREP de 2021 que le mari de la requérante a fait courir des risques significatifs à la cible.

162

Enfin, la requérante souligne que l’analyse selon laquelle elle devait acquérir, en tout état de cause, 40,24 % du capital de la cible en vertu de l’article 5, paragraphe 1, deuxième phrase, de l’InhKontrollV, est totalement absente de la décision attaquée et ne peut donc pas être prise en compte.

163

La BCE conteste ces arguments.

164

En premier lieu, il convient de rappeler, d’une part, que l’article 296, deuxième alinéa, TFUE dispose que les actes juridiques des institutions de l’Union sont motivés et, d’autre part, que le droit à une bonne administration, consacré à l’article 41 de la Charte, prévoit l’obligation, pour les institutions, les organes et les organismes de l’Union, de motiver leurs décisions (arrêt du 15 juillet 2021, Commission/Landesbank Baden-Württemberg et CRU, C-584/20 P et C-621/20 P, EU:C:2021:601, point 102).

165

La motivation d’une décision d’une institution, d’un organe ou d’un organisme de l’Union revêt une importance toute particulière, en tant qu’elle permet à l’intéressé de décider en pleine connaissance de cause s’il entend introduire un recours contre cette décision ainsi qu’à la juridiction compétente d’exercer son contrôle, et qu’elle constitue donc l’une des conditions de l’effectivité du contrôle juridictionnel garanti par l’article 47 de la Charte (voir arrêt du 15 juillet 2021, Commission/Landesbank Baden-Württemberg et CRU, C-584/20 P et C-621/20 P, EU:C:2021:601, point 103 et jurisprudence citée).

166

Il ressort également de la jurisprudence de la Cour qu’une telle motivation doit être adaptée à la nature de l’acte en cause et au contexte dans lequel il a été adopté. À cet égard, il n’est pas exigé que la motivation spécifie tous les éléments de fait et de droit pertinents, dans la mesure où le caractère suffisant d’une motivation doit être apprécié au regard non seulement de son libellé, mais aussi de son contexte ainsi que de l’ensemble des règles juridiques régissant la matière concernée et, en particulier, en fonction de l’intérêt que les destinataires de l’acte peuvent avoir à recevoir des explications. Par conséquent, un acte faisant grief est suffisamment motivé dès lors qu’il est intervenu dans un contexte connu de l’intéressé, qui lui permet de comprendre la portée de la mesure prise à son égard (voir arrêt du 15 juillet 2021, Commission/Landesbank Baden-Württemberg et CRU, C-584/20 P et C-621/20 P, EU:C:2021:601, point 104 et jurisprudence citée).

167

En l’espèce, les faits relatifs à l’acquisition envisagée et la conclusion selon laquelle celle-ci devait conduire à l’acquisition, par la requérante, d’une participation qualifiée dans la cible, compte tenu de l’action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe, sont précisés aux points 1.1 à 1.5 et 2.1 de décision attaquée.

168

Les critères justifiant que la BCE s’oppose à l’acquisition envisagée, rappelés au point 23 ci-dessus, sont par ailleurs clairement examinés dans la décision attaquée aux points 2.3 à 2.12, pour ce qui est de l’honorabilité de la requérante, au point 2.12, sous c), pour ce qui est de sa solvabilité, et aux points 2.13 à 2.15, pour ce qui est du respect des exigences prudentielles de la cible. En outre, la décision attaquée intervient dans un contexte connu de la requérante, en ce qu’elle a elle-même procédé à la notification des données relatives à l’acquisition envisagée et en ce qu’elle a été consultée au cours de la procédure administrative, préalablement à l’adoption de ladite décision.

169

Il s’ensuit que la décision attaquée précise les éléments de fait et de droit pertinents sur lesquels elle est fondée, sans qu’un recours à la note d’évaluation distincte ou aux explications postérieures de la BCE soit nécessaire.

170

Cette décision est donc suffisamment motivée, étant rappelé que l’obligation de motivation constitue une formalité substantielle qui doit être distinguée de la question du bien-fondé des motifs de ladite décision, celui-ci relevant de la légalité au fond de l’acte litigieux (arrêt du 12 décembre 2012, Electrabel/Commission, T-332/09, EU:T:2012:672, point 179).

171

En deuxième lieu, en ce qui concerne la note d’évaluation distincte, la requérante soutient, en substance, que celle-ci ne fait pas partie intégrante de la décision attaquée, bien qu’elle en constitue un élément essentiel, et qu’elle a été rédigée postérieurement à la notification de cette décision. Elle ne devrait donc pas être prise en compte pour apprécier la légalité de la décision attaquée.

172

Il a été jugé que, dans la mesure où les réponses de la BCE aux observations de candidats acquéreurs sur un projet de décision avaient été communiquées le même jour que la notification de cette décision, ces réponses, au même titre que la correspondance de la BaFin adressée aux candidats acquéreurs au cours de la procédure administrative et la proposition de décision de la BaFin, faisaient partie du contexte de la décision attaquée et devaient être prises en compte pour apprécier la motivation de cette décision [voir, en ce sens, arrêt du 10 juillet 2024, PH e.a./BCE, T-323/22, EU:T:2024:460, point 20 et points 85 et 86 (non publiés)]. Il en va de même, notamment, des informations disponibles sur le site Internet de l’institution en cause à la date de la décision attaquée (voir, en ce sens, arrêt du 15 juillet 2021, Commission/Landesbank Baden-Württemberg et CRU, C-584/20 P et C-621/20 P, EU:C:2021:601, point 168).

173

En l’espèce, la note d’évaluation distincte a été communiquée à la requérante dix jours après la notification de la décision attaquée.

174

En son paragraphe 1.12, la décision attaquée fait mention de la note d’évaluation distincte en ces termes : « [l]es commentaires [de la requérante] ont été évalués et ont été traités dans une note d’évaluation distincte qui a été communiquée au candidat acquéreur ainsi qu’aux paragraphes 1.10 et 2.10 de cette décision ». Cette formulation ne désigne pas la note d’évaluation distincte comme une annexe de la décision attaquée dont elle serait indissociable.

175

Pour autant, la note d’évaluation distincte y était expressément visée. À la lumière de la jurisprudence rappelée au point 172 ci-dessus, la note d’évaluation distincte peut donc être considérée comme faisant partie du contexte de la décision attaquée et être prise en compte pour apprécier la motivation de ladite décision.

176

Certes, la motivation d’une décision doit, en principe, être communiquée à l’intéressé en même temps que la décision lui faisant grief (voir arrêt du 29 septembre 2011, Elf Aquitaine/Commission, C-521/09 P, EU:C:2011:620, point 149 et jurisprudence citée). Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles, la motivation d’un acte peut résulter d’explications postérieures (voir, en ce sens, arrêt du 15 juin 2005, Corsica Ferries France/Commission, T-349/03, EU:T:2005:221, point 287).

177

En l’espèce, l’envoi tardif de la note d’évaluation distincte résulte d’une erreur matérielle interne à la BCE. Il n’en demeure pas moins que la décision attaquée fait expressément mention de cette note, laquelle faisait état des éléments de motivation disponibles au moment de l’adoption de la décision attaquée, de sorte que la requérante a été informée de son existence dès la notification de la décision attaquée et pouvait donc en demander la communication dès la réception de cette décision. C’est ainsi que la requérante a demandé à avoir accès à ce document le vendredi 12 mai 2023, soit cinq jours ouvrés après avoir reçu la décision attaquée. La BCE s’est exécutée à courte échéance, puisqu’elle lui a adressé ledit document le jour ouvré suivant, à savoir le lundi 15 mai 2023.

178

Les circonstances rappelées au point 177 ci-dessus ont ainsi conduit à un envoi différé de la note d’évaluation distincte par la BCE à la requérante, sans pour autant que cette dernière soit privée de la possibilité d’en prendre connaissance. Il y a également lieu de constater que la requérante n’a pas démontré, ni même allégué, que l’envoi tardif de la note d’évaluation distincte aurait affecté de manière préjudiciable ses droits (voir, en ce sens et par analogie, arrêt du 7 avril 1987, SISMA/Commission, 32/86, EU:C:1987:187, point 4). En particulier, elle n’a pas allégué que cet envoi aurait nui à sa capacité d’introduire un recours dans le délai imparti par l’article 263 TFUE ou que ce même délai aurait dû être prorogé.

179

La requérante soutient que la note d’évaluation distincte qui lui a été communiquée a été établie postérieurement à la notification de la décision attaquée, comme en témoignent les métadonnées de ce document.

180

À cet égard, il y a lieu de relever que cette allégation est remise en cause par les éléments dont se prévaut la BCE. Celle-ci explique, en effet, que les métadonnées dont fait état la requérante, à les supposer avérées, résultent de ce que la note distincte a été téléchargée à partir du système interne de stockage de la BCE et convertie en format PDF, juste avant l’envoi à la requérante. En outre, la BCE produit une capture d’écran de la version Word de la note d’évaluation distincte, telle qu’enregistrée dans le système de stockage précité. À défaut d’être datée, il ressort de cette capture d’écran que la version Word de la note d’évaluation distincte a été créée dès le 25 avril 2023, bien en amont de la notification de la décision attaquée.

181

Compte tenu de ces éléments, il n’est pas démontré que la note d’évaluation distincte a été établie postérieurement à la notification de la décision attaquée.

182

Au regard des circonstances spécifiques de l’espèce, l’envoi tardif de la note d’évaluation distincte ne s’oppose pas à ce que les informations figurant dans celle-ci soient prises en compte pour les besoins de l’examen de la légalité de la décision attaquée.

183

En troisième lieu, la requérante reproche à la BCE d’avoir complété la motivation de la décision attaquée devant le Tribunal pour démontrer que l’acquisition envisagée devait conduire à l’acquisition d’une participation qualifiée dans la cible et pour justifier son opposition à cette acquisition au regard des critères légaux d’évaluation.

184

À cet égard, il ressort de la jurisprudence que la motivation ne peut être explicitée pour la première fois et a posteriori devant le juge, sauf circonstances exceptionnelles (arrêt du 18 octobre 2023, Clariant et Clariant International/Commission, T-590/20, EU:T:2023:650, point 175).

185

Tout motif présenté par la BCE pour la première fois devant le Tribunal, à défaut d’être justifié par des circonstances exceptionnelles, ne saurait être pris en compte pour apprécier la motivation de la décision attaquée, laquelle a, en tout état de cause, été jugée suffisante, conformément au point 170 ci-dessus.

186

Il s’ensuit que, dans le cadre de l’analyse des quatrième et cinquième moyens, auxquels il est renvoyé, le Tribunal ne saurait prendre en considération les éventuels motifs nouveaux et non justifiés par des circonstances exceptionnelles.

187

Partant, la seconde branche du deuxième moyen doit être rejetée et, par voie de conséquence, le deuxième moyen dans son ensemble.

188

La requérante soutient que la BCE n’a pas examiné avec soin et impartialité les faits sur lesquels elle a fondé la décision attaquée et conteste leur matérialité.

189

La requérante estime que la BCE a erronément tenu compte de la procédure prudentielle portant sur l’aptitude de son mari à exercer ses droits de vote dans la cible, menée par la BaFin en 2019. Selon elle, la BCE aurait dû vérifier l’exactitude des conclusions de la BaFin et, dans ce cadre, tenir compte de l’absence de condamnation de son mari après sept années d’enquête portant sur des soupçons de fraude fiscale et, notamment, de l’arrêt du Landgericht Bonn (tribunal régional de Bonn, Allemagne) du 13 décembre 2022 ayant conclu à l’absence de preuve suffisante établissant sa participation délibérée à la fraude fiscale.

190

Les conclusions de la BCE portant sur l’action concertée des actionnaires de Warburg Gruppe et l’intégration des cibles dans un réseau d’entreprises reposeraient sur des informations obsolètes, alors même que la requérante aurait signalé à la BCE, au cours de la procédure administrative, que les informations dont elle disposait n’étaient plus d’actualité. La requérante ajoute que la notification conjointe du projet de fusion entre Warburg Gruppe et la cible, évoquée pour la première fois dans la note d’évaluation distincte, s’explique par le fait que les actionnaires de Warburg Gruppe agissent de concert pour les besoins de cette opération spécifique, mais ne démontre pas une action de concert de principe entre eux. Elle souligne également que la décision SREP de 2021 ne tenait pas compte des mesures à visée prudentielle devant être mises en œuvre par la cible et que la décision SREP de 2022 n’était pas encore adoptée au moment de la décision attaquée.

191

La BCE rejette les allégations de la requérante.

192

À titre liminaire, il importe de relever que la décision attaquée est un acte relatif à la surveillance prudentielle d’un établissement de crédit adopté par la BCE, qui dispose d’une large marge d’appréciation à cet égard, dès lors que, ainsi que l’énonce le considérant 55 du règlement MSU, les missions de surveillance confiées à la BCE donnent à celle-ci des responsabilités importantes quant au maintien de la stabilité financière de l’Union et à l’utilisation la plus efficace et proportionnée possible de ses pouvoirs de surveillance (voir, en ce sens, arrêt du 8 mai 2019, Landeskreditbank Baden-Württemberg/BCE, C-450/17 P, EU:C:2019:372, point 86).

193

La large marge d’appréciation de la BCE résulte aussi du fait que la décision attaquée implique l’appréciation de faits et de circonstances économiques et financières complexes (voir, en ce sens et par analogie, arrêts du 10 novembre 2022, Commission/Valencia Club de Fútbol, C-211/20 P, EU:C:2022:862, point 34, et du 22 juin 2023, Allemagne et Estonie/Pharma Mar et Commission, C-6/21 P et C-16/21 P, EU:C:2023:502, point 52).

194

Dans ces conditions, le contrôle juridictionnel que le juge de l’Union doit exercer sur le bien-fondé des motifs d’une décision telle que la décision attaquée ne doit pas le conduire à substituer sa propre appréciation à celle de la BCE, mais vise à vérifier que cette décision ne repose pas sur des faits matériellement inexacts et qu’elle n’est pas entachée d’erreur de droit, d’erreur manifeste d’appréciation ou de détournement de pouvoir (voir, en ce sens, arrêts du 2 septembre 2021, EPSU/Commission, C-928/19 P, EU:C:2021:656, point 96, et du 4 mai 2023, BCE/Crédit lyonnais, C-389/21 P, EU:C:2023:368, point 55).

195

Le juge de l’Union doit notamment vérifier non seulement l’exactitude matérielle des éléments de preuve invoqués, leur fiabilité et leur cohérence, mais également contrôler si ces éléments constituent l’ensemble des données pertinentes devant être prises en considération pour apprécier une situation complexe et s’ils sont de nature à étayer les conclusions qui en sont tirées (arrêt du 4 mai 2023, BCE/Crédit lyonnais, C-389/21 P, EU:C:2023:368, point 56).

196

En effet, lorsqu’une institution dispose d’un large pouvoir d’appréciation, revêt une importance fondamentale le respect des garanties procédurales, parmi lesquelles figure l’obligation pour celle-ci d’examiner, avec soin et impartialité, tous les éléments pertinents de la situation en cause (arrêt du 4 mai 2023, BCE/Crédit lyonnais, C-389/21 P, EU:C:2023:368, point 57).

197

En l’espèce, la requérante, d’une part, conteste la matérialité des faits pris en compte par la BCE pour examiner l’honorabilité de son mari et, d’autre part, fait valoir que l’existence d’une action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe et l’intégration des cibles dans un réseau d’entreprises sont fondées sur des informations obsolètes.

198

Concernant le premier grief soulevé par la requérante, la décision attaquée souligne que, en raison de la procédure de réévaluation conduite par la BaFin en 2019 à l’égard du mari de la requérante, la BCE a de « très sérieux doutes » quant à l’honorabilité de ce dernier.

199

Dans le cadre de cette procédure conduite en 2019, la BaFin avait envisagé d’imposer des mesures prudentielles au mari de la requérante, avec l’objectif de limiter son influence sur la cible, ce qu’elle n’a pas fait compte tenu des engagements pris par celui-ci. Ce faisant, la BaFin n’a pas remis en cause son analyse concernant l’influence du mari de la requérante sur la cible.

200

Comme le fait par ailleurs valoir la BCE dans la décision attaquée, la volonté de la BaFin de maintenir la solution de délégation, évoquée au point 9 ci-dessus, des droits de vote de MWB 1 dans Warburg Gruppe à deux mandataires, y compris après la mise en œuvre éventuelle de l’acquisition envisagée, confirme que la BaFin est restée constante dans son analyse vis-à-vis du mari de la requérante, y compris pendant la période d’évaluation.

201

Au point 1.8 de la décision attaquée, il est également indiqué, au titre du rappel des faits, que la décision SREP de 2021 adoptée par la BaFin retenait elle aussi que les propriétaires indirects de la cible étaient inappropriés et qu’ils continuaient à exercer une influence sur la cible, et ce malgré l’exécution des engagements souscrits par le mari de la requérante auprès de la BaFin. La cible s’est ainsi vu attribuer la note de 4 [correspondant au résultat le plus faible pouvant être attribué dans ce cadre]. Cette décision SREP, qui est devenue définitive en l’absence de recours, conforte l’analyse selon laquelle le mari de la requérante était dépourvu d’honorabilité. Ainsi que l’explique la BCE dans ses écritures, cette décision résultait de l’évaluation prudentielle de la cible la plus récente disponible au cours de la phase d’évaluation.

202

La requérante estime toutefois que ces évaluations reposent sur des faits obsolètes, au motif que l’arrêt du Landgericht Bonn (tribunal régional de Bonn), rendu le 13 décembre 2022, a conclu à l’absence de preuve suffisante pour établir la participation délibérée de son mari à la fraude fiscale à l’origine de la procédure de réévaluation menée par la BaFin en 2019.

203

Ainsi que le fait valoir la BCE dans ses écritures et dans la note d’évaluation distincte, d’une part, l’arrêt mentionné au point 202 ci-dessus concernait la culpabilité d’une personne tierce et non pas celle du mari de la requérante et, d’autre part, l’enquête pénale visant ce dernier était encore pendante, fait que la requérante n’avait pas nié.

204

Il convient en outre de relever que l’appréciation de la responsabilité pénale d’un individu dans le cadre d’une procédure judiciaire n’est pas de la même nature que celle relative à l’honorabilité d’un candidat acquéreur dans le cadre d’une procédure administrative en matière de supervision bancaire, telle que celle concernée en l’espèce. Par suite, l’arrêt du Landgericht Bonn (tribunal régional de Bonn), rendu le 13 décembre 2022 dans le cadre d’une procédure pénale, ne saurait en tout état de cause invalider l’appréciation effectuée par la BaFin et la BCE quant à l’honorabilité du mari de la requérante.

205

Compte tenu de ce qui précède, les allégations de la requérante ne sont pas suffisantes pour contester la matérialité des faits pris en compte par la BCE pour examiner l’honorabilité de son mari.

206

Le premier grief du troisième moyen de la requérante est donc rejeté.

207

Concernant le second grief, par lequel la requérante fait valoir que la BCE s’est appuyée sur des informations obsolètes concernant l’intégration des cibles dans un réseau d’entreprises et l’action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe, force est de constater que la requérante ne précise pas quels seraient les éléments pertinents, joints à son recours, qui devraient être pris en considération, si tant est que les éléments invoqués par la BCE dans la décision attaquée soient obsolètes.

208

En outre, dans le cadre de ce grief, la requérante opère un renvoi aux arguments présentés au titre du quatrième moyen, pour ce qui concerne l’action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe retenue par la BCE dans la décision attaquée.

209

Partant, il convient de rejeter les allégations de la requérante concernant l’intégration des cibles dans un réseau d’entreprises et d’examiner celles relatives à l’action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe dans le cadre du quatrième moyen.

210

Il résulte de ce qui précède qu’il convient de rejeter le second grief du troisième moyen et, partant, le troisième moyen dans son ensemble.

211

La requérante réfute l’acquisition d’une participation qualifiée dans la cible, que cela soit en termes de droits de vote ou de capital.

212

Par la première branche de son quatrième moyen, la requérante conteste l’acquisition d’une participation qualifiée en termes de droits de vote.

213

La requérante estime qu’elle n’est susceptible d’acquérir une participation qualifiée que de manière indirecte, si les droits de vote au niveau de MWB 1 et au niveau de Warburg Gruppe lui sont attribués. Or, que ce soit individuellement ou conjointement avec les autres actionnaires de Warburg Gruppe par le biais d’une action de concert, MWB 1 ne contrôlerait pas Warburg Gruppe.

214

La BCE retiendrait de manière arbitraire l’existence d’une action de concert entre MWB 1 et les autres actionnaires de Warburg Gruppe, puisqu’aucun élément factuel n’appuierait une telle conclusion dans la décision attaquée ou dans le dossier. Les éléments évoqués dans la note d’évaluation distincte au soutien de l’existence d’une action de concert seraient obsolètes, erronés ou non pertinents, qu’il s’agisse du pacte d’actionnaires au niveau de Warburg Gruppe, des liens familiaux allégués entre les actionnaires de Warburg Gruppe, des liens entre les sociétés du groupe Warburg, des sources de financement des actionnaires de Warburg Gruppe ou encore de leurs schémas de vote passés. De tels faits ne pourraient ainsi pas caractériser l’existence d’une action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe.

215

La BCE conteste les allégations de la requérante.

216

À titre liminaire, il convient de rappeler que l’article 4, paragraphe 1, point 36, du règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil, du 26 juin 2013, concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) no 648/2012 (JO 2013, L 176, p. 1), auquel renvoie l’article 3, paragraphe 1, point 33, de la directive CRD IV, définit une participation qualifiée comme le fait de détenir dans une entreprise, directement ou indirectement, une participation qui représente au moins 10 % du capital ou des droits de vote, ou qui permet d’exercer une influence notable sur la gestion de cette entreprise.

217

La notion d’« acquisition d’une participation qualifiée » dans un établissement de crédit est une notion autonome du droit de l’Union. Cela ressort du fait que ni la définition de « participation qualifiée », figurant à l’article 4, paragraphe 1, point 36, du règlement no 575/2013, ni l’article 15 du règlement MSU, ni l’article 22 de la directive CRD IV fixant les modalités de contrôle de l’acquisition d’une telle participation ne comportent de renvoi au droit national. Cela ressort également de l’objectif poursuivi par le législateur de l’Union, ainsi qu’il résulte notamment du considérant 11 et de l’article 1er du règlement MSU, d’instaurer une surveillance prudentielle harmonisée du système financier, en particulier, comme le prévoit le considérant 22 de ce règlement, des acquisitions de participations importantes, dites « qualifiées », dans les établissements de crédit (arrêt du 19 septembre 2024, Fininvest e.a./BCE e.a., C-512/22 P et C-513/22 P, EU:C:2024:774, point 48).

218

Dans ce contexte, la notion de « participation qualifiée » ne saurait être interprétée restrictivement, sous peine de permettre le contournement de la procédure d’évaluation en faisant échapper au contrôle de la BCE certains modes d’acquisition de participations qualifiées et, partant, de remettre en cause les objectifs poursuivis. À cet égard, il y a également lieu de rappeler qu’il ressort du considérant 22 du règlement MSU qu’une évaluation préalable de la qualité de toute personne qui envisage de prendre une participation qualifiée dans un établissement de crédit est indispensable pour garantir en permanence la qualité et la solidité financière des propriétaires de ces établissements.

219

En l’espèce, le point 2.1 de la décision attaquée indique que l’acquisition envisagée conduirait à ce que la requérante acquière 100 % des droits de vote dans la cible, en se référant, notamment, à l’article 1er , paragraphe 9, deuxième phrase, de la KWG, tel qu’interprété à la lumière des orientations communes.

220

Ainsi que cela est rappelé au point 192 ci-dessus, la BCE dispose d’une large marge d’appréciation dans l’exercice de ses missions de surveillance prudentielle, parmi lesquelles figure sa mission de contrôle de l’acquisition des participations qualifiées.

221

Par conséquent, le Tribunal doit, en l’espèce, vérifier que la décision attaquée, en ce qu’elle retient l’existence d’une action de concert entre les actionnaires de Warburg Gruppe, ne repose pas sur des faits matériellement inexacts et qu’elle n’est pas entachée d’une erreur manifeste d’appréciation, ainsi que l’allègue la requérante.

222

Dans ce contexte, il revient notamment à la partie requérante d’apporter des éléments suffisants pour priver de plausibilité les appréciations des faits retenus dans l’acte de l’Union contesté, afin d’établir que l’institution qui en est l’auteure a commis une erreur manifeste d’appréciation de nature à justifier l’annulation dudit acte (voir, en ce sens et par analogie, arrêt du 11 septembre 2014, Gold East Paper et Gold Huasheng Paper/Conseil, T-444/11, EU:T:2014:773, point 62).

223

En l’espèce, dans la décision attaquée, la BCE expose que les actionnaires de Warburg Gruppe agissent de concert et qu’ils détiennent ensemble, indirectement, 100 % des parts dans le capital de la cible et des droits de vote dans cette dernière. Elle ajoute que, en raison de l’accord de mise en commun, une action de concert est également présumée au niveau de MWB 1. La BCE en conclut que la requérante va acquérir 100 % des parts dans le capital de la cible et des droits de vote dans cette cible, qu’elle sera en mesure de contrôler indirectement.

224

La note d’évaluation distincte examine les critères que le paragraphe 4.6 des orientations communes énumère pour les besoins de l’appréciation de l’existence d’une action de concert, avant de conclure que, compte tenu de cette action de concert, les droits de vote doivent être attribués intégralement au candidat acquéreur. Sont, à ce titre, pris en compte le pacte conclu entre les actionnaires de Warburg Gruppe, les relations existant au sein du groupe de la cible, les sources de financement des actionnaires de Warburg Gruppe et les schémas de vote passés de ces derniers.

225

La requérante conteste l’existence d’une action de concert entre MWB 1 et les autres coactionnaires de Warburg Gruppe. Elle soutient à cet effet que les éléments mentionnés dans la note d’évaluation distincte ne permettent pas de caractériser une telle existence.

226

S’agissant du pacte d’actionnaires conclu au niveau de Warburg Gruppe, la requérante fait valoir que celui-ci n’était plus en vigueur au moment de l’adoption de la décision attaquée, en raison de l’adoption de nouveaux statuts en 2021. En outre, le paragraphe 4.6 des orientations communes disposerait explicitement que ce type de restrictions de vente serait insuffisant pour établir une action concertée.

227

Toutefois, ainsi que le fait valoir la BCE, l’analyse qu’elle a présentée dans la note d’évaluation distincte n’est pas obsolète, puisque les nouveaux statuts de Warburg Gruppe prévoient, tout comme le pacte d’actionnaires mentionné au point 226 ci-dessus, que la cession de parts sociales à des personnes extérieures aux familles actionnaires doit requérir le consentement préalable de la « société » par le biais d’une décision de l’assemblée générale.

228

Les allégations de la requérante ne sont donc pas de nature, d’une part, à établir que la décision de la BCE repose sur des faits inexacts ou, d’autre part, à priver de plausibilité leur appréciation.

229

En outre, ainsi que le fait valoir la BCE, le paragraphe 4.6 des orientations communes n’exclut pas ce type d’accords de son champ d’application, à l’inverse des conventions d’achat d’actions pures, des clauses de sortie conjointe et de cession forcée et des droits de préemption statutaires purs.

230

S’agissant du fait, retenu par la BCE, que deux autres membres de la famille de son mari détiennent des parts dans Warburg Gruppe, la requérante fait valoir que ces derniers, qui sont des parents très éloignés, avec lesquels elle n’est pas en contact, détiennent des participations de 0,58 % seulement qui, combinées à celle de MWB 1, ne lui permettent pas, en tout état de cause, de détenir plus de 50 % du capital de Warburg Gruppe.

231

Force est de constater que, par ces allégations, la requérante ne nie pas les faits invoqués par la BCE, à savoir que deux autres membres de la famille Warburg détiennent des parts dans Warburg Gruppe. Elle ne présente pas non plus d’éléments de preuve qui remettraient en cause l’appréciation qu’a faite la BCE de ces relations familiales.

232

S’agissant des relations entre les entreprises du même groupe, la BCE a expliqué, dans la note d’évaluation distincte, que le mari de la requérante et A représentent une fondation qui porte leurs deux noms. Ils ont également été directeurs généraux du principal coactionnaire de MWB 1 dans Warburg Gruppe, ainsi que de MWB 1. Le mari de la requérante, A, MWB 1 et le principal coactionnaire de MWB 1 dans Warburg Gruppe auraient également les mêmes représentants en justice.

233

La requérante soutient que la fondation mentionnée au point 232 ci-dessus est une fondation caritative qui détenait 0,02 % du capital de Warburg Gruppe jusqu’en février 2022 seulement, de sorte qu’elle ne peut pas être prise en compte dans le cadre des relations entre les sociétés du même groupe.

234

Force est de constater que la requérante ne remet pas en question les faits exposés par la BCE, la participation de cette fondation au capital de Walburg Gruppe ne figurant pas parmi les éléments pris en compte par la BCE. Ces allégations ne sont pas suffisantes pour priver de plausibilité l’appréciation de la BCE selon laquelle les relations existant entre le mari de la requérante et A peuvent être prises en considération au titre des liens entre entreprises au sens du paragraphe 4.6, sous b), 3), des orientations communes. S’agissant de la prise en compte d’une source de financement unique, la BCE indique que les coactionnaires de Warburg Gruppe se sont, par le passé, mis d’accord pour financer l’acquisition de la cible Hyp par une distribution spéciale des bénéfices non distribués.

235

La requérante soutient que, lorsque les orientations communes prévoient que l’utilisation d’une même source de financement peut constituer l’indice d’une action de concert, il s’agit de sources de financement externes, et non de sources internes, telles que les dividendes distribués par la cible.

236

Ainsi que la BCE le souligne, à juste titre, cette affirmation n’est pas étayée par le paragraphe 4.6, sous b), 4), des orientations communes, aux termes duquel « le recours, par des personnes différentes, à la même source de financement pour l’acquisition ou l’augmentation de participations dans l’entreprise cible » constitue un indicateur d’une action de concert, sans distinguer entre sources « externes » et sources « internes ».

237

Il s’ensuit qu’il convient de rejeter cet argument de la requérante.

238

S’agissant des schémas de vote passés, il est indiqué, dans la note d’évaluation distincte, que la BaFin a examiné les résolutions passées des actionnaires qui ne montreraient aucune indication de votes différents. Ladite note indique que des résolutions complexes étaient approuvées à l’unanimité, sans discussion approfondie préalable et dans un laps de temps très court, ce qui induit un accord préalable sur les schémas de vote. Les actionnaires minoritaires étaient également souvent représentés.

239

La requérante soutient qu’elle ignore tout des schémas de vote passés évoqués par la BCE, auxquels elle n’a pas pris part, et qu’elle n’a pas l’intention de coordonner son vote avec les autres actionnaires de Warburg Gruppe. Elle ajoute que la BCE s’appuie sur de pures spéculations et qu’il ne lui appartient pas d’apporter la preuve négative de l’absence de bien-fondé des motifs de la décision.

240

Force est de constater que la requérante n’a pas produit d’éléments contredisant la position de la BCE, tels que des exemples de résolutions adoptées par les actionnaires de Warburg Gruppe de manière non coordonnée. Elle n’a pas non plus justifié les raisons pour lesquelles elle aurait été dans l’incapacité de produire de tels éléments.

241

En outre, en ce qui concerne les intentions de la requérante, il ressort d’une lettre de cette dernière datée du 29 septembre 2022, citée dans le mémoire en réplique, qu’elle ne compte pas s’abstenir de demander conseil à son mari, ancien actionnaire principal de MWB 1, au même titre qu’elle écouterait d’autres conseils. Dans la même lettre, elle a également indiqué qu’elle communiquait régulièrement avec les mandataires exerçant les droits de vote de MWB 1 dans Warburg Gruppe.

242

Il s’ensuit que les allégations de la requérante ne sont pas de nature à remettre en question les faits évoqués par la BCE ni à priver de plausibilité l’appréciation de celle-ci.

243

Par conséquent, la BCE a retenu l’existence d’une action de concert entre MWB 1 et les autres actionnaires de Warburg Gruppe sur la base d’éléments pertinents et sans commettre d’erreur manifeste d’appréciation. Il s’ensuit que cet argument de la requérante doit être rejeté et, avec lui, la première branche du quatrième moyen dans son intégralité.

244

Partant, la contestation par la requérante de l’acquisition d’une participation qualifiée en termes de droits de vote est rejetée. L’acquisition des droits de vote et des droits dans le capital étant cités à titre alternatif par l’article 22, paragraphe 1, de la directive CRD IV et par l’article 4, paragraphe 1, point 36, du règlement no 575/2013 afin de retenir l’acquisition d’une participation qualifiée, il n’est pas nécessaire d’examiner la seconde branche du quatrième moyen, qui concerne l’acquisition d’une participation qualifiée en termes de parts dans le capital, ni les questions de compatibilité du droit allemand et du paragraphe 6.6 des orientations communes avec le cadre juridique de droit de l’Union applicable.

245

Le quatrième moyen est ainsi rejeté.

246

La requérante a subdivisé son cinquième moyen en trois branches, tirées d’une interprétation et d’une application erronées du critère lié à l’« honorabilité du candidat acquéreur », de la notion de « solidité financière du candidat acquéreur » et de la notion de « respect des exigences prudentielles ».

247

S’agissant de la première branche, tirée d’une interprétation et d’une application erronées du critère lié à l’« honorabilité du candidat acquéreur », la requérante soutient que la décision attaquée, en ce qu’elle retient que le critère d’honorabilité n’est pas rempli, viole l’article 23, paragraphes 1 et 2, de la directive CRD IV, ainsi que sa transposition en droit allemand à l’article 2c, paragraphe 1b, première phrase, point 1, de la KWG. En outre, la décision attaquée ne serait fondée ni sur des preuves fiables ni sur des motifs raisonnables et traduirait une erreur manifeste d’appréciation de la BCE.

248

À titre liminaire, il est rappelé que l’article 23, paragraphe 1, de la directive CRD IV prévoit que les autorités compétentes évaluent, afin de garantir une gestion saine et prudente de l’établissement de crédit visé par l’acquisition envisagée et compte tenu de l’influence probable du candidat acquéreur sur cet établissement de crédit, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l’acquisition envisagée, conformément à une liste non exhaustive de critères. Parmi ces critères figure, notamment, le critère d’honorabilité du candidat acquéreur.

249

Le critère d’honorabilité du candidat acquéreur prévu à l’article 23 de la directive CRD IV est transposé en droit allemand à l’article 2c, paragraphe 1b, première phrase, point 1, de la KWG. Cette disposition prévoit plus précisément qu’une acquisition peut être interdite si « la personne soumise à l’obligation de notification […] n’est pas digne de confiance ou ne satisfait pas, pour d’autres raisons, aux exigences requises pour garantir une gestion saine et prudente de l’établissement ».

250

Par son premier grief, la requérante fait valoir que l’article 2c, paragraphe 1b, de la KWG ne fait pas de la compétence professionnelle du candidat acquéreur un critère d’honorabilité de ce dernier. Elle ajoute que toute interprétation contraire, en plus d’être discriminatoire, viole l’article 22, paragraphe 8, de la directive CRD IV, qui prévoit que les États membres ne peuvent pas imposer des exigences plus contraignantes que celles prévues par cette directive. La requérante estime enfin que le paragraphe 10.1 des orientations communes, qui retient la compétence professionnelle comme un critère d’évaluation de l’honorabilité des candidats acquéreurs, n’est pas applicable, puisqu’il est contradictoire avec l’article 2c, paragraphe 1b, de la KWG.

251

À cet égard, il importe de relever que ni l’article 23, paragraphe 1, de la directive CRD IV, ni l’article 2c, paragraphe 1b, première phrase, point 1, de la KWG ne contiennent une définition du critère d’honorabilité ou une liste des comportements susceptibles d’entrer dans le champ d’application de ladite notion. Cela suppose que les autorités compétentes examinent, au cas par cas, si ce critère est respecté par un actionnaire candidat à l’acquisition d’une participation qualifiée dans un établissement de crédit, en tenant compte des faits pertinents, des raisons qui sous-tendent ledit critère et des objectifs que ce critère vise à assurer.

252

Conformément à une jurisprudence constante, afin d’interpréter une disposition de droit de l’Union, il y a lieu de tenir compte non seulement des termes de celle-ci, mais également de son contexte et des objectifs poursuivis par la réglementation dont elle fait partie (voir, en ce sens, arrêt du 7 juin 2005, VEMW e.a., C-17/03, EU:C:2005:362, point 41 et jurisprudence citée).

253

Le terme « honorable », selon son acception usuelle, signifie « qui est digne d’estime » ou « dont la respectabilité est notoire ». Une telle définition, qui renvoie notamment à l’opinion du public, n’exclut pas que l’honorabilité d’une personne dépende de sa compétence professionnelle (arrêt du 10 juillet 2024, PH e.a./BCE, T-323/22, EU:T:2024:460, point 363).

254

En ce qui concerne le contexte dans lequel ce critère s’inscrit, il convient de prendre en considération le fait que le considérant 8 de la directive 2007/44 précise que la « réputation du candidat acquéreur » doit tenir compte non seulement de l’intégrité du candidat acquéreur, mais également de sa compétence professionnelle. Cet élément est pertinent en l’espèce, car l’article 5, paragraphe 3, de la directive 2007/44 a introduit l’article 19 bis, paragraphe 1, de la directive 2006/48, qui est, par la suite, devenu l’article 23, paragraphe 1, de la directive CRD IV. Cette double appréciation, de l’intégrité et de la compétence professionnelle, permet de poursuivre les objectifs visés par l’article 23, paragraphe 1, de la directive CRD IV, à savoir évaluer le caractère approprié du candidat acquéreur, afin de garantir une gestion saine et prudente de l’établissement de crédit.

255

Le paragraphe 10.1 des orientations communes explique également que l’évaluation de l’honorabilité d’un candidat acquéreur devrait couvrir son intégrité et sa compétence professionnelle.

256

Partant, le critère d’honorabilité mentionné à l’article 23, paragraphe 1, de la directive CRD IV doit être interprété en ce sens qu’il inclut l’évaluation de la compétence professionnelle du candidat acquéreur (arrêt du 10 juillet 2024, PH e.a./BCE, T-323/22, EU:T:2024:460, point 368).

257

Il s’ensuit que la double appréciation effectuée par la BCE dans la décision attaquée est conforme au cadre juridique applicable en l’espèce.

258

Le fait que la KWG ne mentionne pas explicitement ce critère ne signifie pas que la BCE a commis une erreur de droit en opérant une double appréciation de la compétence professionnelle et de l’intégrité de la requérante.

259

En effet, il est de jurisprudence constante que, en appliquant le droit interne, les juridictions nationales sont tenues de l’interpréter dans toute la mesure du possible à la lumière du texte et de la finalité de la directive en cause pour atteindre le résultat visé par celle-ci. Cette obligation d’interprétation conforme du droit national est en effet inhérente au système du traité FUE en ce qu’elle permet aux juridictions nationales d’assurer, dans le cadre de leurs compétences, la pleine efficacité du droit de l’Union lorsqu’elles tranchent les litiges dont elles sont saisies (voir arrêts du 19 janvier 2010, Kücükdeveci, C-555/07, EU:C:2010:21, point 48 et jurisprudence citée, et du 24 janvier 2012, Dominguez, C-282/10, EU:C:2012:33, point 24 et jurisprudence citée ; voir également, par analogie, arrêt du 24 juin 2019, Popławski, C-573/17, EU:C:2019:530, points 55, 57 et 58). La même obligation s’applique en principe, en vertu des dispositions de l’article 4, paragraphe 3, premier alinéa, du règlement MSU, à la BCE et, dans le cadre du contrôle de la légalité de son action, au Tribunal, qui doivent interpréter et appliquer, dans toute la mesure du possible, le droit interne transposant une directive d’une manière conforme à cette directive (voir, en ce sens, arrêt du 15 juillet 2025, BCE et Commission/Corneli, C-777/22 P et C-789/22 P, EU:C:2025:580, points 135 et 137).

260

Interprétée ainsi, la KWG n’est pas en contradiction avec les orientations communes. En effet, les termes de l’article 2c, paragraphe 1b, première phrase, point 1, de la KWG ne permettent pas d’exclure la prise en considération, dans l’examen de l’honorabilité du candidat acquéreur, de sa compétence professionnelle (arrêt du 10 juillet 2024, PH e.a./BCE, T-323/22, EU:T:2024:460, point 367). Il s’ensuit que le premier grief de la requérante doit être rejeté.

261

Par son deuxième grief, la requérante conteste l’appréciation, effectuée par la BCE, de sa compétence professionnelle.

262

À titre liminaire, il convient de rappeler que la décision attaquée est un acte relatif à la surveillance prudentielle d’un établissement de crédit adopté par la BCE, qui dispose d’une large marge d’appréciation à cet égard, et que le contrôle juridictionnel que le juge de l’Union doit exercer sur le bien-fondé des motifs d’une décision telle que la décision attaquée vise notamment à vérifier que cette décision ne repose pas sur des faits matériellement inexacts et qu’elle n’est pas entachée d’erreur de droit ou d’erreur manifeste d’appréciation (voir points 192 et 194 ci-dessus).

263

Il ressort du point 2.12, sous i) à v), de la décision attaquée que la requérante ne satisferait pas au critère tenant à la compétence professionnelle, dans la configuration retenue par la BCE d’une prise de contrôle de la cible.

264

Les orientations communes précisent ce que le critère de la compétence professionnelle recouvre.

265

Selon le paragraphe 10.3 des orientations communes, l’évaluation de la compétence professionnelle devrait tenir compte de l’influence que le candidat acquéreur exercera sur l’entreprise cible. Cela signifie que, conformément au principe de proportionnalité, les conditions de compétence requises devraient être moindres pour les candidats acquéreurs qui ne sont pas en mesure d’exercer, ou qui s’engagent à ne pas exercer, une influence notable sur l’entreprise cible.

266

Selon le paragraphe 10.23 des orientations communes, la compétence professionnelle du candidat acquéreur couvre la compétence en matière de gestion (ci-après la « compétence de gestion »), ainsi que la compétence dans le domaine des activités financières exercées par l’entreprise cible (ci-après la « compétence technique »).

267

Le paragraphe 10.24 des orientations communes précise, par ailleurs, que la compétence de gestion peut être fondée sur l’expérience antérieure du candidat acquéreur en matière d’acquisition et de gestion de participations dans des sociétés et doit attester de la compétence, du soin, de la diligence et du souci de respecter les normes applicables du candidat acquéreur.

268

Le paragraphe 10.25 des orientations communes précise, quant à lui, que la compétence technique peut reposer sur l’expérience antérieure du candidat acquéreur en matière d’exploitation et de gestion des établissements financiers, en tant qu’actionnaire majoritaire ou en tant que personne qui dirige effectivement les activités d’une entreprise financière.

269

Le paragraphe 10.29 des orientations communes précise que, dans le cas d’une influence notable, les exigences liées à la compétence technique sont plus importantes.

270

En l’espèce, la décision attaquée précise les critères utilisés pour l’analyse de la compétence professionnelle de la requérante. Sont ainsi mentionnés la compétence de gestion et la compétence technique ainsi que leurs définitions [point 2.12, sous ii), de la décision attaquée] et le fait que, en cas d’influence notable, les exigences liées à la compétence technique sont plus importantes [point 2.12, sous iii), de la décision attaquée].

271

Il ressort du point 1.10 de la décision attaquée que la requérante justifie d’études universitaires et d’un doctorat en gestion d’entreprises, ainsi que d’une expérience professionnelle de treize ans dans l’immobilier, interrompue en 2006 pour des raisons familiales. Depuis 2014, elle travaille à titre volontaire pour des organisations caritatives, mais n’a pas d’expérience professionnelle dans l’industrie bancaire.

272

Au point 2.12, sous iv), de la décision attaquée, la BCE relève notamment que la requérante n’a pas les compétences professionnelles requises pour quelqu’un qui acquiert une participation qualifiée de contrôle dans un établissement de crédit. Elle ne dispose pas d’expérience dans le secteur bancaire et financier, qui est hautement régulé, n’a pas eu d’expérience professionnelle au cours des seize dernières années et n’a pas fourni d’éléments de preuve attestant qu’elle aurait les compétences requises pour exercer une activité d’acquisition ou de gestion de participations.

273

Au point 2.12, sous v) de la décision attaquée, la BCE souligne aussi que l’insuffisante capacité professionnelle de la requérante demeure problématique, malgré la présence de deux mandataires chargés de l’exercice des droits de vote de MWB 1 dans Warburg Gruppe. Bien que la BaFin ait, pour l’instant, l’intention de maintenir ces mandataires, même dans l’hypothèse où l’acquisition envisagée serait réalisée, la BCE souligne que la requérante a l’intention de reprendre la totalité de la participation de son mari dans MWB 1 et que, dans un tel cas de figure, il ne peut pas être garanti que les mandataires seront maintenus.

274

La requérante fait valoir que la BCE ne peut pas retenir qu’elle acquerrait le contrôle de la cible et exiger en conséquence des compétences techniques accrues. Sauf à opérer une discrimination, la BCE ne pourrait pas considérer que la requérante est incapable de gérer sa participation avec le soutien du directoire, du conseil de surveillance et de conseillers externes.

275

Force est de constater que la requérante ne conteste pas les éléments de fait concernant ses compétences, exposés par la BCE.

276

La requérante conteste le niveau d’exigence de la BCE, en estimant qu’elle n’acquerrait pas le contrôle de la cible.

277

Or, la BCE a considéré que la requérante acquerrait une participation qualifiée de contrôle dans la cible, cette appréciation n’étant pas entachée d’erreur manifeste. C’est sur cette base qu’elle a considéré, au point 2.12, sous iii), de la décision attaquée, que dans le cas d’une acquisition de contrôle, l’exigence d’une compétence technique était accrue, sans pour autant être équivalente à celle applicable à un directeur général d’un établissement de crédit. Elle souligne, par suite, qu’un détenteur d’une participation qualifiée, qui ne sera pas responsable de la gestion quotidienne d’un établissement de crédit, doit avoir une connaissance adéquate des droits et des obligations légales incombant à un actionnaire de contrôle dans un établissement de crédit en vertu du droit des sociétés et du droit de la supervision bancaire.

278

Il s’ensuit que le niveau de compétence exigé par la BCE n’est pas erroné, eu égard au cadre juridique applicable, interprété à la lumière des orientations communes.

279

La BCE n’a pas non plus commis d’erreur manifeste d’appréciation lorsqu’elle a considéré que la requérante, malgré ses études et ses expériences professionnelles passées, n’avait pas le niveau de compétence requis, compte tenu notamment de son inactivité professionnelle au cours des seize dernières années et du fait qu’elle n’avait jamais été active dans le secteur bancaire.

280

Dès lors, il convient de rejeter le deuxième grief de la requérante.

281

Les arguments de la requérante visant à invalider l’appréciation de la BCE concernant sa compétence professionnelle ayant été rejetés, la conclusion de la BCE quant à son honorabilité demeure valide, indépendamment de la réponse du Tribunal à ses griefs concernant le critère d’intégrité. Toutefois, pour les besoins d’une bonne administration de la justice, le Tribunal estime opportun d’examiner le critère lié à l’intégrité de la requérante.

282

Par son troisième grief, la requérante conteste la décision attaquée en ce qu’elle retient qu’elle ne satisfait pas au critère d’intégrité. Elle soutient en ce sens que l’examen de son intégrité doit s’effectuer au regard de son comportement passé, et non pas au regard de celui de son mari, et elle conteste la conclusion concernant l’influence que ce dernier aurait sur elle. Le critère d’honorabilité, prévu à l’article 23 de la directive CRD IV, est transposé en droit allemand à l’article 2c, paragraphe 1b, première phrase, point 1, de la KWG (voir points 248et 249 ci-dessus).

283

Selon le paragraphe 10.10 des orientations communes, les exigences en matière d’intégrité impliquent, sans s’y limiter, l’absence de « registres négatifs ».

284

Le paragraphe 10.13 des orientations communes précise les facteurs qui devraient être particulièrement pris en compte, notamment toute condamnation ou poursuite pour une infraction pénale (en particulier toute infraction prévue par les lois régissant les activités bancaires, financières, liées aux valeurs mobilières et d’assurance, ou concernant les marchés de valeurs mobilières ou les instruments de paiement ; tout délit de malhonnêteté, de fraude ou financier, y compris le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, la manipulation de marché, le délit d’initié, l’usure et la corruption ; toute infraction fiscale ; toute autre infraction prévue par la législation relative aux sociétés, à la faillite, à l’insolvabilité ou à la protection des consommateurs), toute conclusion pertinente issue de contrôles sur site et hors site, d’enquêtes ou de mesures d’exécution forcée, dans la mesure où elle concerne le candidat acquéreur, directement ou indirectement, toute mesure d’exécution pertinente prise par tout autre organisme de réglementation ou professionnel en cas de non-respect de toute disposition pertinente et toute autre information issue de sources crédibles et fiables qui est pertinente dans ce contexte.

285

Le paragraphe 10.14 des orientations communes précise que les autorités compétentes ne devraient pas considérer que l’absence de poursuite ou de condamnation pénale ou encore de mesure administrative et d’exécution forcée constitue en tant que telle une preuve suffisante de l’intégrité d’un candidat acquéreur, en particulier lorsque des allégations de comportement criminel perdurent.

286

L’article 2c, paragraphe 1b, première phrase, point 1, de la KWG permet en ce sens d’interdire une acquisition de participation qualifiée si un candidat acquéreur « ne satisfait pas, pour d’autres raisons [que celle de ne pas être digne de confiance], aux exigences requises pour garantir une gestion saine et prudente de l’établissement ».

287

Ainsi qu’il ressort du considérant 22 du règlement MSU et de l’article 23, paragraphe 1, de la directive CRD IV, l’évaluation de l’honorabilité des actionnaires des établissements de crédit vise à garantir une gestion saine et prudente de ces établissements, la qualité et la solidité financière des propriétaires des établissements de crédit en permanence et, ainsi, à assurer la sauvegarde et la solidité du système financier au sein de l’Union et dans chaque État membre.

288

Il doit également être souligné que toute évaluation fondée sur l’article 23 de la directive CRD IV est prospective (voir, par analogie, arrêt du 7 décembre 2022, PNB Banka/BCE, T-330/19, EU:T:2022:775, point 114) et doit permettre de prévenir la concrétisation de menaces pour la solidité des établissements de crédit et, plus largement, pour le système financier au sein de l’Union et dans chaque État membre.

289

Dans ce contexte législatif, le paragraphe 10.21 des orientations communes souligne que l’autorité compétente peut prendre en considération l’intégrité et la réputation de toute personne liée au candidat acquéreur, c’est-à-dire toute personne qui a, ou semble avoir, une relation familiale ou professionnelle étroite avec le candidat acquéreur. Enfin, il ressort de la jurisprudence que la directive CRD IV, telle que transposée en droit allemand, n’exclut pas que le défaut d’honorabilité du candidat acquéreur puisse résulter des relations de ce dernier avec un tiers. En effet, il n’est pas exclu que le choix par un candidat acquéreur de ses relations professionnelles ou personnelles puisse faire naître des doutes quant à son intégrité et avoir des conséquences négatives sur l’objectif de gestion saine et prudente de l’établissement de crédit concerné, comme l’a récemment jugé le Tribunal [arrêt du 10 juillet 2024, PH e.a./BCE, T-323/22, EU:T:2024:460, points 325 et 326 (non publiés)].

290

C’est à l’aune de ce cadre juridique qu’il convient de déterminer si la BCE a commis une erreur de droit ou une erreur manifeste d’appréciation dans son analyse de l’intégrité de la requérante.

291

En l’espèce, il ressort du point 2.6 de la décision attaquée que la BCE, après avoir exposé les dispositions sur lesquelles elle a fondé son appréciation, a indiqué que les procédures de participation qualifiée servaient à garantir la bonne gestion des établissements et la stabilité financière globale. Une mauvaise gestion des établissements de crédit peut créer une instabilité financière et avoir des répercussions plus graves sur les marchés financiers et au-delà. Les risques inhérents aux activités bancaires doivent être traités avec prudence et nécessitent donc des normes plus élevées en ce qui concerne l’aptitude des actionnaires qualifiés. Selon la BCE, l’objectif de la procédure de participation qualifiée est, en effet, de garantir que seuls des actionnaires appropriés puissent exercer une influence significative sur la gestion d’une banque et qu’ils doivent donc être évalués au regard des critères pertinents. Le fait de permettre à un tiers inadapté d’exercer une influence justifie la conclusion selon laquelle le candidat acquéreur lui-même ne veut pas ou ne peut pas créer les conditions préalables à une gestion saine et prudente de la cible.

292

La BCE rappelle également, au point 2.7 de la décision attaquée, que l’évaluation de la réputation du candidat acquéreur est une évaluation ex ante et implique nécessairement une prévision du comportement futur du candidat acquéreur. Les faits doivent indiquer un risque abstrait, c’est-à-dire la probabilité d’une violation envisagée.

293

Sur la base de ces considérations, la BCE a indiqué, au point 2.8 de la décision attaquée, premièrement, que le mari de la requérante avait fait l’objet d’une réévaluation par la BaFin en 2019 de sorte que la BCE a des doutes très sérieux quant à sa réputation, deuxièmement, que la requérante semblait être dépendante financièrement de son mari, troisièmement, qu’elle n’avait aucune expérience bancaire et, quatrièmement, qu’elle avait ouvertement admis solliciter également l’avis de son mari, avec lequel elle ferait partie d’un accord de mise en commun. La BCE en déduit qu’il existe des doutes sérieux quant au fait que, à l’issue de l’acquisition envisagée, le mari de la requérante, qui ne jouit pas d’une bonne réputation, exerce une influence significative sur la cible, par l’intermédiaire de la requérante.

294

En premier lieu, la requérante fait valoir que pour apprécier le critère d’intégrité, il convient de tenir compte du comportement passé du candidat acquéreur. Un lien familial avec une personne dont l’honorabilité est contestée ne suffirait pas à justifier l’application des mesures indépendamment du comportement personnel de la personne concernée. La BCE aurait adopté la décision attaquée en ne tenant compte que de la réputation du mari de la requérante, sans chercher à évaluer cette dernière de manière individuelle.

295

La requérante rejette l’analyse de la BCE selon laquelle elle serait financièrement dépendante de son mari, puisqu’une telle analyse serait erronée. Le fait de consulter son mari ne signifierait pas que la requérante ne peut pas prendre de décision de manière indépendante, dans le respect de la loi et des principes moraux. Elle estime que c’est également à tort que la BCE n’a tenu compte ni du souhait de son mari de partir à la retraite, ni de la volonté qu’elle a affichée d’agir de manière indépendante.

296

En ce qui concerne les arguments de la requérante concernant la possibilité de prendre en considération la réputation de son mari, il convient de constater que, sur la base des orientations communes et de la jurisprudence citée au point 289 ci-dessus, la BCE peut prendre en considération, lorsqu’elle évalue l’honorabilité d’un candidat acquéreur, l’intégrité et la réputation d’une personne qui a une relation familiale étroite avec ce candidat, comme en l’espèce le mari de la requérante.

297

Il s’ensuit que l’analyse concernant l’honorabilité du mari de la requérante peut faire partie de l’appréciation de l’intégrité de celle-ci. Les arguments de la requérante visant à établir le contraire doivent, dès lors, être rejetés.

298

En ce qui concerne les arguments de la requérante visant à établir que le lien conjugal qui l’unit à son mari ne signifie pas que ce dernier aurait une influence sur elle, il convient de souligner ce qui suit.

299

Premièrement, le lien familial étroit est mentionné explicitement par les orientations communes, au paragraphe 10.21, en tant qu’élément qui peut être utilisé pour définir les personnes dont l’intégrité et la réputation sont prises en considération pour l’évaluation du candidat acquéreur.

300

Or, la requérante ne nie pas ce lien et n’allègue pas qu’il ne constitue pas un lien étroit au sens des orientations communes.

301

Deuxièmement, la BCE s’est appuyée sur des circonstances ne se limitant pas au seul lien conjugal qui unit la requérante à son mari.

302

Le point 2.10 de la décision attaquée souligne que la requérante ne devrait acquérir que 0,01 % du capital de MWB 1 et ne participera pas, de ce fait, à son succès commercial. Le mari de la requérante, qui détient 12,49 % du capital de MWB 1 et jouit d’un usufruit sur la participation de 87,5 % de FMWV dans MWB 1, recevra les éventuels profits distribués. Il ressort du même point que la requérante ne dispose pas de revenus réguliers. Outre les liquidités provenant de la vente d’un bien immobilier, une grande partie de son patrimoine net provient d’une participation financée par une société dont le directeur général est son mari.

303

La BCE estime que ce lien financier, combiné à l’absence de revenus réguliers de la requérante, indique que cette dernière dépend financièrement de son mari. Elle ajoute que rien n’indique que la situation financière de la requérante puisse changer à l’avenir si, par exemple, des contributions supplémentaires en capital étaient nécessaires. Elle ajoute enfin qu’il peut être supposé que la personne qui fournit les ressources financières cherchera également à conserver une influence sur les décisions prises relativement à cet investissement. Selon la BCE, ces raisons suscitent des doutes sérieux quant au fait que le mari de la requérante s’abstiendra de tenter de l’influencer sur la manière d’exercer ses droits de vote.

304

Au point 2.11 de la décision attaquée, la BCE précise que la requérante a fait part de son intention de prendre en compte les conseils de son mari. Elle souligne également que la requérante, bien qu’instruite, n’a pas travaillé au cours des seize dernières années, ne bénéficie d’aucune expérience bancaire et n’a pas été précédemment impliquée dans la gestion de la cible ou dans l’actionnariat de cette dernière. Elle estime enfin que le mari de la requérante cherchera à influencer cette dernière à l’occasion des discussions intervenant dans le cadre de l’accord de mise en commun, que la requérante devait intégrer à l’issue de l’acquisition envisagée, compte tenu des intérêts qu’il maintient dans la cible et du manque d’expérience bancaire de la requérante.

305

Au point 2.12 de la décision attaquée, la BCE estime que la présence de mandataires ne conduit pas non plus à une conclusion différente. Ces derniers exercent les droits de vote dans Warburg Gruppe sur une base contractuelle, mais ils ne sont ni les propriétaires juridiques ni les propriétaires économiques des actions en cause. Le propriétaire juridique et économique de ces actions reste MWB 1, qui sera contrôlée par la requérante. En outre, la BCE fait valoir que l’un de ces deux mandataires a été nommé directeur général unique de MWB 1 par le mari de la requérante, auquel il rend compte exclusivement. L’indépendance de ce mandataire vis-à-vis du mari de la requérante dans l’exercice des droits de vote de MWB 1 dans Warburg Gruppe n’est donc pas garantie.

306

Troisièmement, la requérante fait valoir, d’une part, qu’elle n’est pas dépendante de son mari, car elle dispose d’un patrimoine personnel et pourrait facilement trouver un emploi.

307

Force est de constater que ces allégations visent à établir qu’elle aurait la possibilité de subvenir à ses besoins.

308

Or, l’analyse de la BCE figurant dans la décision attaquée vise à établir que la requérante serait dépendante de son mari pour apporter des capitaux supplémentaires à la cible. La requérante ne remet pas en question cette analyse.

309

Dès lors, il convient de rejeter ces arguments.

310

D’autre part, la requérante allègue qu’elle ne sollicitera pas uniquement l’avis de son mari et qu’elle sera en mesure de prendre des décisions autonomes. La BCE aurait déformé les déclarations qu’elle avait faites au cours de la phase administrative, citées dans son mémoire en réplique, au sujet de son intention de consulter son mari.

311

Force est de constater que la requérante ne remet pas en question les faits exposés par la BCE ni les conclusions de celle-ci, lorsqu’elle fait valoir, d’abord, que les conversations au sein de l’accord de mise en commun n’indiquaient pas une « influence indue », ensuite, qu’il n’existait pas d’indices indiquant qu’elle n’exploiterait pas MWB 1 et ses droits de vote dans Warburg Gruppe conformément à la loi, aux exigences prudentielles et aux principes moraux et, enfin, que son mari avait l’intention de prendre sa retraite compte tenu de son âge avancé.

312

Les déclarations de la requérante au cours de la phase administrative n’invalident pas non plus l’analyse de la BCE, puisqu’il en ressort que la requérante n’a pas exclu de demander conseil à son mari, celle-ci ayant seulement fait part de son intention d’écouter également les autres parties prenantes pour se forger une opinion.

313

L’argument de la requérante, selon lequel la BCE a dénaturé la conclusion de la BaFin indiquant que l’indépendance des mandataires n’est pas remise en cause, à le supposer fondé, ne saurait invalider le raisonnement de la BCE concernant l’influence du mari de la requérante sur celle-ci. En tout état de cause, comme le fait valoir la BCE, la nomination de ces deux mandataires pourrait ne pas être indéfiniment maintenue, notamment dans l’hypothèse où la requérante acquerrait la totalité de la participation de son mari dans MWB 1, comme cela est son intention.

314

Partant, il convient de rejeter ces arguments de la requérante.

315

En second lieu, la requérante fait valoir que les doutes sérieux de la BCE au sujet de l’honorabilité de son mari ne sont pas pertinents et se prévaut de la présomption d’innocence, en vertu de laquelle une simple inculpation ne peut pas mettre en doute l’honorabilité d’un candidat acquéreur. Une appréciation de la mauvaise réputation d’un candidat acquéreur devrait reposer sur des éléments de preuve concrets. La BCE aurait pris en compte une simple enquête pénale à l’encontre de son mari qui, au demeurant, n’aurait pas abouti à une condamnation.

316

La décision attaquée reposerait, par ailleurs, sur des informations obsolètes recueillies par la BaFin en 2019, sans tenir compte de l’évaluation prudentielle réalisée par la BaFin en 2022.

317

En l’espèce, la décision attaquée indique, à son point 2.8, que le mari de la requérante a fait l’objet d’une réévaluation par la BaFin en 2019.

318

À son point 1.7, la décision attaquée explique que, en 2019, la BaFin a engagé une procédure de surveillance afin de suspendre les droits de vote du mari de la requérante dans la cible, en raison de sa responsabilité dans la participation de cette société à des opérations « com/ex » entre 2007 et 2011. La BaFin a évalué, dans le cadre de sa supervision continue, l’implication du mari de la requérante et de A dans la participation alléguée de la cible auxdites opérations. Elle a considéré que ces derniers étaient de mauvaise réputation et a préparé, en 2019, des mesures de surveillance visant à retirer leurs mandats pour siéger au conseil de surveillance de la cible et à limiter leur influence sur cette dernière, notamment en suspendant leurs droits de vote dans Warburg Gruppe, lesquels ont été confiés à des mandataires. Au cours de la période d’audition, le mari de la requérante et A ont accepté de démissionner volontairement de leurs mandats de membre du conseil de surveillance de la cible et ont désigné des mandataires pour exercer leurs droits de vote dans Warburg Gruppe. La BaFin a considéré que la nomination de ces mandataires était suffisante pour limiter l’influence de ces deux principaux actionnaires indirects de la cible et n’a pas poursuivi la mise en œuvre des mesures de surveillance susmentionnées.

319

Au point 1.8 de la décision attaquée, il est également indiqué que la décision SREP de 2021 adoptée par la BaFin retenait que les propriétaires indirects de la cible étaient inappropriés et qu’ils continuaient d’exercer une influence sur la cible, malgré la mise en place des mandataires. En outre, dans le cadre de cette évaluation, il a été considéré que des éléments justifiaient l’hypothèse selon laquelle l’inclusion de la cible dans un groupe de sociétés liées au mari de la requérante et à A avait entravé une surveillance effective dans le passé, en mentionnant des conflits d’intérêts, des activités suspectes au sein du groupe de sociétés ainsi que le risque de concentration potentielle.

320

Il ressort de l’analyse de la décision attaquée que la BCE a tenu compte d’éléments de fait pertinents, eu égard à l’article 23, paragraphe 1, de la directive CRD IV, à l’article 2c, paragraphe 1b, première phrase, point 1, de la KWG et aux orientations communes. La décision attaquée fait, en effet, état de « registres négatifs » au sujet du mari de la requérante, au sens du paragraphe 10.10 desdites orientations.

321

Les arguments de la requérante ne sont pas de nature à remettre en question cette appréciation de la BCE.

322

Premièrement, la requérante se prévaut de la présomption d’innocence et fait valoir qu’une simple enquête pénale, qui n’a pas abouti à une condamnation, ne saurait suffire pour considérer que son mari n’était pas honorable.

323

Or, tout d’abord, ainsi que le fait valoir la BCE, la décision attaquée n’est pas uniquement fondée sur l’enquête pénale visant le mari de la requérante.

324

Ensuite, il ressort du paragraphe 10.14 des orientations communes que les autorités compétentes ne devraient pas considérer que l’absence de poursuite ou de condamnation pénale ou encore d’une mesure administrative constitue, en tant que telle, une preuve suffisante de l’intégrité d’un candidat acquéreur.

325

Enfin, il ne saurait être considéré que la BCE a violé la présomption d’innocence du mari de la requérante, car, d’une part, elle n’a pas fait état de la culpabilité de celui-ci dans le cadre de poursuites pénales et, d’autre part, elle n’a pas fondé son appréciation sur l’éventuelle culpabilité pénale de ce dernier.

326

Partant, il convient de rejeter ces arguments de la requérante.

327

Deuxièmement, la requérante fait valoir que la décision attaquée repose sur des informations obsolètes recueillies par la BaFin en 2019, sans tenir compte du fait que son mari a répondu aux préoccupations de la BaFin et a souhaité transmettre la cible à ses enfants et à sa femme. La requérante conteste l’absence de prise en compte, par la BCE, des actions menées par son mari dans l’intérêt de la cible. Elle souligne enfin que la BCE n’a pas tenu compte de l’évaluation prudentielle réalisée par la BaFin en 2022, qui n’établit pas que son mari a pu influencer directement les mandataires ou violer l’engagement de ne pas leur donner des instructions de vote.

328

Force est de constater, d’une part, que la requérante, par les arguments mentionnés au point 327 ci-dessus, ne remet pas en question les éléments de fait pris en considération par la BCE, mais fait état de nouveaux éléments qui pourraient indiquer que son mari n’est plus dépourvu d’honorabilité. Or, le paragraphe 10.10 des orientations communes indique que la BCE doit prendre en considération l’existence de « registres négatifs ». Elle doit procéder à une analyse globale du comportement de la personne concernée, l’existence de circonstances ou de comportements nouveaux qui témoigneraient de la volonté de la personne concernée de rétablir son honorabilité ne signifiant pas forcément que la BCE doit conclure que cette personne est effectivement honorable.

329

D’autre part, les éléments mentionnés par la requérante dans le cadre de cette argumentation ne sont pas de nature à remettre en question les éléments pris en considération par la BCE dans le cadre de son examen. Au surplus, la proposition de décision de la BaFin du 4 avril 2023 se réfère à une évaluation prudentielle conduite en 2022, sans plus de précision. À cet égard, il convient de rappeler que la décision SREP de 2022 a été adoptée postérieurement à la décision attaquée, de sorte qu’elle ne doit pas être prise en compte pour apprécier la légalité de cette dernière. En tout état de cause, la BaFin maintient que la mauvaise réputation du mari de la requérante est toujours présumée.

330

L’argumentation de la requérante n’est dès lors pas suffisante pour démontrer que la décision attaquée repose sur des faits matériellement inexacts ou qu’elle est entachée d’une erreur de droit ou d’une erreur manifeste d’appréciation.

331

Il s’ensuit qu’il convient de rejeter cette argumentation de la requérante.

332

Par conséquent, la première branche du cinquième moyen, concernant l’intégrité de la requérante, doit également être rejetée.

333

Il est rappelé que l’autorité compétente peut s’opposer à l’acquisition envisagée s’il existe des motifs raisonnables de le faire sur la base d’un ou de plusieurs critères visés à l’article 23, paragraphe 1, de la directive CRD IV.

334

Partant, dès lors qu’il est établi que l’acquisition envisagée peut être prohibée au regard du critère d’honorabilité, ainsi qu’il ressort de l’analyse de la première branche du cinquième moyen, les autres branches de ce moyen, qui concernent les autres critères d’évaluation évoqués par la BCE dans la décision attaquée, n’ont pas à être examinées par le Tribunal.

335

La requérante allègue plusieurs violations de la Charte par la décision attaquée.

336

D’abord, en retenant un défaut d’honorabilité de la requérante sur la base de son seul mariage et du fait qu’elle serait entièrement dépendante de son mari, la décision attaquée aurait violé les articles 7 (concernant le respect de la vie privée et familiale), 9 (concernant le droit de se marier et le droit de fonder une famille) et 33 (concernant la vie familiale et professionnelle) de la Charte. Ensuite, en ne tenant pas compte des objectifs poursuivis par la requérante à l’occasion de l’acquisition envisagée et en se fondant sur un préjugé, la décision attaquée aurait également violé l’article 21 (concernant la non-discrimination) de la Charte. En outre, en concluant à l’absence d’honorabilité du mari de la requérante, avec pour conséquence que celle-ci soit elle-même considérée comme étant dépourvue d’honorabilité, la BCE aurait violé l’article 48 (concernant la présomption d’innocence et droits de la défense) de la Charte. Enfin, en ce qu’elle conduirait à la cession de la cible en dehors de la famille Warburg, sauf à supposer le décès du mari de la requérante, la décision attaquée aurait violé l’article 17 (concernant le droit de propriété) de la Charte.

337

La BCE conteste toute violation de la Charte.

338

En ce qui concerne la prétendue violation de l’article 21 de la Charte, il convient de rappeler que selon une jurisprudence constante, en vertu de l’article 21, premier alinéa, du statut de la Cour de justice de l’Union européenne, applicable à la procédure devant le Tribunal conformément à l’article 53, premier alinéa, du même statut, ainsi que de l’article 76, sous d), du règlement de procédure, la requête doit contenir l’objet du litige, les moyens et arguments invoqués ainsi qu’un exposé sommaire desdits moyens. Ces éléments doivent être suffisamment clairs et précis pour permettre à la partie défenderesse de préparer sa défense et au Tribunal de statuer sur le recours, le cas échéant, sans autres informations. Afin de garantir la sécurité juridique et une bonne administration de la justice, il est nécessaire, pour qu’un recours soit recevable, que les éléments essentiels de fait et de droit, sur lesquels celui-ci se fonde, ressortent d’une façon cohérente et compréhensible du texte de la requête elle-même (voir ordonnance du 17 novembre 2020, González Calvet/CRU, T-257/20, non publiée, EU:T:2020:541, point 9 et jurisprudence citée).

339

La requérante allègue que la décision attaquée est fondée sur un préjugé qu’elle qualifie de « manifeste » et qui l’a discriminée. Elle ne précise ainsi pas en quoi consiste ce préjugé, ni même sur quel critère est fondée la discrimination dont elle s’estime victime au regard de l’article 21 de la Charte.

340

Par conséquent, la fin de non-recevoir tirée de l’article 76, sous d), du règlement de procédure, soulevée par la BCE, est fondée et la branche tirée de la violation de l’article 21 de la Charte doit être rejetée.

341

En ce qui concerne la prétendue violation des articles 7, 9 et 33 de la Charte, la requérante fait valoir que la BCE s’est exclusivement fondée sur ses liens familiaux avec son mari pour conclure qu’elle ne satisfaisait pas au critère d’honorabilité. Elle ajoute, au stade de la réplique, que la BCE l’a considérée comme étant inféodée à son mari, en raison de sa qualité de femme fondée sur des préjugés.

342

Force est de constater que les allégations de la requérante sont infondées, eu égard aux éléments dont il a été tenu compte dans l’analyse, par la BCE, du critère d’honorabilité.

343

En effet, d’une part, la BCE conclut que la requérante n’a pas la compétence professionnelle requise, indépendamment du lien conjugal qui l’unit à son mari, ainsi qu’il ressort des points 270 à 280 ci-dessus. D’autre part, la BCE retient que le mari de la requérante sera susceptible d’influencer les décisions de cette dernière au regard des circonstances particulières de l’espèce, ainsi qu’il ressort des points 301 à 304 ci-dessus.

344

La requérante n’a donc pas établi que la décision attaquée entraînait une violation des articles 7, 9 et 33 de la Charte.

345

En ce qui concerne les arguments de la requérante selon lesquels la BCE a violé la présomption d’innocence et les droits de la défense de son mari, protégés à l’article 48 de la Charte, il convient de rappeler que la violation d’un droit subjectif ne peut être invoquée que par la personne dont le droit a prétendument été violé, mais non par des tiers [voir, en ce sens, arrêt du 1er mars 2023, Jushi Egypt for Fiberglass Industry/Commission, T-540/20, EU:T:2023:91, point 35 (non publié) et jurisprudence citée].

346

La présomption d’innocence et les droits de la défense constituant des droits subjectifs, la requérante n’est pas fondée à invoquer une violation de ces droits à l’égard de son mari, qui n’est pas lui-même partie à la procédure.

347

En tout état de cause, il ressort de l’examen du cinquième moyen que la BCE a tenu compte de la situation propre de la requérante et, en particulier, de ses compétences professionnelles, pour s’opposer à l’acquisition envisagée.

348

La violation de la présomption d’innocence et des droits de la défense alléguée par la requérante doit donc être rejetée.

349

En ce qui concerne les arguments de la requérante selon lesquels la décision attaquée oblige la famille Warburg à se départir de la cible et empêche la transmission de celle-ci à la génération suivante, alors même que la cible est depuis longtemps présente dans la famille, ce qui constitue une violation de l’article 17 de la Charte, il convient de relever que le droit de propriété est un droit subjectif. Celui invoqué par la requérante, en l’espèce, est celui de son mari, qui n’est pas partie à la procédure. Par conséquent, conformément à la jurisprudence rappelée au point 345 ci-dessus, la requérante n’est pas fondée à invoquer la violation de l’article 17 de la Charte.

350

En tout état de cause, il est précisé que l’article 17, paragraphe 1, de la Charte dispose que toute personne a le droit de jouir de la propriété des biens qu’elle a acquis légalement, de les utiliser, d’en disposer et de les léguer.

351

Il importe également de rappeler que le droit de propriété garanti par l’article 17, paragraphe 1, de la Charte n’est pas une prérogative absolue et que son exercice peut faire l’objet de restrictions justifiées par des objectifs d’intérêt général poursuivis par l’Union (voir arrêt du 20 septembre 2016, Ledra Advertising e.a./Commission et BCE, C-8/15 P à C-10/15 P, EU:C:2016:701, point 69 et jurisprudence citée).

352

Par conséquent, ainsi qu’il ressort de l’article 52, paragraphe 1, de la Charte, des restrictions peuvent être apportées à l’usage du droit de propriété, à la condition que ces restrictions répondent effectivement à des objectifs d’intérêt général poursuivis et ne constituent pas, au regard du but poursuivi, une intervention démesurée et intolérable qui porterait atteinte à la substance même du droit ainsi garanti (voir arrêt du 20 septembre 2016, Ledra Advertising e.a./Commission et BCE, C-8/15 P à C-10/15 P, EU:C:2016:701, point 70 et jurisprudence citée).

353

À cet égard, il convient de relever que le contrôle des participations qualifiées répond à un objectif d’intérêt général poursuivi par l’Union, à savoir celui de contribuer à la sauvegarde de la stabilité du système bancaire de l’Union, ainsi qu’il ressort des points 192 et 287 ci-dessus.

354

En l’occurrence, la décision attaquée s’oppose à l’acquisition envisagée, compte tenu du fait que la requérante ne satisfait pas à au moins un des critères d’évaluation énoncés à l’article 23 de la directive CRD IV et à l’article 2c, paragraphe 1b, première phrase, point 1, de la KWG.

355

Compte tenu de l’objectif consistant à assurer la stabilité du système bancaire dans l’Union et eu égard au fait que l’acquisition envisagée ne permettait pas de garantir une gestion saine et prudente de la cible, la décision attaquée ne constitue pas une intervention démesurée et intolérable portant atteinte à la substance même du droit de propriété dont se prévaut la requérante. Elle ne saurait, par conséquent, être considérée comme une restriction injustifiée de ce droit (voir, par analogie, arrêt du 20 septembre 2016, Ledra Advertising e.a./Commission et BCE, C-8/15 P à C-10/15 P, EU:C:2016:701, points 71 à 74).

356

Eu égard à ces éléments, il convient de rejeter les arguments de la requérante tirés d’une prétendue violation de l’article 17, paragraphe 1, de la Charte.

357

Il résulte de tout ce qui précède qu’il convient de rejeter le sixième moyen dans son intégralité.

358

La requérante soutient que la décision attaquée a violé le principe de proportionnalité, qui constitue un principe fondamental du droit de l’Union inscrit à l’article 5, paragraphe 4, TFUE.

359

La requérante estime que c’est à tort que la BCE n’a ni identifié les dommages pouvant résulter de l’acquisition envisagée, ni mis en balance ces dommages avec les doutes sérieux qu’elle nourrissait.

360

La requérante avance également que la BCE n’a pas envisagé de mesures moins intrusives que l’interdiction de l’acquisition envisagée, alors qu’elle en aurait eu la faculté en vertu de l’article 2c, paragraphe 1b, troisième phrase, de la KWG. Elle estime qu’il aurait été plus approprié d’autoriser l’acquisition envisagée, tout en assortissant cette autorisation de mesures prudentielles à l’égard de la cible.

361

La requérante soutient également que la BCE n’a pas appliqué une norme d’évaluation appropriée et proportionnée, en retenant à tort qu’elle acquerrait une participation majoritaire dans la cible. La BaFin et la BCE n’auraient ainsi pas été fondées à exiger de la requérante qu’elle leur fournisse un plan d’affaires ou un plan supplémentaire relatif au déficit en fonds propres. La BCE ne pouvait pas non plus opérer une évaluation stricte de la solidité financière de la requérante.

362

La requérante soutient enfin que la BCE a opéré un détournement de pouvoir, en contraignant la famille Warburg à céder la cible compte tenu des soupçons de fraude fiscale pesant sur son mari, qui, à ce titre, manquerait d’honorabilité.

363

La BCE rejette les allégations de la requérante.

364

Le principe de proportionnalité exige que les actes des institutions de l’Union ne dépassent pas les limites de ce qui est approprié et nécessaire à la réalisation des objectifs légitimes poursuivis par la réglementation en cause, étant entendu que, lorsqu’un choix s’offre entre plusieurs mesures appropriées, il convient de recourir à la moins contraignante et que les inconvénients causés ne doivent pas être démesurés par rapport aux buts visés (arrêt du 29 juillet 2024, Koiviston Auto Helsinki/Commission, C-697/22 P, EU:C:2024:641, point 77).

365

L’appréciation de la proportionnalité d’une mesure doit se concilier avec le respect de la marge d’appréciation éventuellement reconnue aux institutions de l’Union à l’occasion de son adoption (voir arrêt du 8 mai 2019, Landeskreditbank Baden-Württemberg/BCE, C-450/17 P, EU:C:2019:372, point 53 et jurisprudence citée). Ainsi que cela est précisé aux points 192 et 193 ci-dessus, la BCE dispose d’une large marge d’appréciation. Il convient dès lors de tenir compte de cette circonstance dans le cadre de l’examen de la proportionnalité de la décision attaquée.

366

En l’espèce, le point 2.16 de la décision attaquée comporte une analyse de la proportionnalité. Ce point précise, d’abord, les objectifs poursuivis par le contrôle des participations qualifiées, à savoir contribuer à la sauvegarde de la stabilité du système bancaire en veillant à ce que seuls les établissements de crédit sains et fonctionnant correctement opèrent afin de protéger les déposants et de mettre lesdits établissements de crédit à l’abri de l’influence préjudiciable exercée par tout futur actionnaire qualifié, qui pourrait fausser le respect des règles. Ce même point indique, ensuite, que la requérante ne remplit pas les critères énoncés à l’article 2c, paragraphe 1b, de la KWG.

367

La BCE ajoute, par ailleurs, au point 2.16 de la décision attaquée, que la question de savoir si une opération différente peut permettre d’atteindre l’objectif de l’acquisition envisagée, c’est-à-dire de maintenir les cibles dans la famille Warburg, dépasse le cadre de l’opération examinée.

368

Il revient, en effet, à la requérante d’écarter les doutes exprimés par la BCE au cours de la période d’évaluation, le cas échéant, en restructurant l’opération envisagée. Il est toutefois constant que la requérante n’a pas proposé une opération alternative à celle envisagée.

369

La BCE écarte, enfin, au point 2.16 de la décision attaquée, la seule proposition formulée par la requérante au cours de la procédure d’évaluation. Cette proposition consistait à ce que la requérante exerce ses droits de vote dans Warburg Gruppe conjointement avec l’un des mandataires de MWB 1, pendant une durée d’un an.

370

Toutefois, la BCE estime, premièrement, que la BaFin entendait maintenir la nomination des deux mandataires chargés d’exercer les droits de vote de MWB 1 dans Warburg Gruppe, y compris à la suite de l’acquisition envisagée. Cette circonstance s’opposerait donc à ce que la requérante puisse exercer ses droits de vote, individuellement ou conjointement avec un mandataire, dans Warburg Gruppe. Deuxièmement, la BCE estime que l’exercice des droits de vote de MWB 1 dans Warburg Gruppe par les mandataires n’est pas une solution pérenne. Troisièmement, la BCE indique avoir de sérieux doutes sur l’indépendance de l’un des deux mandataires, pour les raisons exposées au point 2.12 de la décision attaquée.

371

Ce faisant, la BCE a bien tenu compte de la proposition formulée par la requérante, mais s’y est opposée, en la jugeant inappropriée. La requérante n’est dès lors pas parvenue à écarter les doutes exprimés par la BCE au cours de la période d’évaluation, en restructurant l’opération envisagée.

372

La requérante fait toutefois valoir que la BCE aurait pu autoriser l’acquisition envisagée tout en adoptant, par la suite, des mesures de surveillance appropriées à l’égard de la cible. Cet argument est toutefois dénué de pertinence.

373

D’une part, la requérante n’identifie aucune disposition de droit de l’Union ou de droit national prévoyant la possibilité, pour la BCE, d’adopter une décision d’autorisation sous condition (voir, en ce sens et par analogie, arrêt du 25 juin 2015, CO Sociedad de Gestión y Participación e.a., C-18/14, EU:C:2015:419, points 34, 37, 38 et 46).

374

D’autre part, comme le fait valoir la BCE, autoriser l’acquisition envisagée sous réserve de l’adoption de mesures prudentielles ultérieures contrevient aux objectifs, notamment préventifs, poursuivis par le contrôle des participations qualifiées et rappelés, notamment, au point 248 ci-dessus.

375

Enfin, la requérante estime que la décision attaquée est disproportionnée en ce que la BCE a appliqué une « norme erronée d’évaluation », en retenant qu’elle pouvait exercer une influence prépondérante sur les cibles.

376

Toutefois, ainsi qu’il a été relevé dans le cadre de l’examen du quatrième moyen, la BCE n’a pas tenu compte de faits matériellement inexacts ou commis d’erreur manifeste d’appréciation en concluant que la requérante devait acquérir le contrôle de la cible à l’issue de l’acquisition envisagée.

377

Il résulte des considérations qui précèdent que le septième moyen doit être rejeté.

378

L’ensemble des moyens invoqués par la requérante ayant été rejetés, le recours doit donc être rejeté.

379

Aux termes de l’article 134, paragraphe 1, du règlement de procédure, toute partie qui succombe est condamnée aux dépens, s’il est conclu en ce sens.

380

La requérante ayant succombé, il y a lieu de la condamner à supporter ses propres dépens ainsi que ceux de la BCE, conformément aux conclusions de cette dernière.

Par ces motifs,

LE TRIBUNAL (quatrième chambre élargie)

déclare et arrête :

da Silva Passos

Półtorak

Reine

Pynnä

Cassagnabère

Ainsi prononcé en audience publique à Luxembourg, le 19 novembre 2025.

Signatures