EXTRAIT DES MINUTES

ETABLISSEMENTS Z

Redressement judiciaire : Jugement du 1" octobre 2015 Juge-Commissaire : Monsieur M-N O Mandataire Judiciaire : Maître S T

Administrateur Judiciaire : Maître P Rongeot GREFFE DU

DE COMMERCE 3 1 MAI 2016

[…]

N° de Procédure collective : 2015 / 265

RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Audience du 3 juin 2016

P Rongeot Administrateur Judiciaire […]

[…]

EXTRAIT DES MINUTES

l. – ETAT DE LA PROCEDURE 3 Il. – FICHE SIGNALETIQUE 4 A. – […]

Ill. ELEMENTS _AYANT_ CONDUIT__A__L’OUVERTURE

E DE LA PROCEDURE __DE

REDRESSEMENT JUDICIAIRE 7 IV. PASSIF 8 […] 9 A. – SITUATION AU 31 DECEMBRE 2015 9 B. – CHIFFRES D’AFFAIRES MENSUELS 10 VI, PERSPECTIVES 11

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I. ETAT DE LA PROCEDURE

Jugement du 1° octobre 2015 :

— ouvre une procédure de redressement judiciaire à l’égard des Etablissements Z, – - fixe au 1er avril 2016 la fin de la période d’observation, – fixe provisoirement au 29 septembre 2015 la date de cessation des paiements, – désigne en qualité de : Juge-Commissaire : Monsieur M-N O, Mandataire judiciaire : Maître S T de la J E et S T, Commissaire-Priseur : la SCP Delobeau, Administrateur Judiciaire : Maître P Rongeot,

— - fixe la comparution des parties à l’audience du 4 décembre 2015 à 10 heures.

Jugement du 4 décembre 2015 :

— laisse la période d’observation se poursuivre jusqu’au terme fixé par le jugement initial aux motifs que la société Z dispose des capacités de financement suffisantes pour poursuivre son exploitation dans le cadre de la procédure du redressement judiciaire,

— fixe la comparution des parties à l’audience du 4 mars 2016 à 10 heures 30.

Jugement du 4 mars 2016 :

— - renouvelle la période d’observation ouverte par le jugement initial jusqu’au 3 juin 2016 à la demande de l’entreprise, de l’Administrateur Judiciaire et du Mandataire,

— fixe la comparution des parties à l’audience du 3 juin 2016 à 10 heures 30.

Dans le cadre de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, le Président des Etablissements Z, Madame X Z, est assistée de Maître E Hourcadette

de la J FIDAL, Avocat au Barreau d’Amiens, 5 à […] de Mars – […]

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Il. FICHE SIGNALETIQUE

A. Présentation Dénomination ETABLISSEMENTS Z Forme Société Anonyme à conseil d’administration RCS Amiens B 704 800 010 (1971B70007) Capital 40.000 € Siège social Rue Ventose Zone Industrielle – 80132 Vauchelles-les-Quesnoy

Ets secondaire

Etablissement sous l’enseigne « Atout-Viande », situé […] à Abbeville (80100). Ce magasin a débuté son activité le 2 mai 2014 et est destiné aux particuliers.

Président Madame X, Maria, Clotilde Z née Pourchez, le […] à Amiens, de nationalité française et résidant […]

Administrateurs Madame – Alexandra, – Y, C – Z, née -le

29 septembre 1973 à Abbeville (80), de nationalité française et domiciliée […]

Madame C D, née le […] à […], de nationalité française, demeurant à Longpré-les- Corps-Saints

Monsieur E F, né le […] à […], de nationalité française et domicilié […]

Monsieur E, L, P-Q R, né le […] à […], de nationalité française, domicilié […]

Monsieur G Z, né le […] à Abbeville, de nationalité française et domicilié […]

[…]

La société a pour objet en France et à l’étranger :

e Achat, vente, ramassage d’animaux de boucherie et charcuterie et leur commercialisation, l’abattage sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, exercice de la profession de boucher en gros, demi-gros et détail, achat et vente de produits frais et laitiers, beurre, œufs, fromages, fruits et légumes.

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Activité Plus précisément, les Etablissements Z sont spécialisés dans le négoce de viande de boucherie en gros (volaille, porc, bœuf, agneau), d’abats, de charcuterie, de produits laitiers et de légumes.

Effectif 20 salariés

CA 2015 (12 mois) 6.154.986 €

Résultat 2015 -247.740 €

B. i lés

Liste des salariés à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire : ]

Noms Ancienneté "| naissance | . : Poste Contrat -

1 B H 11/01/1982 janv-60 [COMPTABLE CDI 2 FRANCESCHINI Serge 15/10/1984 déc-61 – |[CHAUFFEUR/PREPARATEUR CDI 3 BRIDOUX Fabrice 01/07/1988 mai-63 – [PREPARATEUR CDI 4 – [SAC EPEE Eric 01/01/1992 avr-69 – [MANUTENTION/ENTRETIEN CDI 5 GAFFET Gérard 05/04/1993 sept-56 – |COMMERCIAL/RESP. TECHNIQ CDI 6 MAUBERT Dominique 01/07/1996 août-60 [BOUCHER CDI 7 DELACLOYE S 03/05/1999 mars-78 [RESPONSABLE PREPA PORC CDI 8 GOSSET Jérôme 21/12/1999 janv-76 |DESOSSEUR CDI 9 ALIX Fabrice 01/03/2001 janv-59 [CHAUFFEUR LIVREUR CDI 10 DEÉLHOMEL Magali 01/04/2001 sept-76 |FACTURIERE/EMP CDI 11 – [MILAN Philippe 07/03/2002 | oct-67 [CHAUFFEUR LIVREUR CDI 12 MAISANT Frédéric 01/07/2002 juil-67 DESOSSEUR CDI 13 RIXENS Cyrille 22/09/2003 oct-74 RESPONSABLE QUALITE CDI 14 KÜENHEN Francis 08/12/[…]

15 FRANCESCHINI Fabrice 23/[…]

GOURLAIN NORBERT 22/08/2011 sept-66 DESOSSEURIPREPARATEUR à Wma) e pe Dr [eur poueriers : * : abri »

Arrêt maladie

[…]

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C. Re ion

Le 23 février 2016 à 10 heures 30 s’est tenue une réunion extraordinaire au siège de la société Z avec pour ordre du jour l’examen d’un projet de licenciement collectif pour cause économique.

Etaient présentes à cette réunion Madame H B, représentante des salariés, informée par courtier remis en mains propres le 18 février 2016 et Madame X Z.

Lors de cette rencontre, ont été rappelées les principales raisons à ce projet : une baisse du chiffre d’affaires qui entraîne une diminution de la trésorerie et qui ne permet plus de payer les charges d’exploitation.

Les perspectives à court et moyen terme ne laissant entrevoir aucune amélioration quant à l’évolution de l’activité, il a été décidé de procéder à une réorganisation de l’entreprise afin

d’adapter l’effectif aux conditions qu’impose le marché.

Neuf postes sur les vingt en place ont été supprimés selon le calendrier suivant :

[…]

Postes existants Postes supprimés Postes restants Service « comptable, administratif et financier » 2 1 1 Département « préparation » 3 2 1 Département « préparation carcasse et désosse » 4 4 Département « manutention » 1 1 0 Département « commercial – vente » 5 3 2 Département « livraison » 4 2 2 Département « qualité » 1 1 20 9 11 CALENDRIER 18/02/2016 Convocation du représentant des salariés 23/02/2016 Réunion avec le représentant des salariés 04/04/2016 Notification à la Direccte Paine du accompagnée au procès verbal de 04/04/2016 Démarche de reclassement 08/04/2016 Ordonnance du Juge-Commissaire autorisant les licenciements 02/05/2016 Convocation à entretien préalable 10/05/2016 Entretien préalable 10/05/2016 et 11/05/2016 Remise des CSP 18/05/2016 Notification de licenciement

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III. _ ELEMENTS AYANT _CONDUIT A L’OUVERTURE DE LA PROCÉDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE

L’activité principale de la société Z qui consiste à vendre de la viande en gros subit de plein fouet la crise économique actuelle.

Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2015 font apparaître une perte d’un montant de 247.741 € après un précédent exercice déjà déficitaire.

En dépit des efforts qui ont été effectués pour tenter d’endiguer la perte de clientèle et donc de chiffre d’affaires, la situation s’est aggravée puisqu’une situation intermédiaire arrêtée au 30 septembre 2015 a montré que la perte comptable s’aggravait.

Cette tendance s’explique par différents facteurs :

— - La diminution du nombre d’artisans bouchers qui cessent leur activité pour cause de vente de fonds ou de départ à la retraite,

— Les grandes et moyennes surfaces sont de plus en plus obligées de passer leurs commandes à leur base franchisée,

— - La baisse du pouvoir d’achat et les études qui poussent les Français à moins consommer de viandes,

— - La concurrence locale des grossistes en viandes qui vendent directement aux particuliers à des prix attractifs.

de sorte que l’entreprise s’est vue contrainte d’établir une déclaration de cessation des paiements et de demander l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire :

Total de l’actif

Disponible 694 961 € Non disponible Total 694 961 €

Total du passif

Echu 622 826 € A échoir 308 399 € Total 931 225 €

[…]

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IV. – PASSIF

L’état du passif produit entre

apparaître :

les mains de Maître T et arrêté le 27 mai 2016 fait

Echu A échoir Total Non définitif Total + non définitif Superprivilégié 35 538,11 € 35 538,11 € 0,00 € 35 538,11 € Privilégié 308 743,31 € 187 562,48 € 496 305,79 € 145 084,00 € 641 389,79 € Chirographaire 417 710,49 € 98 491,29 € 516 201,78 € 140 903,66 € 657 105,44 € 761 991,91 € 286 053,77 € 1 048 045,68 € 285 987,66 € 1 334 033,34 €

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[…]

Une situation comptable du 1« avril au 31 décembre 2015 qui permet, avec celle établie du 1 » avril au 30 septembre 2015, d’isoler la période du 1" octobre au 31 décembre 2015 a été présentée lors de la précédente audience.

Aucune autre situation n’ayant été établie, il convient de la rappeler :

A. Si i $ re 201

du 01/04/2015 du 01/04/2015 du 01/10/2015 en € au 31/12/2015 au 30/09/2015 au 31/12/2015 Ventes de marchandises 3 517 326 2 464 313 1 053 013 Coût d’achats marchandises vendues 2 882 730 2 023 957 858 773 Marge commerciale 634 596 440 356 194 240 Production vendue 32 128 21 920 10 208 Cie de matières et sous-traitance 32 649 22 787 9 862 Marge de production -521 -867 346 Chiffre d’affaires HT 3 549 454 2 486 233 1 063 221 Marge brute globale 634 075 439 489 194 586 Autres achats et charges externes 317 169 216 656 100 513 Valeur ajoutée produite 316 906 222 833 94 073 Impôts et taxes 44 589 32 338 12 251 Charges de personnel 521 214 357 056 164 158 Excédent brut d’exploitation -248 897 -166 561 -82 336 Reprises s/ charges et transferts 69 231 46 698 22 533 Autres produits 43 31 12 Dot. Amortissemetns et provisions 66 003 24 391 41 612 Autres charges Résultat d’exploitation -245 626 -144 223 -101 403 Produits financiers 1 -1 Charges financières 4 921 4 698 223 Résultat courant avant impôts -250 547 -148 922 -101 625 Produits exceptionnels 2 417 2 417 0 Charges exceptionnelles 4 188 4 188 0 Résultat exceptionnel -1 771 -1 771 0 Impôts sur les sociétés Résultat de l’exercice -252 318 -150 693 -101 625

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B. C s d’affair e déc-15 Z 331 656,14 € Atout viande 39 049,59 € janv-16 Z 274 922,98 € Atout viande 26 312,46 € févr-16 Z 238 762,18 € Atout viande 27 679,51 € mars-16 Z 275 594,34 € Atout viande 28 403,98 € avr-16 Z 276 657,03 € Atout viande 33 516,01 € mai-16 Z 234 730,67 € Atout viande 30 683,94 €

Le chiffre d’affaires réalisé les 30 et 31 mai pour les établissements Z et celui du

28 mai pour le magasin Atout Viande seront présentés en Chambre du Conseil le 3 juin 2016.

Il ne fait aucun doute à ce stade que l’activité est déficitaire, même si la trésorerie permet pour l’heure de faire face aux engagements.

w Etablissements Z (936) – Audience du 3 juin 2016 Page 10

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VI. PERSPECTIVES

J’indiquais dans mon précédent rapport établi le 29 février 2016 :

Dans une note jointe en annexe datée de ce jour, Madame Z expose à nouveau différentes pistes pour diversifier son activité.

Toutefois, comme déjà évoqué, il apparaît difficile de concevoir que cette diversification puisse être suffisante pour porter ses fruits et inverser la tendance déficitaire, de la même façon qu’il faudra du temps pour observer l’impact de la procédure de licenciements sur la trésorerie.

Cela étant, les pertes du quatrième trimestre ont été supportées par une diminution de l’actif circulant, de sorte qu’il ne s’est pas créé de nouveau passif ; l’ensemble des charges et fournisseurs étant réglé à bonne date.

La procédure n’a toutefois pas vocation à durer inutilement jusqu’à disparition de tout actif circulant.

De ce point de vue, on pourrait regretter le temps écoulé entre la décision de restructurer et l’engagement de la procédure de licenciements. En fait, ce temps était nécessaire car plusieurs hypothèses pouvaient être retenues.

Les nouvelles activités annoncées par Madame Z doivent cependant être mises en place au plus vite car, dans l’activité traditionnelle, les marges faibles et la baisse d’activité m’amènent à penser qu’un retour aux bénéfices est illusoire.

Quant au passif, son montant est sensiblement égal à celui annoncé à l’ouverture de la procédure et relativement raisonnable par rapport au chiffre d’affaires de la période où il a été constitué. Il est en cours de vérification et je ne serais donc pas opposé à un renouvellement de la période d’observation pour tenter de présenter un plan de redressement.

Aujourd’hui, compte tenu de la fragilité de l’activité et en accord avec Madame Z, j’ai publié une annonce dans les Echos transmise le 19 mai 2016 et parue le 20 mai 2016, dans Picardie La Gazette numéro 3622 du 20 mai 2016 au 26 mai 2016 ainsi que sur les sites internet ajmj.fr et ajinfo.com/aspaj. J’ai fixé la date limite de dépôt des offres au 13 juin 2016, 16 heures en mon étude.

À la date de la rédaction du présent rapport, cinq candidats potentiels se sont manifestés et ont montré de l’intérêt à la reprise des Etablissements Z. Il est probable en fait que tous les concurrents du secteur s’intéressent à cette reprise.

Je proposerais donc un renouvellement de la période d’observation afin de prévoir une reconvocation à fin juin 2016 pour que le Tribunal de Commerce d’Amiens puisse prendre connaissance des offres qui pourraient m’être adressées d’ici là.

Telles sont, Monsieur le Juge-Commissaire, les observations que je me devais de vous soumettre, dans le cadre de la mission qui m’a été confiée.

Je vous prie de croire, Monsieur le Juge-Commissaire, à l’assurance de mes sentiments respectueux et dévoués.

Faitÿà Amiens, Le 30 mai 2016

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EXTRAIT DES MINUTES

[…]

De: M O Rnvoyé: jeudi > juin 2010 08:31 DU TRIBUNAL ° craie tn ae DE COMMERCE Cc: estelle.etude.rongeot@orange.fr p------- » Objet: procédure N°2015RJ265 audience du 3 Juin 2016 – 2 JUIN 2016 AMIENS Rapport du juge commissaire concernant la procédure N°2015RJ265 ETS Z 80 – 02

Eu égard à la fragilité de l’activité, l’administrateur judiciaire en accord avec Madame Z a publié à partir du 20 Mai 2016 une annonce de cession de l’entreprise avec une date limite des offres au 13 Juin 2016. A ce jour, cinq candidats potentiels se sont manifestés.

Une prolongation de la période d’observation est demandée pour respecter la date limite de dépôt des offres et en faire l’analyse. Je suis favorable à cette demande de prolongation.

Fait à Amiens le 2 Juin 2016

Le juge commissaire M O

EXTRAIT DES MINUTES 2016F00678 – 16 1550003 5/1

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ AMIENS

03/06/2016 JUGEMENT DU TROIS JUIN DEUX MILLE SEIZE

1°" CHAMBRE N° de PC : 2015RJ265 Prononcé le 03/06/2016 par Monsieur P-Jacques LEROUX Président de Chambre faisant fonction de Président de ladite Chambre, Monsieur Yves BOINET, Monsieur Christian MELLION, Juges, assistés de M^e Loïc E, Greffier, après débats et délibéré du même jour;

Ai LA DEMANDE DE: 1° SA Etablissements Z ZI Rue Ventose 80132 VAUCHELLES-LES- QUESNOY représentée par M^me Z, ci-après dénommée Entreprise en Difficulté

2° Maître RONGEOT, […] administrateur en personne

en présence du Mandataire Judiciaire : J E ET S T S T chargé du dossier […]

en présence de M^me B représentant des salariés

APRES EN AVOIR DELIBERE :

Par jugement de ce Tribunal en date du 01/10/2015, a été ouverte une procédure de Redressement au bénéfice de

l’entreprise ci-avant qualifiée et dont la période d’observation expirait à ce jour ;

L’entreprise et son administrateur demandent, au terme de cette période et pour permettre l’examen des offres

de reprise qui pourraient être présentées, de proroger ladite période en conformité de l’article L 631-7 du code

de commerce qui disposent que les articles L 621-1, L 621-2 et L 621-3 du Code de Commerce (et ce dernier

relatif au renouvellement de la période d’observation en sauvegarde), sont applicables à la procédure de

redressement;

MOTIFS DE LA DECISION :

Dès lors qu’il est de l’intérêt même des créanciers et de l’entreprise, que celle-ci soit autorisée à poursuivre son

exploitation en vue de la présentation d’un plan de redressement en considération des éléments avancés, il y a

lieu de statuer comme suit :

PAR CES MOTIFS :

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort;

Sur avis non contraire du Juge Commissaire,

Le Ministère Public entendu ;

Renouvelle la période d’observation ouverte par le jugement initial jusqu’au 08/07/2016;

Dit que l’entreprise en difficulté devra en conséquence se présenter en Chambre du Conseil, Tribunal de

Commerce, […] le : 8 juillet 2016 à […], pour qu’il soit statué

sur son plan de redressement ou de cession ;

Dit que le présent jugement par sa notification, emporte convocation prévue aux dispositions réglementaires; nne l’exécution provisoire et l’emploi des dépens en frais privilégiés de procé.

Pour copie certifiée conforme