REPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BELFORT

Rôle n° 2014 000042 AUDIENCE DU 8 JUILLET 2014 JUGEMENT ARRETANT LE PLAN DE CESSION

Entre: SCP LAUREAU – C, administrateurs judiciaires […], représentée par Monsieur Etienne GAUTHIER, collaborateur, comparant en personne.

SCP X – DAVAL, mandataires judiciaires […], représentée par Maître F A X, comparant en personne

Et : SA ENTREPRISE DEBARD, charpenterie, menuiserie, couverture de bâtiments, zinguerie, scierie, traitement chimique des bois, achat vente de bois, exploitation forestière sous toutes ses formes, transport de bois en grume ou découpé – Rue des Sablières – […], représentée par son Président Monsieur André HUGENSCHMITT, comparant en personne assisté par Maître Michel MIGNOT, avocat au Barreau de BELFORT.

Ont également comparu : En qualité de représentant des salariés : Madame Y Z 2 rue des Près sous la […]

En qualité de repreneurs :

HOLDING SFL Monsieur E D […] d’activité du Moulin – […] assisté par Maître Sylvie MARCON CHOPARD, avocat au Barreau de BELFORT.

En qualité de co-contractants : SA WAGNER 6 faubourg de […]

Les autres co-contractants, bien que dûment convoqués, ne se sont pas présentés ni personne pour eux.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats en Chambre du Conseil et du Délibéré du : 24 juin 2014 PRESIDENT : Monsieur Denis KARM

JUGES : Messieurs A FRANCOIS et B BERTEAUX Assistés lors des débats, par : Maître François BORON, Greffier Associé.

T Z lï

En présence de Monsieur Alexandre CHEVRIER, Procureur de la République

Attendu que par jugement en date du 9 juillet 2013 le Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire prévue par les articles L 63 1-1 et suivants du Code de Commerce à l’égard de la SA ENTREPRISE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BELFORT sous le n° 877 250 142, dont le siège social est rue des Sablières – 25490 Dampierre-les-Bois et a désigné les organes suivants :

Juge-commissaire : G H-I

Juge-commissaire suppléant : KARM Denis

Mandataire judiciaire : SCP X – DAVAL, représentée par Maître F

A X […]

Administrateur judiciaire : SCP LAUREAU-C, représentée par Maître

B C […]

Attendu que conformément aux dispositions des articles L.621-3 et L.631-7 du Code de Commerce, le Tribunal a fixé la première période d’observation à six mois soit jusqu’au 7 janvier 2014 et par jugement du 7 janvier 2014 a renouvelé la période d’observation pour six mois jusqu’au 17 juin 2014.

Attendu que le Tribunal a invité la SA ENTREPRISE DEBARD et les personnes sus visées à comparaître en Chambre du Conseil du 24 juin 2014 en vue de statuer sur le plan de cession.

Attendu en effet qu’il est apparu du rapport et des déclarations de l’administrateur judiciaire qu’un plan de redressement ne serait pas possible eu égard, notamment à la situation de trésorerie de l’entreprise ; que d’ailleurs, ni son dirigeant, ni son Conseil n’ont envisagé cette solution, le délai nécessaire à l’établissement d’un tel projet et sa diffusion aux créanciers étant incompatible avec les possibilités financières de l’entreprise ; que, dès lors, seule reste possible sa cession dans le cadre de l’article L. 631-22 du Code de commerce qui dispose que « le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement ».

Attendu que compte tenu de l’absence de solution de continuation, l’administrateur judiciaire a contacté plusieurs entreprises afin de savoir si elles pouvaient marquer un intérêt pour la reprise de cette société.

Attendu que dans le délai imparti une offre émanant d’un candidat sérieux a été déposée entre les mains de l’Administrateur Judiciaire.

Attendu que l’unique solution permettant de sauvegarder cette société se présente sous la forme du projet de plan de cession suivant.

Attendu qu’il résulte des informations recueillies en Chambre du Conseil après audition du candidat cessionnaire que l’offre se présente de la manière suivante :

REPRENEUR Société SFL

Présentation E D est associé unique gérant, détenant 100% du capital de la société ENTREPRISE D

Pour le compte d’une SARL SFL DEBARD à constituer, qui sera détenue à 100% par la société

.

holding SFL.

Offre reçue le 6 mai 2014 – Complétée le 13/06/2014

Forme de la reprise

Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions de l’article L.642-2. A l’exclusion de l’activité Charpente bois

Périmètre de reprise

Éléments incorporels : clientèle et achalandage liés à l’activité reprise, enseigne et nom commercial,… Exclusion des immobilisations financières, des comptes clients, crédits de taxe, des disponibilités.

Éléments corporels : matériel, aménagement, agencements, installations, équipements, matériel de bureau et informatique figurant à l’actif et faisant l’objet d’un inventaire détaillé par le Commissaire Priseur, affectés aux différents secteurs d’activités repris : charpente métallique, couverture, zinguerie, bardage, étanchéité.

Reprise de 18 véhicules en pleine propriété selon inventaire détaillé par le Commissaire Priseur. Exclusion des actifs non repris, savoir : machine K2 HUNDEGGER, véhicules CITROEN JUMPER immatriculés BG 442 NB et […], le matériel en leasing.

Immeubles : ensemble des terrains et immeubles bâtis appartenant à ENTREPRISE DEBARD

Stocks : Reprise de l’ensemble des stocks, matières premières, matières consommables, en cours et produits finis, après inventaire contradictoire le jour de l’entrée en jouissance

Date d’effet

Le jour du jugement homologuant la plan de cession

Date de validité

8 juillet 2014

Effectif repris

Reprise de 10 personnes selon listes des postes fournies, sur un effectif total de 16 salariés. 1 secrétaire

2 métalliers

1 peintre

1 chauffeur manutentionnaire

1 chef atelier Chantier aluminium

[…]

[…]

[…]

[…]

Congés payés et 13°"° mois

reprise des éventuelles échéances impayées à la Caisse de Congés Payés du Bâtiment à compter du redressement judiciaire

Taxe foncière

reprise au prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance

CET (taxe professionnelle)

reprise au prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance

Prix de cession

Fléments incorporels : 1 €

Eléments corporels : 100 000 €

Immobilier (terrains et constructions) : 700 000€ Total hors stock : 800 001 € hors frais et droits Stocks : 50 000 € HT maximum après inventaire contradictoire le jour de l’entrée en jouissance

Paiement

Éléments incorporels et corporels : le jour de l’audience par chèque d’un montant de 100 001 euros

Immobilier : à la signature des actes de cession Stock : dans le mois de l’entrée en jouissance après inventaire contradictoire

Garanties

chèque de banque de 100 001 € Attestation bancaire émise par le CIC-EST Belfort Montbéliard pour un montant de 750 000 €

Articles L642-2, II,2° En K euros CA Résultat – Cap. Autofinancement 2014/2015 2 375 63 143 2015/2016 2 388 104 184 2016/2017 2 410 101 181 Tableau de financement Compte courant d’associé : 100 000 € Emprunts : Immobilier : 700 000 euros sur 15 ans au taux de 3,80%

Matériel : 150 000 euros sur 5 ans au taux de 2,50% Fonds de roulement : 100 000 euros sur 5 ans au taux de 2,50%

Article L642.2,1°(contrats)

Contrat d’abonnement électricité, eau, téléphone, internet

Ne sont pas repris :

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Article L642-12 (prêts)

Les dispositions de l’article L.642-12 Al. 4 trouveront application dans le prêt CTAL de 300 000 € bénéficiant d’une hypothèque sur immeuble.

Le candidat s’engage à reprendre le capital restant dû à la date d’entrée en jouissance du prêt CTAL, pour un montant de 14 063,50 €.

Cession d’actifs

Aucune cession dans les deux ans suivant la reprise

Autres informations

Clause de non concurrence

Les dirigeants et actionnaires de la SA DEBARD s’interdisent, à compter de la cession et pendant une durée de 3 années, de se rétablir, de faire concurrence, de s’intéresser directement ou indirectement à une activité de menuiserie, charpente en tous genres sur le secteur de la Franche-Comté.

Attendu que cette offre, conformément aux dispositions de l’article L642-1 du Code de Commerce, présente les meilleures garanties pour assurer la poursuite de l’activité sur le site actuel en confortant la pérennité de l’entreprise et le maintien de 10 contrats de travail aux

conditions actuelles.

Attendu que les délégués du personnel ont émis un avis favorable à l’offre de reprise déposée par la société SFL mais regrette toutefois que l’ensemble des salariés ne soit pas

repris.

Attendu qu’à l’audience Maître F A X déplore le faible prix de cession

au regard de la valeur de l’immobilier.

Attendu que Monsieur le Procureur de la République déclare que toutes les conditions sont réunies pour permettre de sauvegarder 10 emplois.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Vu les articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du Code de commerce.

Vu les articles R. 63 1-39 et suivants du Code de commerce,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions.

Vu les débats en Chambre du conseil

Vu l’avis du juge commissaire

Vu les rapports de l’administrateur et du mandataire judiciaire,

Arrête le plan de cession partielle de la SA ENTREPRISE DEBARD rue des Sablières en faveur de la Société holding SFL dont Monsieur D E est associé unique gérant détenant 100 % du capital de la société Entreprise D, pour le compte d’une SARL SFL DEBARD à constituer qui sera détenue à 100 % par la société Holding SFL selon les modalités énoncées ci dessous et en conformité avec l’offre de reprise.

Ordonne la cession partielle de la SA ENTREPRISE DEBARD à l’exclusion de l’activité charpente bois, conformément à l’offre de reprise déposée puis modifiée dans le délai de l’article R.642-1 -2° paragraphe du Code de commerce – partie réglementaire selon les modalités suivantes :

Constate les garanties données portant sur le montant du prix de cession des éléments corporels et incorporels soit un chèque de banque de 100 001 €.

Ventile le prix de cession entre les différents actifs repris : incorporels (fonds,…), corporels, stocks à la date d’entrée en jouissance et valorisation précisée dans l’offre, selon le détail suivant :

Éléments incorporels : 1 €

Eléments corporels : 100 000 €

Immobilier : 700 000 €

Stock et encours : 50 000€ (plafond) après arrêté contradictoire le jour de l’entrée en jouissance

Total hors stock : 800 001 € hors taxes, frais et droits

Passif transféré sur contrat de prêt : 14 063,50 €

……… Fixe les modalités de règlement du prix de cession : – pour le fonds de commerce : à l’entrée en jouissance,

— pour l’immobilier : à la signature des actes de cession,

— pour les stocks et encours : à réception de facture,

Donne acte au repreneur de la reprise de 10 contrats de travail :

Secrétaire 1 Métallier 2 Peintre 1 chauffeur manutentionnaire 1 chef atelier […]

charpentier couvreur zingueur __ 1

[…]

[…]

apprenti métallier

Donne acte au repreneur de la reprise des éventuelles échéances impayées à la Caisse des congés payés du Bâtiment à compter du redressement judiciaire, pour les salariés repris.

Donne acte au repreneur de la reprise au prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance des taxes foncières et CET.

Ordonne la suppression des postes non repris, selon les catégories professionnelles et les critères de licenciement arrêtés par les Délégués du Personnel, ci-dessous :

Comptable 1

Chef atelier + chantier métal 1

[…]

[…]

Métallier 1

Donne acte au repreneur qu’il s’agit d’une vente « à forfait » dont les conditions ne pourront être révisées.

Dit que les dispositions de l’article L.642-12 al.4 du Code de commerce sont applicables, et d’ordonner le transfert des prêts bénéficiant de sûreté suivants :

— - […], pour un montant de 14 063,50 €, correspondant au capital restant du au 11/07/2014 (Prêt 300 000€ bénéficiant d’une hypothèque sur immeubles)

Ordonne la résiliation des contrats de location et crédit bail non repris, suivants :

— - […] : FG/[…]) – - HILTI FRANCE – 1 rue H Mermoz – 78778 MAGNY LES HAMEAUX CEDEX Code Client : 11721377 SARL DEBARD Contrat de gestion de parc machines – - ATLANCE – […]/01 Boitier géolocalisation) – - LOCAM SAS – […], […] et […])

Excluons les actifs non repris à savoir :

[…]

[…] et […] – - Le matériel en leasing

Fixe l’entrée en jouissance au 8 juillet 2014 à 0 heure et dit qu’à compter de cette date, le repreneur assurera la gestion de l’entreprise cédée sous sa responsabilité conformément aux dispositions de l’article L642-8 Alinéa 1 du Code de Commerce.

Prend acte des engagements pris par le candidat repreneur en vue d’assurer la pérennité de la société et le maintien de 10 emplois.

Ces prix s’entendent hors taxes outre droit d’enregistrement et éventuels frais de mainlevées des sûretés.

Désigne […], en vue de la réalisation, le jour de l’entrée en jouissance, d’un arrêté contradictoire des stocks et encours, au prix de revient.

Dit que le prix de cession sera remis par l’administrateur judiciaire au mandataire judiciaire en application de l’article R.631-42 du Code de Commerce.

Prononce l’inaliénabilité des biens cédés à l’exception des stocks et matériels devenus obsolètes remplacés, pendant une durée de deux ans, à compter du présent jugement.

Dit que le cessionnaire devra, pendant la durée de l’inaliénabilité, solliciter l’autorisation du Tribunal pour toute cession d’actif.

Dit que cette mesure devra être publiée au greffe du Tribunal de Commerce de dans le mois du présent jugement par les soins de l’Administrateur Judiciaire conformément aux articles L321-21-1, L631-22 et R642-12 du Code de commerce.

Dit que conformément à l’article R 642-10 du Code de Commerce, le cessionnaire pourra, après avoir payé le prix, saisir le juge commissaire pour faire prononcer la radiation des inscriptions grevant le fonds selon les dispositions de l’article R.642-38 du Code de Commerce.

Dit que le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l’application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.642-11 et R.642-18 du Code de Commerce.

Maintient la SCP LAUREAU C, administrateurs judiciaires, […], prise en la personne de Maître B C avec mission de procéder au licenciement.

Donne tout pouvoir à l’administrateur judiciaire en vue de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément à l’article L631-22 du code de commerce devra procéder à la signature des actes de cession et maintient ce dernier jusqu’à cette date.

Maintient G H-I en qualité de Juge commissaire titulaire Maintient la SCP X – DAVA L, représentée par Maître F A X -

[…]

Rappelle au cessionnaire qu’en application de l’article L. 642-11 du Code de commerce, « Il rend compte au liquidateur de l’application des dispositions prévues par le plan de cession » ;

Ordonne la publicité du présent jugement et sa notification conformément aux articles L.661-6 du Code de Commerce et R. 642-4 du Code de Commerce ; qu’en conséquence, il sera par les soins du Greffe :

— communiqué contre récépissé au Ministère Public et aux mandataires de justice

— - signifié au dirigeant de la société débitrice et au cessionnaire

— notifié par lettre recommandée avec avis de réception au bailleur ainsi qu’aux cocontractants listés ci dessus, étant rappelé qu’ils ne peuvent interjeter appel que de la partie du jugement qui emporte cession du contrat, si tel est le cas.

Dit que les dépens seront prélevés en frais privilégiés de procédure. Rappelle que le présent jugement est opposable à tous.

Rappelle le caractère exécutoire du présent jugement, nonobstant appel et sans caution.

Ledit jugement a été prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de BELFORT à la date du 8 juillet 2014, conformément à l’article 450 du CPC, signé par Monsieur Denis KARM, Président d’audience, ayant participé au délibéré et par Maître François BORON, Greffier Associé de Tribunal de Commerce.

LE GREFFIER LE PRESIDENT Maître François BORON Monsieur Denis KARM