EXTRAIT DES MINUTES

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS

» GRÈFFE DU TRIBUNAL N° 2017RJ14 DE COMMERCE

24 MAI 2017

AMIENS 80 – 02 __

SANAFRANCE

SA […]

PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Dossier rappelé à l’audience du Vendredi 9 Juin 2017

s

C D ' H I A D M I N IST RAT E U RS J U AU CIAT R E 5

[…] Tribunal de Commerce d’AMIENS Jugement du 12 janvier 2017 Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE Juge Commissaire : M Gérard LAVENS – - Mandataire Judiciaire : M^e G B

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[…]

1.1 – RAPPEL DE L’HISTORIQUE ET DE L’ACTIVITÉ

La SARL SANAFRANCE a été constituée en 1984 pour conditionner des fluides au bénéfice de L’ORËAL chez qui le besoin avait été décelé par le fondateur de SANAFRANCE, Monsieur E X.

L’activité a débuté modestement mais s’est développée au point de justifier une installation à FAMECHON dans un bâtiment industriel d’une superficie de près de 3.700 m2 appartenant à « X GESTION FINANCE » (RGF) contrôlée par Monsieur X.

Dès 2009, l’entreprise est parvenue à trouver d’autres clients, l’idée étant de ne pas être trop dépendant de L’OREAL qui a progressivement diminué ses commandes; ce client représentait 80 % du chiffre d’affaires de l’entreprise en 2009 pour ne plus atteindre que 30 % en 2012. Cette baisse s’explique notamment par une recommandation de la médiation inter-entreprises qui considère qu’un client ne doit pas peser plus de 15 à 20 % du chiffre d’affaires du fournisseur/prestataire afin de réduire le lien de dépendance, le risque étant, pour le client, que son fournisseur soit requalifié en sous-traitant.

En 2014, et dans une logique de diversification, SANAFRANCE a investi dans un chai afin de fabriquer ses propres parfums. Aujourd’hui, cette activité reste marginale et ne représente que 5 % du chiffre d’affaires.

SANAFRANCE compte aujourd’hui quatre clients au rang desquels figure toujours le groupe L’ORÉAL.

Parmi les principaux concurrents de SANAFRANCE on peut citer le laboratoire VABEL, les sociétés SSCP, BPS et DECADE.

Enfin, l’activité de l’entreprise est soumise à déclaration. SANAFRANCE stocke notamment sur son site des produits inflammables (fûts, containers, bacs…).

IDENTITE Dénomination : SANAFRANCE Siège social : […] Sociale : SA Capital : 306 000 € N° RCS : : 389288549 RCS de AMIENS depuis le 1er Décembre 1992 Président Directeur Général : Madame F A Domicile : 3 chemin de la Grande Commune – […]

Commissaire aux comptes : AUDISOM 86 rue Saint-Fuscien – 80 000 AMIENS

Objet social : Fabrication et conditionnement de parfums et de cosmétiques.

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PROCEDURE

Une déclaration de cessation des paiements a été formalisée le 11 Janvier 2017 auprès du greffe de votre Tribunal qui, par jugement du 12 Janvier 2017, a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire au bé- néfice de la SA SANAFRANCE.

Ont été désignés : * Monsieur Gérard LAVENS en qualité de Juge Commissaire, * Maître G B en qualité de Mandataire Judiciaire, ° Et la SELARL C D & H I, en la personne de H Y, en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance.

La date provisoire de cessation des paiements a été fixée au 2 Janvier 2017, la fin de la première période d’observation au 9 Juin 2017.

Une comparution en Chambre du Conseil est intervenue le 10 Mars 2017, date à laquelle l’affaire a été renvoyée à l’audience du 9 Juin prochain.

4 R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires 3 Jugement du 12 janvier 2017 _ Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE

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1.2 – SOCIAL

[…]

Au jour de l’ouverture de la procédure collective, la société SANAFRANCE employait 31 personnes selon l’organisation suivante :

| DIRECTION GENERALE | M^me A AM AN DE DIRECTION M^me Z Véranique V V RESPONSABLE QUALITE CHEF D’ATELIER __ M^me J K M^me BB V V BC BD BE QUALITE AZ L M M^me N O AZ P Q M^me AX AY AZ BA Q M^me R S ([…] M^me AO AP AQ D’EQUIPE AZ LONGEAUD Didier -

AZ T U

Par ailleurs et afin de faire face aux exigences de délai des clients, l’entreprise a régulièrement recours à de la main d’œuvre intérimaire.

L’effectif s’est légèrement réduit pour passer à 30 salariés du fait d’un décès survenu pendant la période d’observation.

[…]

Au terme d’élections dont le premier tour s’est tenu le 18 Janvier 2016, l’entreprise s’est dotée de délégués du personnel :

— - Madame V W a été désignée en qualité de Déléguée du Personnel Titulaire Collège Techniciens et Agents de Maîtrise,

— - Madame AA AB a été désignée en qualité de Déléguée du Personnel Titulaire Collège Ouvriers Employés,

— - Madame AC AD a été désignée en qualité de Déléguée du Personnel Suppléant Collège Ouvriers Employés.

L’élection du représentant des salariés à l’ouverture de la procédure collective a été contestée par Madame AA AB qui, par décision du Tribunal d’Instance d’AMIENS en date du 22 Février 2017, obtenait gain de cause. Une nouvelle élection est donc intervenue et, en conformité de l’article L 621-4 du Code de Commerce c’est Madame AA AB, Conditionneuse, qui a été désignée en qualité de Représentant des Salariés. Elle demeure 8 rue Cauchy – […].

R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires Jugement du 12 janvier 2017 – Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE H

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1.3 – PATRIMOINE

La présente situation a été établie de manière extra comptable sur la base des indications chiffrées qui ont été fournies par la débitrice et ne peut être accueillie que sous les réserves d’usage.

ACTIF – RAPPEL

[…]

Fonds de commerce […]

TOTALI_ 207 + MEMOIRE

lice _ Stocks de produits finis © 1 Stocks de marchandises © 10 Compte clients ® 256 Autres créances ® 44 Disponibilités ® 5 […]

® – Cf. Historique et activité ® – Selon déclaration de cessation des paiements et dans l’attente de l’inventaire du Commissaire Priseur

® – Selon déclaration de cessation des paiements

R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires Jugement du 12 janvier 2017 – Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE S

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[…]

Les travaux engagés par le Mandataire Judiciaire sont particulièrement avancés et ont permis de circonvenir un passif global de 882.344 € ainsi réparti :

Superprivilège 22.458 Privilège échu 108.195 Chirographaire échu 270.284 Privilège non échu 197 409 Chirographaire non échu 104.515 Créances contestées 179.483 TOTAL 882.344

Un retraitement de ce passif sera opéré dans les pages suivantes.

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R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires 6 Jugement du 12 janvier 2017 – Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE

EXTRAIT DES MINUTES 1.4 – ELEMENTS FINANCIERS – RAPPEL

C’est le cabinet d’expertise comptable SECOVI à AMIENS ([…]), pris en la personne de Monsieur AE AF, qui procède aux déclarations fiscales ainsi qu’à l’établissement du bilan annuel, l’entreprise ayant en charge la saisie des écritures comptables, les déclarations sociales et l’établissement des fiches de paie.

SANAFRANCE clôture son exercice comptable le 30 Juin de chaque année ; le bilan 2016 est disponible en revanche, il n’est pas encore certifié par le Commissaire aux comptes.

L’entreprise a par ailleurs réalisé une situation intermédiaire au 31 Décembre 2016 (cf Annexe 1).

[…]

30/06/2015

variation de stocks marchandises

vendue (19)

production stockée production immobiisée

Achats matières et approvisionnements variation de stocks de MP sous traitance drecte

autres achats et charges externes (*) dont loyers crédit

subventions d’exploitation impôts et taxes

salaires et traitements charges sociales

reprises sur amort et prov

autres produits

transfert de charges d’exploitation dotations aux amortissement dotation aux provisions

autres charges

produits financiers divers

reprises sur provisions financières charges financiéres diverses

dot. financières pour amort/prov

produits exceptionnels divers reprises sur provisions excep. charges exceptionnelles d’verses dotations excep. aux amort et prov

participation des salartés Impôt sur les sociétés

[…]

R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires ;? Jugement du 12 janvier 2017 – Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE

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Le chiffre d’affaires diminue très nettement entre 2014 et 2016 ; un recul de 40 % est constaté.

*" Dans ces conditions, le poids de la masse salariale sur le chiffre d’affaires global est de plus en plus important dans une activité où les frais de personnel représentent l’essentiel des charges de l’entreprise.

Au 30 Juin 2016 les salaires, charges sociales et rémunérations d’intérimaires, représentaient 903 K€ soit 56 % du volume d’activité.

En 2015 et 2016 la CAF est insuffisante pour faire face aux emprunts moyen-terme.

[…]

Une situation arrêtée par SECOVI au 31/3/2017 (cf. Annexe 2) permet de faire ressortir les éléments suivants :

Situation au 31/3/2017 (9 mois) En K€ Chiffre d’affaires 1.270 EBE -104 Résultat d’exploitation -212 Résultat courant avant impôts -215 Résultat net -216 Situation nette -196 Total des dettes 904 Actif circulant retraité 520

Grâce à une situation intermédiaire arrêtée cette fois à l’interne quelques jours avant l’ouverture de la procédure collective (31/12/2016), il est permis d’extraire une première photographie de la période d’observation sur les trois premiers mois de celle-ci (1° Janvier / 31 Mars 2017), savoir :

Situation au 31/3/2017 (3 mois – PO) En K€ Chiffre d’affaires 423 EBE -16 Résultat d’exploitation -59 Résultat courant avant impôts -59 Résultat net -60

Le chiffre d’affaires étant resté d’un niveau modeste au regard des charges fixes auxquelles fait face l’entreprise ; sans surprise, la rentabilité n’a pas été restaurée pendant cette période.

Cela confirme dès lors l’appréciation qu’avaient pu faire de la situation les dirigeants de SANAFRANCE et donc l’orientation vers une solution de cession.

9 R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires 8 Jugement du 12 janvier 2017 _ Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE

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[…]

Aucune difficulté de ce point de vue n’a été à déplorer, SANAFRANCE étant parvenue à financer son cycle d’exploitation en période d’observation.

10 R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires 5 Jugement du 12 janvier 2017 _ Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE

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[…]

151 – ORIGINE DES DIFFICULTES – RAPPEL

Pour mémoire, ce sont essentiellement les relations difficiles avec L’ORÈAL qui ont contraint l’entreprise, en vain hélas, à rechercher des marchés de substitution.

Après avoir rompu ses relations commerciales avec SANAFRANCE, sur un préavis de deux ans qui finalement a été prolongé, fin Août 2016 L’OREAL ne représentait plus que 6 % du chiffre d’affaires de l’entreprise.

Certes la direction a travaillé activement à la recherche de nouveaux clients et a diversifié ses activités sans pour autant, malgré des investissements importants (de l’ordre de 650 K€), que ces démarches aient

permis de trouver des marchés de substitution de consistance suffisante pour palier à la défection de L’OREAL.

Un nouvel accord a pourtant été conclu en Octobre 2016 mais c’était sans compter sur la défaillance d’EULER HERMES (assureur crédit) qui devait réduire à zéro le crédit de SANAFRANCE l’obligeant à se placer sous la protection de votre Tribunal pour une procédure de redressement judiciaire.

152 – ORIENTATION DE LA PROCÉDURE

Caractérisée par une visibilité faible et des exigences de délais drastiques de la part des clients, SANAFRANCE a été contrainte de recourir massivement à la main d’œuvre intérimaire sur certaines périodes alors qu’à l’occasion d’autres phases, ses salariés étaient insuffisamment occupés sans que l’accord de modulation du temps de travail pourtant conclu ait permis de lisser ces fluctuations.

Faute de lisibilité sur les intentions de L’ORÉAL, et en accord avec les dirigeants, j’ai engagé la recherche d’un partenaire afin d’organiser la cession de l’entreprise et c’est la raison pour laquelle, par parution dans LES ECHOS, d’une part, et PICARDIE LA GAZETTE, d’autre part, ainsi que sur support télématique, un appel d’offres est paru fixant la date limite de dépôt des propositions de reprise au Lundi 27 Février 2017 à 12 heures.

Dans ce délai, je n’ai reçu qu’une seule offre de reprise manifestement irrecevable et extrêmement parcellaire et lacunaire. J’en ai fait l’analyse et l’ai transmise à Monsieur le Juge Commissaire qui devait, comme moi, conclure à l’impossibilité de la mettre en œuvre.

Alors que les solutions externes semblaient inexistantes, un contact, doublé d’une manifestation d’intérêt ferme de la part du groupe SUPERGA, est apparu, tendant à l’acquisition des titres de SANAFRANCE concomitamment d’un plan de redressement.

J’ai participé à plusieurs réunions entre SUPERGA et SANAFRANCE, et leurs conseils respectifs, qui ont abouti à la conclusion d’un accord entre les porteurs du capital de SANAFRANCE, d’une part, et SUPERGA, d’autre part, qui s’est matérialisé par un protocole sous conditions suspensives de cession des titres de mon Administrée à l’euro symbolique, présenté à votre juridiction qui, selon jugement en date du 24 Mars 2017, devait valider la cession des titres.

11 R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires lo Jugement du 12 janvier 2017 – Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE

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Ce protocole était grevé d’une série de conditions résolutoires ; toutes ont été levées permettant de passer les actes réitératifs constatant les mouvements de titres (qui ont pu être régularisés, en mon Cabinet d’Amiens, le 12 Mai dernier) à l’exception d’une seule qui suppose que le passif vérifié (défini comme le passif de la Société à l’issue de la procédure de vérification du passif prévue aux articles L.624-1, R.624- 1, L.624-2 et L.622-27 du Code de commerce) à la date d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ne soit pas supérieur à 800.000 €.

En conséquence, le montant maximal de passif contesté qui pourra être admis s’élève à 105.646 €, et le plan n’est présenté à l’homologation que sous la réserve que le passif contesté à traiter ne dépasse pas, à l’issue de l’audience de contestation et au jour de l’audience d’homologation, cette somme.

A l’occasion de la réitération de la cession des titres, les époux A, d’une part, mais également les nouveaux dirigeants de l’entreprise, notamment Monsieur AG AH et son conseil, d’autre part, ont produit des comptes d’exploitation prévisionnels, des tableaux de financement, des budgets de trésorerie qui figurent in extenso du présent rapport (cf. Annexe 3) et qui permettent d’élaborer un plan de redressement qui doit pouvoir être adopté par votre Tribunal dès l’été prochain.

En voici la présentation et l’analyse dans les pages qui suivent.

12 R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires Jugement du 12 janvier 2017 – Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE ( /

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[…]

[…]

En K€ sur 12 mois 30/6/2017 30/6/2018 30/6/2019 Chiffre d’affaires 1.927 2.005 3.000 EBE 89 193 206 Résultat d’exploitation -101 63 146 Résultat courant avant impôts -101 59 144 Résultat net -101 31 96 Capacité d’autofinancement 89 161 156

Les comptes sont approchés avec sérieux ; les marges correspondent à ce qui a été connu aux meilleures années de l’entreprise, mais semblent par ailleurs raisonnables. Notamment l’EBE représenterait en 2018 et 2019 respectivement 7,7 et 6,9 % du chiffre d’affaires : ce ratio semble légèrement supérieur à ce qui est constaté habituellement dans ce type d’activité.

Rappelons que l’augmentation du chiffre d’affaires a notamment pour origine le surcroît de volume d’activité qu’apporte SUPERGA à SANAFRANCE et qui permet à cette dernière d’être moins dépendante du seul client L’OREAL et surtout de voir son volume d’activité être sensiblement développé dans les prochaines années, développement dont les prémices seront constatés dès le second semestre 2017.

2.2 – PASSIF A TRAITER

Il doit être retraité d’un certain nombre de créances savoir :

1 – Les créances auto liquidatives constituées par des contrats à exécution successive qui ont été poursuivis pendant la période d’observation : il s’agit des créances à échoir de

— BMW FINANCE pour 3.112 € – ORANGE LEASE pour 5.395 €

Dettes exclues du traitement réservé dans ces pages.

2 – Une créance privilégiée non échue, à hauteur de 197.409 €, du CREDIT AGRICOLE DE PICARDIE qui correspond au financement, par crédit moyen terme, d’un matériel de fabrication à hauteur de 345.000 € conclu le 24/10/2014 pour une durée de 5 ans (60 mensualités de 5.650 € en capital) au taux d’intérêt de 1,59%. Cette créance non échue n’a pas fait l’objet d’une déchéance de terme avant l’ouverture de la procédure collective et sera dès lors externalisée du passif à traiter. SANAFRANCE reprendra les paiements selon le tableau d’amortissement originel et, concernant la fraction des échéances gelées pendant la période d’observation (SEPT échéances de Janvier à Juillet 2017) il est proposé à la banque qu’elles soient reportées in fine selon, le cas échéant, un nouveau tableau d’amortissement au taux d’intérêt originel.

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R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires Jugement du 12 janvier 2017 – Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE [Z

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3 – Une créance chirographaire non échue, à hauteur de 96.008 €, constituée par un crédit moyen terme conclu avec la CAISSE D’ÉPARGNE DE PICARDIE finançant une machine industrielle pour 249.000 € à l’origine, conclu le 25/4/2014 pour une durée de 4 ans (48 mensualités de 5.239 € en capital) au taux de 2,25%. Cette créance non échue n’a pas fait l’objet d’une déchéance de terme avant l’ouverture de la procédure collective et sera dès lors externalisée du passif à traiter. SANAFRANCE reprendra les paiements selon le tableau d’amortissement originel et, concernant la fraction des échéances gelées pendant la période d’observation (SEPT échéances de Janvier à Juillet 2017) il est proposé à la banque qu’elles soient reportées in fine selon, le cas échéant, un nouveau tableau d’amortissement au taux d’intérêt originel.

Il résulte de ce qui précède que le passif à traiter comporte quatre grandes masses, savoir :

© Superprivilège 22,458 € © – Privilège échu 108.195 € © – Chirographaire échu 270,284 € © Passif contesté (audience à venir) 179483 €

Soit un passif global à traiter de 580.420 € hors créances bancaires moyen terme.

2.3 – PROPOSITIONS D’APUREMENT DU PASSIF

[…]

Superprivilège 22.458 € |12 mensualités constantes, la|Une lettre spécifique première dès l’arrêté du plan, sous|(annexe 4) a été réserve de l’accord du CGEA adressée au CGEA

MEMOIRE | Au comptant dans le – mois

Créances < 500 € d’adontion du 01 (art. L 626-20 et R 626-34) adoption du plan Frais de justice – estimation 35.000 € |Dès l’arrêté du plan après fixation

par le magistrat Privilège et – chirographaire| 378.479 € |8 annuités constantes de 12,5 %

échus avec – un – an -de – différé d’amortissement – du – premier dividende

Créances contestées 179.483 € |8 annuités constantes de 12,5 %

avec – un – an – de – différé d’amortissement – du – premier dividende

Banque moyen terme| 293.417 € (L 622-28 du Code de Commerce)

[…]

Cf. supra, paragraphe 2.2, notes I et 2

2.4 – TABLEAU EMPLOIS / RESSOURCES

14 R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires [ 3) Jugement du 12 janvier 2017 _ Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE

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Sur la base des éléments prévisionnels, d’une part, et du passif retraité, d’autre part, il est permis d’élaborer un tableau Emplois – Ressources sur la durée du plan de redressement.

Par mesure de prudence :

le niveau de la CAF, dès la troisième année, se veut constant autour de 160 K€ annuel

le passif contesté pour 179 K€ est réputé traité dans le cadre de ce plan, sous réserve des décisions à

venir de Monsieur le Juge Commissaire

il est prévu l’auto-financement d’un investissement industriel pour 40 K€ annuel les trois premières années du plan et, dès la quatrième année de celui-ci, pour 60 K€.

Il résulte de ces hypothèses de travail que la trésorerie de l’entreprise lui permet d’assurer le financement de son plan sur une durée conforme à la loi de 2005 et à la jurisprudence de votre Tribunal. Les équilibres du tableau de financement apparaissent conformes et n’appellent de la part du soussigné aucun commentaire particulier.

[…]

Mémoire

€ […] 2017 12,5% 12,5% 12,5% 12,5% 125% 12,5% 12,5% 12,5% 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 1- – RESSOURCES Capacité d’autofimarcement 88 […] 88 777 161 091 156 270 160 000 160 000 160 000 160 000 160 000 160 000 2- – EMPLOIS – Frais de justice estimés 35 000 21 – - Apuremsent du passif – Superprivilège 9 […] < 500€ (L 626-20 – R 626-34) Mémoire – Privilége & Chirographaire Échus 47310 47310 47310 47310 47310 47310 47310 47 309 – Créances contestées 22 435 22435 22 435 22 435 22 435 22 435 22 435 22 438 – Créances bancaires MT Hors plan 54 445 130 668 73 039 28 250 – Investissement industriel 40 000 40 000 40 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 TOTAL EMPLOIS 98 802 240 413 182 784 137 995 129 745 129 745 129 745 129 745 129 747 "DIFFERENCE EMPLOIS/RESSOURCES -10 025 -79 322 -26 514 22 005 30 255 30 255 30 255 30 255 30 253 3 – -- TRESORERIE 31 – Report à nouveau 118 000 107 975 28 653 2 139 24 144 54 399 84 654 114 909 145 164 32 – - Variation emplois/ressources -10 025 79 322 -26 514 22 005 30 255 30 255 30 255 30 255 30 253 33 – - Trésorerie film de période 107 975 28 653 2 139 24 144 54 399 84 654 114 909 145 164 175 417

R & D – C D & H Y – Administrateurs Judiciaires Jugement du 12 janvier 2017 _ Redressement Judiciaire de la SA SANAFRANCE

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[…]

C’est donc vers une procédure rapide que le Tribunal pourrait se diriger, conforme au souhait du nouvel actionnaire, dès l’instant où grâce à son intervention, une stratégie nouvelle est insufflée par le groupe SUPERGA qui a la capacité d’apporter un nouvel élan dans le volume d’activité de SANAFRANCE. Ceci rend le plan possible et crédible.

Il est tout à fait conforme à ce que prévoit la Loi de 2005 mais également la jurisprudence de votre Tribunal. Du fait de l’intervention de SUPERGA, il offre aux créanciers une garantie suffisante tandis qu’un certain nombre de mesures de prudence, tant dans les prévisionnels que dans les propositions d’apurement du passif et de retraitement de celui-ci ont été prises. Ce plan offre des gages de sérieux amenant le soussigné à émette un avis favorable à son adoption.

Le souhait de SUPERGA INVEST est de sortir rapidement de la procédure. Le plan est prêt et pourrait être évoqué dès la prochaine audience du 9 Juin 2017 avec pour objectif un renvoi à la dernière audience utile avant les vacations judiciaires (sauf erreur fixée au 21 Juillet prochain), pour une probable adoption une fois que Madame le Mandataire Judiciaire aura consulté les créanciers. Dans l’intervalle, un renouvellement de la période d’observation assorti d’une poursuite d’activité est nécessaire.

Enfin, demeure en suspens l’unique condition résolutoire à la cession des titres liée à l’importance du passif de procédure à traiter et qui ne doit pas dépasser, au global, la somme de 800.000 €. D’ici l’audience du 21 Juillet prochain, le Juge Commissaire aura été amené à traiter des contestations en cours, et votre Tribunal sera ainsi éclairé. D’ores et déjà, et sous réserve des observations de Madame le Mandataire Judiciaire, il semble que près de 165 K€ de créances soient sur le point d’être rejetées définitivement (défaut de réponse du créancier dans le délai de contestation) ce qui ramènerait le passif total à moratorier à environ 708 K€, levant ainsi l’ultime condition résolutoire et permettant au Tribunal d’adopter le plan.

Profond respect.

AMIENS, le 23 Mai 2017

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EXTRAIT DES MINUTES

RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAZI Ë3REFFEËXJTÊÏÏfiÀÀL DE COMMERCE

[…]

AMIENS N° du Greffe : 2017RJI4 80 – 02

AFFAIRE CONCERNANT : SA SANAFRANCE REDRESSEMENT JUDICIAIRE DU : 12 Janvier 2017 JUGE COMMISSAIRE : Monsieur Gérard LAVENS

MANDATAIRE JUDICIAIRE : Maître S. B

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : SELARL R&D, MaÎtre G. Y

REPRESENTANT DES SALARIES : Madame AA AB

SOCIETE

Raison sociale : SANAFRANCE Forme juridique : SA Capital : 306000.00

Siège social : […]

Objet social : Conditionnement, lavage et décor de verre Date de la constitution : 1 Décembre 1992

N° du registre de Commerce : 389.288

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE : (PRESIDENTE)

Nom et Prénom : A F

Lieu et date de naissance : AMIENS, le 4 Octobre 1970 Nationalité : FRANCE

Domicile : 3, Chemin de la Grande Commune 80480 PONT-DE-METZ

AC

EXTRAIT DES MINUTES

jugement en date du 12 Janvier 2017, sur déclaration de cessation des paiements du 11 Janvier, le TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SA SANAFRANCE immatriculée depuis le 1 Décembre 1992 pour une activité de conditionnement, lavage et décor de verre, désigné la SELARL R&D en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance, et moi-même en qualité de mandataire judiciaire.

Suivant

La Janvier

2017 .

date de cessation des paiments a été fixée au 2

Le 17.000 procédure, 986 765)

capital s’élève à la somme de 306.000,00 Euros réparti en actions dont les porteurs étaient, à l’ouverture de la

la holding familiale SA X GESTION FINANCE (328 à hauteur de 16.978 parts, Madame AI X (5 parts, administrateur), Monsieur E X (5 parts, administrateur), Madame F A née X (5 parts, PDG et administrateur), Madame AJ X VAN – RHIYWN (5 parts), Madame AR X AS (1 part, administrateur) et Madame AK AL (1 part).

Par jugement du 24 Mars 2017, le Tribunal de Commerce d’AMIENS a levé l’incessibilité des titres de la société SANAFRANCE et autorisé cession au bénéfice de la société SUPERGA INVEST (477 581 318). Les actes constatant les mouvements de titres ont pu être régularisés le 12 mai 2017. Monsieur AG AH est le nouveau dirigeant.

Initialement, la société SANAFRANCE avait pour unique client le groupe L’OREAL. A partir de 2009, l’entreprise a trouvé d’autres clients afin de ne pas demeurer dépendant de L’OREAL qui a progressivement diminué ses commandes (80% du CA en 2009, 30% du CA en 2012). SANAFRANCE compte aujourd’hui 4 clients.

Elle exerce son activité dans des locaux sis à – FAMECHON ([…], où elle dispose d’un bâtiment industriel d’une superficie de 3.693 comprenant un atelier de conditionnement, des bureaux ainsi qu’une surface de stockage qui

lui est donné à bail par la désormais ex-holding SA X GESTION moyennant un loyer annuel de 106 Ke HT.

Au jour de l’ouverture de la procédure, l’effectif était de 31 salariés. Il est aujourd’hui de 30 salariés du fait d’un décès survenu pendant la période d’observation.

Madame AA AB a été désignée Représentant de salariés.

en qualité de

La tenue de la comptabilité est assurée par le Cabinet SECOVI

qui a arrêté les comptes au 30 juin 2016. Ceux-ci font apparaître les chiffres suivants COMPTES DE RESULTAT ANNUÊELS Chiffre Résultat Résultat d’Affaires ||d’Exploitat. Net 1 | il 71 30.06.2014 2.698 Ke 74 Ke 56 Ke 30.06.2015 2.385 Ke – 189 Ke – 188 Ke 30.06.2016 1.611 Ke – 279 Ke – 289 Ke [l 1 J -l]

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EXTRAIT DES MINUTES

Depuis le dernier bilan au 30.06.2016, les capitaux propres (20 Ke) sont inférieurs à la moitié du capital social (306 Ke).

Une situation intermédiaire au 31.03.2017 (9 mois) fait apparaître un déficit de – 216 K&e pour un chiffre d’affaires de 1.270 Ke. La précédente situation au 31.12.2016 (6 mois) mentionnait un déficit de – 158 Ke: pour 844 Ke de chiffre d’affaires.

Une situation arrêtée en interne sur les trois premiers mois de la période d’observation indique un résultat net de – 60 Ke pour un chiffre d’affaires de 423 Ke.

La baisse constante de chiffre d’affaires de la société semble correspondre à peu près à la baisse progressive des commandes du client L’OREAL

—  300 Ke de commandes au 30.06.2015 ;

—  655 Ke au 30.06.2016.

L’inventaire des actifs d’exploitation a été confié à Maître DELOBEAU, Commissaire-Priseur.

L’état des inscriptions arrêté à la date du 10.01.2017 mentionne une inscription du privilège de nantissement sur fonds de commerce prise le 31 octobre 2014 au profit du CRCA BRIE PICARDIE pour un montant garanti de 414.000,00 euros.

Le passif déclaré, en cours de vérification, s’élève à 882.343,60 euros dont 502.419,46 euros déclarés à titre définitif

et échu. Il se ventile comme suit

— SuperpTiVilège . ….. . . . . . . . . . . + + + + + + + » + + e + + e + e + + . » 22.457,62 €

— Privilège fiscal ….. … 78.000,00 &

— Privilège SOCLAL. . . .. . . . . . . . . + + + + + + + + + + + + + + + + + + + + > 188.393,34 €

— Nantissement sur fonds de commerce (non échu) ….. 197.409,23 €

— . . . . . . . . . . . . . . . + + + + + + < » + + + + + + + + + + + + » 396.083,41 € )

(dont 104.514,91€&€ à échoir

Des contestations ont été soulevées à hauteur de euros. Huit créanciers dont la créance a été contestée, n’ont pas répondu à la contestation dans le délai mentionné à l’article L.622-27 du Code de Commerce et sont en conséquence exclus de tout recours. Ces créances contestées totalisant la somme de 160.216 euros peuvent donc donc être considérées comme définitivement rejetées.

Le montant du passif définitivement admis a une importance toute particulière dans la présente procédure puisque celui-ci ne doit pas être supérieur à 800.000,00 euros, à défaut de quoi la cession des titres serait résolue et la proposition de plan ne serait pas maintenue.

Les difficultés de la société ont pour origine une baisse du chiffre d’affaires imputable au client L’OREAL qui a progressivement diminué ses – commandes. En décembre 2012, L’OREAL a annoncé mettre fin aux relations commerciales avec SANAFRANCE, laissant à cette dernière un préavis de deux ans avec une garantie de chiffre d’affaires de 1 Me par an. Le préavis a été prolongé au 30 juin 2015 avec chiffre d’affaires garanti de 700 Ke, puis le préavis a été de nouveau prolongé.

A8

EXTRAIT DES MINUTES

A fin août 2016, le chiffre d’affaires L’OREAL représentait 44 Ke soit 6 % du CA 2016 alors qu’il représentait 50 % du CA en 2012 .

En janvier 2017, après communication du dernier bilan, EULER HERMES (assureur crédit) informait les fournisseurs de SANAFRANCE qu’elle n’accorderait plus de garanties. Les fournisseurs exigent depuis un règlement comptant.

Monsieur l’Administrateur Judiciaire évoque dès son rapport du 22 février 2017 que,

— les salaires, charges sociales et rémunérations d’intérimaires représentaient 70 % du volume d’activité au 30 juin 2016 ;

— l’activité est très dépendante des commandes et délais imposés par les clients ce qui amène la société recourir massivement à de la main d’oeuvre intérimaire lorsqu’ d’autres périodes ses salariés sont insuffisamment occupés ;

— le chiffre d’affaires est insuffisant pour atteindre le

point mort qui s’établit à 2,2 Me par an.

à à

Il ressort cependant du dernier rapport de Monsieur l’Administrateur Judiciaire que la trésorerie a permis de financer le cycle d’exploitation en période d’observation.

Il a été procédé à un appel d’offres. La procédure s’oriente vers un plan de redressement en suite de la cession des actions de la société au profit de la société SUPERGA INVEST.

Celle-ci adressait en effet une lettre d’intention indiquant notamment, sous conditions suspensives, son intérêt pour l’acquisition de 100 % des titres de SANAFRANCE, son intention d’apporter 150 K: de trésorerie, de nouvelles commandes et plus largement de satisfaire le besoin en fonds de roulement sur fonds propres . En parallèle, SUPERGA INVEST proposait de présenter un projet de plan de redressement par voie de continuation sauvegardant une grande partie sinon la totalité des emplois.

L’unique condition résolutoire qui demeure ce jour est relative au passif admis à la procédure qui ne doit pas être

supérieur à 800.000,00 euros.

Le projet de plan de redressement sur 8 ans établi par Monsieur l’Administrateur Judiciaire en collaboration avec le nouvel actionnaire la société SUPERGA INVEST prévoit une augmentation du chiffre d’affaires passant de 1.927 Ke au 30.06.2017 à 3.000 Ke au 30.06.2019 ayant notamment pour origine le surcroît de volume d’activité apporté par SUPERGA. Le résultat net deviendrait bénéficiaire dès l’exercice 2018.

Le passif retraité pris en compte s’élève à 580.420 euros hors créances bancaires moyen terme hors périmètre du plan. Cela correspond au passif déclaré à titre définitif et échu augmenté de la créance fiscale provisionnelle.

La créance superprivilégiée serait désintéressée la première

année. Les créances inférieures ou égales à 500 euros réglées * dans le mois d’adoption du plan. Les frais de justice dès arrêté du plan et fixation par le magistrat. Les autres

créances seraient désintéressées en huit annuités constantes de 12,5% avec un an de différé d’amortissement du premier dividende.

Le tableau Emploi-Ressources intégré au rapport de Monsieur l’Administrateur Judiciaire lisse la capacité d’autofinancement à 160 Ke à compter de la 3e annuité du plan et montre la capacité de la trésorerie à assurer le financement du plan. /Î{Ô

EXTRAIT DES MINUTES

La consultation des créanciers est en cours. Ceux-ci ont été consultés par courriers RAR datés du 26 mai 2017.

Monsieur l’Administrateur Judiciaire juge possible et crédible le projet de plan. Comme indiqué dans mes courriers adressés aux créanciers, j’émets également un avis favorable.

Un renouvellement de la période d’observation est ainsi sollicité dans l’attente du retour des créanciers sur la proposition de plan, dans l’optique d’une probable adoption de ce dernier à la dernière audience utile avant les vacations judiciaires.

AMIENS, le 30 Mai 2017.

L’N'/4/A\\VA

EXTRAIT DES MINUTES

2017F00578 – 1716000016/1

TRIBUNAL DE COMMERCE AMIENS

09/06/2017 JUGEMENT DU NEUF JUIN DEUX MILLE DIX-SEPT 2°" CHAMBRE N° de PC : 2017RJI4 Prononcé le 09/06/2017 par Monsieur Paul MIANNAY Président de ladite Chambre, Monsieur Christian MELLION, Monsieur Rémy BOUTHORS, Juges, assistés de M^e Loïc BERNARD, greffier associé, après débats et délibéré du même jour;

DANS: LA PROCEDURE DE REDRESSEMENT: 1° SA SANAFRANCE ayant siège social […], exploitant une entreprise de conditionnement des fluides, immatriculée au RCS AMIENS 389 288 549 ; réalisant un CA de 1.596.000€ au 30/06/2016 et employant au jour d’ouverture de la procédure 31 salariés ; représentée par son dirigeant, Monsieur AG AH comparant en personne ; ci-après dénommée Entreprise en Difficulté

2° la SELARL R&D ayant établissement 9 […], Administrateur, comparant en la personne de M^e I, ayant déposé le rapport ci- avant annexé et demandant une poursuite d’activité jusqu’au courant juillet de manière à ce que les délais pour les réponses des créanciers sur la consultation du plan soient expirés, mais ne voyant cause d’opposition sur une idée exprimée de voir adopter le plan présenté dès cette audience puisqu’en tout état de cause, la réception définitive des réponses des créanciers ne peut avoir d’incidence sur la présentation d’un plan à 8 ans traitant de l’intégralité du passif en 8 huit annuités constantes de 12%;

EN : AT AU MANDATAIRE JUDICIAIRE: M^e G B demeurant […]

en ses observations relatives notamment à l’assurance de ce que le passif qui sera finalement à traiter ne dépassera pas la somme globale de 800.000€, pour se situer à un peu plus de 700.000€ ;

Et de M^me AA AB, représentant des salariés, favorable au plan ;

En AT de Monsieur BREAU, dirigeant de la Société SUPERGA INVEST assistée de M^e PIERY, Avocat au Barreau de PARIS substituant M^e RIGAL, Avocat audit Barreau, souhaitant sortir rapidement de la procédure, bénéficiaire d’un protocole sous conditions suspensives de cession des titres de la Société SANAFRANCE à l’euro symbolique et objet d’une autorisation rendu par jugement du 24/03/2017 ;

LE MINISTERE PUBLIC : Avisé de la procédure collective par communication du rôle ;

APRES EN AVOIR DELIBERE:

Vu les propositions de plan de redressement présentées par l’entreprise en difficulté ci-dessus désignée déclarée en redressement judiciaire par jugement de ce Tribunal en date du 12/01/2017

Vu la consultation des créanciers opérée par le Mandataire Judiciaire et en cours d’achèvement;

Oui le Mandataire Judiciaire en ses observations;

MOTIES DE LA DECISION :

Attendu que les propositions présentées sont de nature a être arrêtées d’ores et déjà par ce Tribunal sans avoir à attendre l’expiration des délais de réponse des créanciers à la consultation en cours, dès lors que le plan présenté concerne l’intégralité des créances qui seront remboursées en 8 annuités constantes de 12,5% avec un an de différé d’amortissement du premier dividende, que le nouvel actionnaire agréé, la Société SUPERGA INVEST qui aura en définitive à assumer via la Société SANAFRANCE la teneur de ce plan, a levé les conditions résolutoires grevant le protocole initial tandis que demeurait la question liée à la vérification du passif qui ne doit pas être supérieure à 800K€ en ce compris les créances bancaires (M^e B ayant à cet égard communiqué tous éléments de nature à conforter cette situation) ;

0 Attendu qu’il y a lieu dans ces conditions d’arrêter ces propositions parfaitement conformes à l’esprit de la loi;

EXTRAIT DES MINUTES 2017FO00578 – 1716000016/2

Attendu qu’il échet en conséquence d’arrêter le plan de redressement de l’Entreprise en difficulté dans les termes suivants:

PAR CES MOTIFS:

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort;

Le Ministère Public avisé ;

Arrête le plan de redressement de: la SA SANAFRANCE ayant siège […], et pour objet : fabrication et conditionnement de parfums et cosmétiques prévoyant la continuation de l’entreprise et l’apurement du passif admis sur 8 ans :

— - Règlement de la créance superprivilégiée du CGEA : constate qu’il n’appartient pas au Tribunal de statuer sur les délais sollicités pour le paiement de cette créance ;

— - Règlement des créances inférieures à 500 €, immédiatement à compter du présent jugement ;

— - Règlement des frais de justice – estimation de 35.000€: dès l’arrêté du plan ;

— - Règlement du passif restant, privilégié, chirographaire et contesté par 8 annuités constantes de 12.5% avec une année de différé d’amortissement du premier dividende ;

— - Règlement des créances de Banque (Crédit Agricole pour 197.409 tx 1,59% et Caisse d’Epargne pour 96.008€ au tx de 2,25%) externalisées par règlement direct de SANAFRANCE aux Banques en reprise des paiements selon les tableaux d’amortissement originels, et report en fin de prêt, de la fraction des échéances gelées pendant la période d’observation soit 7 échéances respectives de janvier à juillet 2017 avec intérêts contractuels au taux initial;

Dit que pour ce faire, l’entreprise devra remettre mensuellement entre les mains du Commissaire ci-après désigné, la somme à déterminer par le Commissaire à l’exécution sauf à être réajustée en fonction de la détermination exacte du passif;

Nomme en application de la loi, et avec les pouvoirs qui lui sont attachés, la SELARL R & D , 8 tue Gribeauval à […], Commissaire chargé de veiller à l’exécution du plan et de répartir les dividendes;

Ordonne l’exécution provisoire et les mesures de publicité prescrites par la loi ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Pour copie certifiée conforme