REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

14/02/2025 JUGEMENT DU QUATORZE FÉVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

N° de PC : 2024RJ32

Prononcé le 14/02/2025 par Monsieur Rémy BOUTHORS Président, Madame Anne DUBOIS, Monsieur Bruno de Colnet, Juges, assistés de M^e Xavier BERNARD, greffier; après débats et délibéré du même jour;

LA DEMANDE DE:

SARL WALF ET ASSOCIES [Adresse 2] représentée par Monsieur [T] [Z] avec pouvoir ;

ci-après dénommée Entreprise en Difficulté

ET :

EN PRESENCE DE :

Le Ministère Public représenté par M^me Véronique PARENT, Procureure Adjointe de la République, entendu en ses observations, favorable au renouvellement exceptionnel de la période d’observation ;

SELARL V&V [Adresse 1] administrateur judiciaire, représentée par Madame [D] [K], qui reprend les termes de son rapport ;

SELARL EVOLUTION [Adresse 3] Mandataire Judiciaire, comparante par Maître [C] [E], favorable au renouvellement de la période d’observation ;

Du représentant des salariés : Monsieur [L] [R] favorable au renouvellement de la période d’observation compte tenu de l’implication des salariés ;

APRES EN AVOIR DELIBERE :

Par jugement de ce Tribunal en date du 14/02/2024, a été ouverte une procédure de Redressement au bénéfice de l’entreprise ci-avant qualifiée et dont la période d’observation expirait à ce jour ;

L’entreprise demande, au terme de cette période de proroger ladite période pour une nouvelle période de six mois en conformité de l’article L 631-7 du code de commerce qui disposent que les articles L 621-1, L 621-2 et L 621-3 du Code de Commerce (et ce dernier relatif au renouvellement de la période d’observation en sauvegarde), sont applicables à la procédure de redressement;

MOTIFS DE LA DECISION

Dès lors qu’il est de l’intérêt même des créanciers et de l’entreprise, que celle-ci soit autorisée à poursuivre son exploitation en vue de la présentation d’un plan de redressement en considération des éléments avancés, il y a lieu de statuer comme suit :

PAR CES MOTIFS

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort;

Sur rapport écrit du Juge Commissaire avec avis favorable au renouvellement de la période d’observation, Le Ministère Public représenté par M^me Véronique PARENT, Procureure Adjointe de la République, entendu en ses observations, ayant requis une poursuite exceptionnelle d’activité ;

Renouvelle la période d’observation ouverte par le jugement initial jusqu’au 12/09/2025;

Dit que l’entreprise en difficulté devra en conséquence se présenter en Chambre du Conseil, Tribunal de Commerce, 18 rue Lamartine, 1er étage 80000 AMIENS le vendredi 25/07/2025 à 09:00 pour qu’il soit statué sur son plan de redressement ou du projet de plan à déposer quinze jours avant la date d’audition précitée tandis que le mandataire judiciaire aura dû procéder à la consultation des créanciers (article L 626-5 du Code de Commerce) dans les quinze jours suivant l’expiration d’un délai de deux mois à compter du présent jugement

accordé à l’entreprise pour lui permettre de remettre les propositions relatives aux délais de paiement et remises de dettes; Dit que le présent jugement par sa notification, emporte convocation prévue aux dispositions réglementaires; Ordonne l’exécution provisoire et l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Monsieur Rémy BOUTHORS

Le Greffier M^e Xavier BERNARD

Signe electroniquement par Remy BOUTHORS

Signe electroniquement par Xavier BERNARD, greffier

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS RAPPORT DU JUGE COMMISSAIRE

GREFFEDUTRIBUNAL DE COMMERCE

1 2 FEV. 2025

AMIENS

80-02

N° GREFFE : 2024RJ32

DOSSIER : SARL WALF & ASSOCIES représentée par Madame [F] [Z]

Siren : 393 907 621

Adresse : [Adresse 2]

PROCEDURE COLLECTIVE DU : 14/02/2024

PROCHAINE AUDIENCE : 14/02/2025

ACTIVITE : Traitement de surface (décapage, anticorrosion, peinture)

SALARIE: 7 à l’ouverture

ORGANES DE LA PROCEDURE

JUGE-COMMISSAIRE : Christophe DUFOSSE

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : SELARL V & V – Maître [P] [J]

MANDATAIRE JUDICIAIRE : SELARL EVOLUTION — Maître [N] [A]

COMMISSAIRE DE JUSTICE : SCP DELOBEAU — Maître Frédéric DELOBEAU

Dufossé Christophe, Juge Commissaire, suis d’avis :

Une réunion s’est tenue en date du 07/02/2025 en présence de Monsieur [T] [Z], de Maître [P] [J], de Madame [M] [B], de Madame [O] [Y] (DAF), de Monsieur [L] [R] (Représentant des salariés) et de Monsieur [W] [V] (ExpertComptable – SEROC)

Origines des difficultés

Pour mémoire, la société est depuis le 23/05/2014 dans le cadre d’un plan de redressement suite à une procédure de redressement judiciaire datant du 23/11/2012.

La dirigeante a indiqué par courrier en date du 29/01/2024 être dans l’impossibilité d’honorer le plan dans les délais prévus (24/05/2024 pour 28 K€) et cela malgré des resultats positifs et un carnet de commandes favorable.

Ce dossier est lié à la SARL SEKHMET (2024RJ34)

Mesures de redressement et perspectives

Le bilan au 30/06/2024 laisse apparaitre un RCAI de 57 K€ pour une CAF de 84 K€ Depuis le début de la période de redressement nous avons un RCAI à 58 K€ Sur les 6 derniers mois, CA = 640 K€ HT (vs 750 K€ de prévisionnel) pour RCAI proche de l’équilibre

les démarches commerciales pour développer de nouveaux marchés sur le traitement de

surface continuent tels que l’aérogommage (applications dans de multiples secteurs d’activité

et qui n’est pas développée de manière industrielle)

Le contrat VALEO est toujours en cours jusqu’au 30/06/2025 et devrait continuer au-delà

selon Monsieur [Z] malgré sa fin programmée à priori

Dans la cadre de la présentation d’un plan de continuation souhaité par Monsieur [Z],

je lui ai demandé de construire plusieurs scénarii concernant l’activité (en particulier VALEO)

Nous avons donc 4 cas possibles (prévisionnel sur 2 ans)

Le scénario #1 — qui est le scénario présenté lors de notre réunion du 7/02, avec le détail du CA par activité : Traitement de Surface (TS), Rénovation (VALEO), Aérogommage. (CA = 1090 KE RCAI = 75 K€ puis CA = 1133 K€ RCAI = 78 K€)

Puis les scénarï demandés par le Juge Commissaire

Le scénario #2 — La rénovation (VALEO) reste au même niveau qu’actuellement sur 6 mois

après le 30 juin 2025 puis s’arrête brutalement (CA = 1270 K€ RCAI = 179 K€ puis CA = 1150

K€ RCAI = 100 K€)

Le scénario #3 – La rénovation (VALEO) est à 30% de montant actuel sur 6 mois après le 30

juin 2025 puis s’arrête brutalement (CA = 1103 K€ RCAI = 95 K€ puis CA = 1150 K€ RCAI = 100

K€)

Le scénario #4 — La rénovation (VALEO) s’arrête brutalement au 30 juin 2025 {CA = 1033 K€

RCAI = 83 K€ puis CA = 1150 K€ RCAI = 100 K€)

Cela prendrait en compte une augmentation de l’activité traitement de surface de 20 % et la montée en puissance de l’aérogommage mais également l’adapation de la structure.

Deux points juridiques étaient à traiter et sont en cours de traitement

Les créances intra-groupe: les réflexions avancent sur les abandons de créances intra-groupe et familiales (Famille [Z] et SCI)

La gouvernance de l’entreprise : sous quinzaine Monsieur [Z] devrait avoir l’accord de son employeur pour prendre la gérance des structures

Conclusion

Avis favorable pour la prolongation de la période d’observation de 6 mois afin de finaliser un plan de continuation, d’avoir plus de visibilité sur l’activité et de régler les aspects juridiques évoqués cidessus

Trésorerie toujours positive à 120 K€ Pas de nodelles dettes Motivätion des salariés toujours présente

Nos références :

N° de procédure collective : 2024RJ0032 N° de dépôt : RAP2025/00072 Affaire : SARL WALF ET ASSOCIES

SELARL V&V

à rappeler dans toute correspondance

CERTIFICAT DE DEPOT

Je soussigné, M^e Xavier BERNARD Greffier du Tribunal de Commerce d’Amiens,

Certifie avoir reçu en dépôt par SELARL V&V :

Le 17/02/2025, sous le numéro RAP2025/00072 dans le dossier de la procédure de WALF ET ASSOCIES [Adresse 2]

[Adresse 2]

Le 17/02/2025, Rapport de l’Administrateur Judiciaire

En foi de quoi, le présent certificat de dépôt a été délivré

A AMIENS, le 17/02/2025

[P] [J]

Associé

I.E.P. [Localité 5]

D.E.S.S. – HEC Fiscalité Internationale

[X] [I]

Associé

Ingénieur

HEC ([Localité 5]) – MS Entrepreneurs

Affaire : RJ – SARL WALF ET ASSOCIES

MD/OY/ Affaire suivie par M. [K] – AUDIENCE : Note Juge-Commissaire – AJ05 16

N° DE GREFFE 2024RJ32

ORGANES DE LA PROCEDURE JC. Monsieur [S] [U] MJ. Maître [N] [A] AJ. Maître [P] [J] (mission : assistance)

Mesdames, Messieurs les Présidents et Juges composant le Tribunal de Commerce d’AMIENS

AMIENS, le 11 février 2025

Date du RJ : 14/02/2024

Date Nomination AJ : 14/02/2024

Jugement de poursuite de la période d’observation : 14/06/2024

Jugement de renouvellement de la période d’observation : 11/10/2024

Date de la fin période d’observation : 14/02/2025

Audience du 14 Février 2025

NOTE EN VUE DE PROLONGATION EXCEPTIONNELLE DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Mesdames et Messieurs les Président et Juges,

Par jugement en date du 14 février 2024, le Tribunal de Commerce d’AMIENS a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société :

WALF ET ASSOCIES

SARL au capital de 16 000 € ayant pour activité : Etude, fabrication, représentation, vente de tous matériels, de tous produits, de tous matériaux se rapportant à la technologie des revêtements de surface et agents de protection, dont le siège social est situé à [Adresse 2].

Dernièrement, par jugement en date du 14 juin 2024, votre Tribunal a renouvelé la période d’observation jusqu’au 14 décembre 2024 et a fixé une nouvelle comparution des parties à l’audience du 11 octobre 2024.

L’exposant concluait son précédent rapport en date du 3 octobre 2024, présenté à l’audience du 11 octobre 2024, en les termes suivants :

et comptes courants, le passif á traiter serait de I’ordre de 216 K€. Les éléments comptables actualisés communiqués restent encourageants.

Dans ces conditions, I’exposant s’associera a la demande de renouvellement de la période d’observation pour 4 mois supplémentaires, qui sera formulée par la société wALF ET ASsOCIES lors de I’audience du 11 octobre prochain. Cela lui permettrait de disposer de davantage de temps pour démontrer la faisabilité d’une mise en peuvre d’un projet de plan de redressement par voie de continuation et notamment d’elaborer des propositions d’apurement du passif. >

I – RAPPELS

Création en 1994 par les époux [CH] et [F] [Z]. Activité : le traitement de surfaces (décapage, anticorrosion, peinture). Effectif au 14 février 2024 : 7 (6 CDI et 1 apprenti) Effectif au 18 mars 2024 : 15 (14 CDI et 1 apprenti). Effectif au 5 juin 2024 : 18 (14 CDI, 3 CDD et 1 apprenti). Effectif au 1er octobre 2024 : 17 (14 CDI, 2 CDD et 1 apprenti). Présentation de I’organigramme du :

Le « Groupe WALF » se présentait de la manière ci-dessous au 14/02/2024 :

Par jugement en date du 14 février 2024, le Tribunal de Commerce d’AMIENS a prononcé la liquidation judiciaire de la société DYMAY. La société employait 13 salariés au 14 février 2024, réalisait un chiffre d’affaires de 708 K€ HT et dégageait un résultat net de 8 K€ au 30/06/2023.

Origine des difficultés :

Monsieur [T] [Z] explique les difficultés de la société WALF ET ASSOCIES par la baisse du volume d’activité transmis par la société VALEO. Il précise également que cette dernière envisage d’arrêter progressivement (jusqu’à juin 2025) le volume transmis.

Au moyen de son courrier en date du 29 janvier 2024, Madame [F] [Z] indiquait en les termes suivants :

SARL WALF ET ASSOCIES

[Adresse 2]

[Adresse 2]

[Localité 4]

RCS3530782100014

REAJIR-Maitre DanielVALDMAN

Administrateur judiciaire

[Adresse 1]

[Localité 4]

Amiensle29janvier 2024

Maitre,

Par jugement en date du 23 mai 2014.le Tribunal de Commerce dAmiens a arrete un plan de redressement judiciaire Igard de la societ WALF ET ASsOCIES.

Malgre des resultats positifs et un carnet de commandes favorable,nous vous informons,que le paiement du plan fixe au 24 mai 2024pour un montant de27726.03 euros ne pourra probablement pas etre honore

Restantvotre disposition

Bien cordialement.

Lagerante, Mme [Z] Jeanine

REQUETE AUX FINS DE SOLLICITER LA RESOLUTION DU PLAN DE REDRESSEMENT (Article L.626-27 du Code de Commerce

A MESDAMES ET MESSIEURS LES PRESIDENT ET JUGES COMPOSANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS

Le soussigné, [P] [J], Administrateur judiciaire au sein de ia SELARL V&V, demeurant ä [Adresse 1].

Agissant en qualité de Commissaire ä I’exécution du plan de redressement de la société :

SARL WALF & ASSOCIES Au capital de 16 000 @

ayant pour activité : Etude, fabrication, représentation, vente de tous matériels, de tous produits, de tous matériaux se rapportant ä la technologie des revetements de surface et agents de protection dont le siége social est situé a [Adresse 2]

A L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER :

Que par jugement en date du 23 novembre 2012, le Tribunal de Commerce d’AMIENS a prononcé I’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SARL WALF & ASSOCIES et a désigné I’Exposant en qualité d’Administrateur Judiciaire.

Que par jugement en date du 23 mai 2014, le Tribunal de Commerce d’AMIENS a prononcé I’arrété du plan de redressement de Ia SARL WALF & ASSOCIES et a désigné I’Exposant en qualité de Commissaire á I’exécution du plan.

Qu’il apparait au vu des informations communiquées par la société que WALF & ASSOCIES ne sera pas en mesure de respecter le jugement précité.

Qu’en application des dispositions des Articles L.626-27 et R. 626-48 du Code de Commerce, il appartient au Commissaire ä I’exécution du plan de saisir le Tribunal en cas d’inexécution des engagements fixés par le plan en vue de sa résolution.

C’est pourquoi, I’exposant requiert, qu’il vous plaise, Mesdames et Messieurs les Président et Juges, de bien vouloir ordonner la citation de ia SARL WALF & ASSOCIES devant votre Tribunal afin de statuer sur I’opportunité de prononcer la résolution du plan.

Que cependant I’entreprise n’est pas en état de cessation des paiements. Elle dispose d’un carnet de commandes favorable et commencerais a dégager a nouveau du résultat

Que compte tenu de ctte situation, et sous réserve que I’entreprise communique des prévisionnels d’exploitation et de trésorerie, le tribunal pourrait, de fagon exceptionnelle, ouvrir une nouvelle procédure de redressement judiciaire.

FAIT A AMIENS, le 29 janvier 2024

RAPPORT D’INEXECUTION ARTICLE R 626-47 DU CODE DE COMMERCE

A I’attention de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d’AMIENS

10&me EXERCICE (du 23 mai 2023 au 23 mai 2024)

SARL WALF & ASSOCIES

[Adresse 2]

Activité :

Grenaillage industriel, transport, manutention et la conception de matériel industriel automatique

I – RAPPEL DE LA PROCEDURE ET DES MODALITES DU PLAN :

Par jugement en date du 23 novembre 2012, le Tribunal de Commerce d’AMIENS a prononcé I’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SARL wALF & ASSOCIES.

Par jugement en date du 23 mai 2014, le Tribunal de Commerce d’AMIENS a arreté le plan de redressement de la société SARL WALF & ASSOCIES

Les modalités d’apurement du passif étaient les suivantes :

> Un réglement des créances admises, selon les deux options suivantes :

* Réglement unique et forfaitaire de 10% en une seule échéance, ä la date anniversaire du plan pour les créanciers ayant opté pour cette option. – Réglement des autres créanciers a hauteur de 100% de la créance admise sur 8 ans, selon la progressivité suivante : 5 % la 1ére et la 2'me année, 15 % de la 3éme & la 8éme année. > L’échéance est fixée au 23 mai de chaque année.

Par jugement en date du 6 octobre 2017, le Tribunal de Commerce d’AMIENS a modifié le plan d’apurement du passif comme suit :

> Report de I’échéance échue au 23 mai 2017 en 9eme échéance le 23 mai 2023, les autres modalités du plan restant inchangées.

Maitre [P] [J] – Administrateur Judiciaire [Adresse 1]

RAPPORT ART. R 626-43 du Code de Commerce – SARL WALF & ASSOCIES

2024F01183 – 2504500054/12 initialement fixée au 23 mai 2020, a été reportée au 23 mai 2024 (en une méme échéance N°10 a hauteur de 15%).

Par jugement de votre Tribunal en date du 23 juillet 2021, I’exigibilité de ia 7éme annuité initialement fixée au 23 mai 2021, a été reportée au 23 mai 2025 (en une méme échéance N°11 ä hauteur de 15%).

II – RESPECT DU PLAN DE REDRESSEMENT :

Le jugement prévoit en les termes suivants :

.

A ce jour, la société n’a versé aucune provision en Caisse des dépöts et consignations de nature ä permettre le réglement de I’échéance N°10, exigible le 23 mai 2024, pour la somme de 27 726,03 €.

Par courrier en date du 29 janvier 2024, la société WALF & ASSOCIES m’informe @tre dans I’impossibilité de provisionner la prochaine échéance du plan.

Dans ces conditions, I’exposant, est malheureusement contraint de dresser le présent rapport d’inexécution en application des dispositions de I’article R626-47 Alinéa 1 du Code de Commerce qui prévoient que .

Cependant I’entreprise n’est pas en état de cessation des paiements. Elle dispose d’un carnet de commandes favorable et commencerait ä dégager ä nouveau du résultat.

Que compte tenu de cette situation, et sous réserve que I’entreprise communigue des prévisionnels d’exploitation et de trésorerie, le tribunal pourrait, de facon exceptionnelle, ouvrir une nouvelle procédure de redressement judiciaire.

FAIT A AMIENS Le 29 janvier 2024

PJ : courrier de la société

[P] [J] Commissaire au plan

Du 01/07/2019 Au 30/06/2020 (12 mois) Du 01/07/2020 Au 30/06/2021 (12 mois) Du 01/07/2021 Au 30/06/2022 (12 mois) Du 01/07/2022 Au 30/06/2023 (12 mois)

Chiffred’affairesHT (en KE) 1 317 1 347 1 541 1 579

EBE (en KE) + 24 + 24 + 62 + 140

Resultatnet (en KE) -35 +5 + 11 + 107

Remuneration de la gerance (en KE) 0 0 0 0

La situation se présente actuellement de la manière suivante :

ACTIF PASSIF

Fonds de commerce Memoire Créances échues : 190 790,39

Informatique et logiciels 4 200 Créance superprivilégiée Créances privilégiées 20 815,41 62 235,79

Mobilier de bureau 2830 Créances chirographaires 107 739,19

Materiels d’exploitation 91 040 ∈ Créances a échoir : 15 122,51

Véhicule 2300 (BPI France)

Location Memoire Creances contestees : 3 006.41

Stocks tierce personne & Memoire Encours factor (262 301,61 ∈) Memoire

Valéo 5000 Creances rejetees : Memoire

Stock (453 449,56 ∈)

Rachat de matériels a la société DYMAY (18 KE) Memoire Créance DIMAY 《 hors groupe > 372345

Créance de la société Memoire Creances : Société WALF (loyers) Memoire

SEKHMET (730 722,65 ∈) (253 311,71 )

Créances clients TTC non 46 000 ∈ Memoire

mobilisées au 31/01/2025 173000 Creance de M. [T] [Z] :(17 500 )

Memoire

Encours factor au31/01/2025

Retenues de garantie factor 20000 Compte courant de Mme [F] [Z] :

au 31/01/2025 108 265 (99 888,47 ∈)

Disponibilités au 31/01/2025

TOTAL sauf memoire 452635 TOTAL 581 264,31

Commentaires :

 ACTIF :

La situation active correspond aux valeurs d’exploitation de l’inventaire établi par Maître [H] [G], Commissaire-Priseur.

 PASSIF :

La situation passive correspond, quant à elle, à l’état provisoire des créances établi en date du 25 septembre 2024 par Maître [N] [A], Mandataire Judiciaire.

Le passif du bilan de l’exercice clos au 30/06/2023 s’élevait à 1 992 K€.

La créance vis-à-vis de la société DIMAY a été retraitée en cantonnant le montant du passif vis-à-vis de cette société sœur au seules dettes vis-à-vis de tiers hors groupe de cette société. Par ailleurs il est important d’indiquer que la société DIMAY a elle-même une dette vis-à-vis de SEHKMET d’un montant de 75 226€.

III – ELEMENTS COMPTABLES

La comptabilité de la société est tenue par le cabinet d’expertise comptable SEROC, situé à [Localité 4] (80) et représenté par Monsieur [W] [V].

La société clôture son exercice le 30 juin de chaque année.

Soldes intermédiaires de gestion

du 01/07/23 au 30/06/24 12 mois % du 01/07/22 au 30/06/23 12 mois % Variation relative (montant) Var. rel. (%)

2079

Ventes de marchandises MARGECOMMERCIALE 942 942 100,00 100,00 2 079 100,00 100,00 -1 138 -1138 -54,72 -54,72

Production vendue 1512 168 100,00 1578 783 100,00 -66 615 -4,22

Cie de matieres et sous-traitance 136 496 9,03 132 434 8,39 4 061 3,07

MARGEDEPRODUCTION 1375 672 90,97 1446 348 91,61 -70 676 -4,89

CHIFFRED’AFFAIRESHT 1 513 110 100,00 1580 862 100,00 -67 752 -4,29

MARGEBRUTEGLOBALE 1 376 614 90,98 1 448 427 91,62 -71 814 -4,96

Autres achats et charges externes 845 841 55,90 1025985 64,90 -180 143 -17,56

VALEURAJOUTEE 530 773 35,08 422 443 26,72 108 330 25,64

Subventions d’exploitation Impots, taxes et verst assimiles 5500 0,36 0,82 2000 10 715 0,13 0,68 3500 174,99

Charges depersonnel 12 391 440 172 29,09 273 904 17,33 1676 166 268 15,64 60,70

EXCEDENTBRUTD’EXPLOITATION

83 709 5,53 139 824 8,84 -56 114 -40,13

Reprises s/charges et Transferts Autres produits 20 710 13 1,37 5357 63 0,34 15 354 -50 286,64

Dot. amortissements et provisions 26 701 1,76 20333 1,29 6368 -78,99 31,32

Autres charges 12753 0,84 43 12 710 NS

RESULTATD’EXPLOITATION 64 979 4,29 124 867 7,90 -59 889 -47,96

Produits financiers

Chargesfinancieres 43 126 51268 2,85 3,39 27394 45 456 1,73 2,88 15 732 5811 57,43 12,78

RESULTATCOURANTAVANTIMPOTS 56 837 3,76 106 805 6,76 -49 968 -46,78

Produits exceptionnels 440 915 29,14 5456 0,35 435 458 NS

Charges exceptionnelles 7839 0,52 5502 0,35 2336 42,46

Resultat exceptionnel 433 076 28,62 -46 433 122 NS

RESULTATDEL’EXERCICE 489913 32,38 106 759 6,75 383 154 358,90

Commentaires :

Le compte de résultat montre une forte amélioration du résultat de l’exercice, passant de 106 759 € à 489 913 €, soit une augmentation de 383 154 €. Cette performance est principalement due à une hausse des produits exceptionnels et une augmentation du chiffre d’affaires.

IV – COMPTES DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Il a été communiqué les comptes suivants pour la période d’observation :

Sociéte WALF ET ASSOCIES

mars-24 mars-24 avr-24 avr-24 mai-24 mai-24 iuin-24 juin-24 jyil-24 iuil-24 aout-24 aout-24 sept-24 sept-24 oct-24 oct-24 nov-24 noy-24 dec-24 dec-24

Produits Prevu Reel Prevu Reel Prevu Reel Prevu Reel Prevu Reel Prevu Reel Prevu Reel Prevu Reel Prevu Reel Prevu Reel

Chiffresd’affairesHT 107 115 125 110 93 100 134 121 134 112 112 91 95 97 143 138 118 108 98 94

Transfertdecharge 3 5

Total 107 115 125 111 93 103 134 124 134 112 112 91 95 97 143 138 118 108 98 99

Charges

Matiere1ere 12 11 16 8 12 13 14 13 14 10 10 6 8 11 16 13 9 10 4

Autreschargesexternes 18 21 29 26 24 29 30 32 28 32 28 25 32 30 31 35 29 35 30 34

Total 31 33 40 42 32 41 43 46 41 46 38 35 38 38 42 51 41 44 40 38

Marge Z6 82 85 69 61 62 91 78 93 66 Z5 56 58 59 101 87 27 64 59 61

Impots,taxesetvers. 0 0 0 0 2 2 0 2 0 1 7 1 1 1

Salaires+charges 55 49 55 50 53 50 57 58 57 55 60 55 56 56 56 57 56 53 75 96

Amtsetprovision 1 2 1 2 1 2 1 2 2 1 2 1 2 1 2 1

AmtsetProv. 0,5 0 0,5 0 0,5 0 0,5 0,5 0 0,5 0,5 0 0,5 0 0,5 0 0,5 0

Total 58 50 58 51 56 51 64 65 61 56 64 56 59 58 66 59 59 55 78 98

Resultatd’exploitation 19 32 28 18 6 11 27 13 32 10 11 0 -1 1 36 28 18 9 -19 -37

Chargesfinancieres 2 4 4 4 4 3 4 4 寸 2 3 3 3 2 3 2 3 3

Resultatfinancier 2 4 4 4 4 4 4 4 2 3 3 3 2 3 3 3 3

Resultatcourantprevu 15 24 2 23 28 7 -4 32 15 -22

Resultatcourantreel 30 14 7 63 10 6 7 -2 -2 28 8 -40

Resultatcourantcumulep 15 38 40 91 98 65 94 63 126 91 141 96 119 58

Res.courantcumulereel 30 44 51 67

Commentaires :

Sur l’ensemble de la période d’observation l’entreprise réalise un chiffre d’affaires total de 1086 K€. Elle dégage un résultat cumulé sur la période de 58K€, un peu inférieur aux prévisions en raison d’une activité de fin d’année inférieure aux attentes.

Le client VALEO représente encore 40% du chiffre d’affaires.

V -COMPTES PREVISIONNELS :

Afin d’élaborer un projet de plan de redressement il a été établi par I’expert-comptaBl22dFiht&ris@5&500054/17 comptes prévisionnels sur 8 ans.

Réalisations de 2024 (1 an) et synthèse prévisionnelle sur la période allant de 2024 à 2033 (8 ans)

Sté WALF ET ASSOCIES

Synthése prévisionnelle avec les remboursements des dettes (HT KE)

PrevisionnelResulatenKEHT BaseCAannuel=1133KEen anneepleine

aVec11operateurs,1assistanteet2Responsables(effectif actuel)

AnneePlan 1 2 3 4 5 6 7 8

Au S1/25 S2/25 S2/26 S2/27 S2/28 S2/29 S2/30 S2/31 S2/32

31/12/24 -S1/26 -S1/27 -S1/28 -S1/29 -S1/30 -S1/31 -S1/32 -S1/33

Produits Chiffres d’affaires

587 1090 1133 1133 1133 1133 1133 1133 1133

Total 587 1090 1133 1133 1133 1133 1133 1133 1133

Charges

Matierespremieres 54 109 113 113 113 113 113 113 113

Autreschargesexternes 181 204 240 240 240 240 240 240 240

Total 234 313 353 353 353 353 353 353 353

Marge 353 777 780 780 780 780 780 780 780

Impots,taxesetdivers 6 12 12 12 12 12 12 12 12

Salaires+charges 308 642 642 642 642 642 642 642 642

Divers (AMTS,autre) 6 12 12 12 12 12 12 12 12

Total 320 666 666 666 666 666 666 666 666

Resultatd’exploitation 33 111 114 114 114 114 114 114 114

Chargesfinancieres 18 36 36 36 36 36 36 36 36

Resultat 15 75 78 78 78 78 78 78 78

Resultatcumule 57 72 147 225 302 380 458 536 614 692

Commentaires : Le prévisionnel prévoit un résultat positif constant permettant de dégager une capacité d’autofinancement pour le remboursement du passif.

VI– SITUATION DE LA TRESORERIE

 Situation de la trésorerie :

A fin janvier la trésorerie atteint 118K€ La société est à jour du paiement de ses charges courantes.

Un projet de propositions de remboursement du passif a été établi en application des dispositions de l’article L.626-5 du Code de Commerce.

Au regard des résultats économiques réalisés par la société WALF ET ASSOCIES au cours de la période d’observation et des prévisions dressées par son expert-comptable, il apparaît que la société pourrait être en mesure de dégager une capacité d’autofinancement en rapport avec les exigences d’un plan de remboursement du passif sur une durée de 8 ans, si les créanciers acceptent de consentir les efforts sollicités en pages suivantes.

Ce projet intègre les engagements et/ou les dispositions particulières suivantes :

des associés, de la famille [Z] et des autres sociétés du Groupe d’abandonner leurs créances avec clause de retour à meilleure fortune au plus tôt au terme du plan, de la société WALF ET ASSOCIES de rembourser les créances vis-à-vis de la société sœur DYMAY auprès du Liquidateur judiciaire dans le plafond des dettes de celles vis-à- vis des tiers. ( non inclus les dettes de DIMAY vis-à-vis du groupe)

Néanmoins, le passif de la société WALF ET ASSOCIES n’étant pas définitivement arrêté, conformément aux dispositions de I’Article L.626-21 du Code de Commerce, .

Ainsi, il est proposé les modalités suivantes d’apurement du passif :

1 – Créance Super-privilégiée :

Le super privilège du CGEA s’élève à hauteur de 20 815,41 €.

Une demande de remboursement échelonné sera concomitamment adressée au CGEA.

2 – Créances inférieures à 500 € :

Option n°1 :

Ces créanciers seront remboursés dès l’arrêté du plan, conformément aux dispositions de l’article R. 626-34 du Code de Commerce, qui prévoient que le montant maximal de chaque créance remboursable sans remise ni délai en application du II de l’article L.626-20 est de 500 € TTC.

Tous les créanciers consultés ont la faculté d’accepter de ramener la valeur nominale de leur créance à la somme de 500 € TTC, pour être payés dès l’arrêté du plan.

Par conséquent, les créanciers, dont la valeur nominale de la créance est supérieure à la somme de 500 € TTC et qui choisiront l’option N°1, seront réputés avoir définitivement abandonné le surplus de leur créance.

Ces créanciers renoncent également, sans restriction ni réserve, à leurs sûretés réelles ou personnelles qui garantiraient le remboursement de leur créance par la société WALF ET ASSOCIES.

Pour l’ensemble des autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires, il est proposé un remboursement selon les deux modalités suivantes :

Option n°2 :

Règlement de 25% de la créance dans les 3 (trois) mois de l’arrêté du plan contre abandon du solde.

L’absence de réponse des créanciers à cette proposition vaudra acceptation sauf pour ce qui concerne les créanciers fiscaux et sociaux.

Option n°3 :

Règlement de 100 % de la créance définitive sur 8 ans, selon la progressivité suivante et sans intérêt :

6 % de la créance définitivement admise la 1ère année, 8 % de la créance définitivement admise la 2ème année, – 10 % de la créance définitivement admise la 3ère année, – 12 % de la créance définitivement admise la 4ème année, – 16 % de la créance définitivement admise la 5ème année, – 16 % de la créance définitivement admise la 6ème année, – 16 % de la créance définitivement admise la 7ème année, – 16 % de la créance définitivement admise la 8ème année.

Créanciers non-répondants (hors les créanciers fiscaux et sociaux) :

Ils seront réputés avoir accepté le remboursement de leur créance, définitivement admise, conformément aux modalités de règlement prévues par l’option N°2 visée précédemment.

Créanciers refusants :

En application de l’article L.626-18 du Code de Commerce, le Tribunal fixera un délai uniforme de paiement tel que mentionné à l’option N°2, sous réserve, en ce qui concerne les créances à terme, des délais supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure.

Contrats de financements (Crédit-bail, Location Longue Durée…) :

Les loyers des contrats poursuivis en application des dispositions de I’Article L.622-13 du Code de Commerce continueront à être réglés conformément à l’échéancier contractuel.

Les loyers et impayés au jour de I’ouverture de la procédure collective, ainsi que les éventuelles indemnités de résiliation, sont concernés par les dispositions des options N°2 ou N°3 ci avant (au choix du créancier), étant ici rappelé que les dispositions particulières de l’article L.626-18 Alinéa 7 du Code de Commerce prévoient en matière de crédit-bail, que .

5 – Echéances :

Le règlement de la première échéance interviendra à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement, les autres à la même date, chaque année suivante.

6 – Garanties :

L’inaliénabilité du fonds de commerce de la société WALF ET ASSOCIES.

7 – Autres obligations :

Outre les obligations imposées aux présentes propositions d’apurement du passif, la société WALF ET ASSOCIES s’engage à remettre chaque année, entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan, ses bilans et comptes de résultats clôturés dans les délais légaux, ainsi qu’une attestation trimestrielle justifiant qu’elle est à jour de ses charges sociales et fiscales.

Ces obligations sont parties intégrantes des obligations du plan de redressement.

V – CONCLUSION

Il entre toujours dans les intentions de la famille [Z] d’œuvrer à la poursuite de l’activité de la société WALF ET ASSOCIES et à l’élaboration d’une solution de redressement par voie de continuation.

La société est à jour de ses charges. La trésorerie permet de faire face aux charges courantes à bonnes dates.

Les éléments comptables actualisés communiqués restent encourageants.

Dans ces conditions, l’exposant effectuera requête auprès de Monsieur le Procureur aux fins d’autoriser la prolongation exceptionnelle de la période d’observation pour une durée de 6 mois,. Ceci afin de permettre la finalisation des propositions d’apurement du passif et leur circularisation en vue de la présentation d’un projet de plan de redressement.

Tels sont, Mesdames et Messieurs les Président et Juges, les éléments d’information que je tenais à vous communiquer.

Je vous prie d’agréer, Mesdames et Messieurs les Président et Juges, l’expression de mes salutations déférentes et dévouées.

Fait à AMIENS, le 11 février 2025

[P] [J] Administrateur Judiciaire

PJ :