2025J00081 – 2605100015/1

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANTIBES JUGEMENT DU VINGT FÉVRIER DEUX MILLE VINGT-SIX

Numéro d’inscription au répertoire général : [Immatriculation 1]

Demandeur(s) : Monsieur [Q] [J] [Adresse 1] Monaco Représentant(s) : Maître CHAS Sophie ***** Défendeur(s) : Monsieur [R] [S] [Adresse 2] La SARL AIGLE MARIN Défendeur(s) : [Adresse 3] Maître [L] [B] [U] SELAS ELTEA AVOCATS Représentant(s) : ***** Composition du tribunal lors des débats et du délibéré : Président : Madame Aline DAVY-RANCUREL Juges : Monsieur Alexandre RADJI Monsieur Xavier BOHLY Monsieur Jean-Christophe LAZARE Monsieur Yoan SAUZEDDE ***** Greffier lors des débats : Madame Hannah ISRAEL ***** Débat à l’audience du : 28/11/2025 *****

PAR ACTES séparés en date du 17 et 24 mars 2025, enrôlé sous le numéro RG 2025J00081, Monsieur [Q] [J], né le [Date naissance 1] 1968 à Levallois-Perret, de nationalité belge, chef d’entreprise, demeurant à [Adresse 4], a fait donner assignation à :

* Monsieur [S] [R], né le [Date naissance 2] 1949 à [Localité 1] (Algérie), de nationalité française, demeurant [Adresse 5] à [Localité 2] ;

* la SARL AIGLE MARIN, immatriculée au RCS d'[Localité 3] ([Localité 4]), sous le n° 819 953 258, dont le siège social est sis [Adresse 6] à [Localité 5], prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège ;

D’avoir à comparaître à l’audience du tribunal de commerce d’Antibes tenue le 18 avril 2025 à 8h30, aux fins de voir :

DÉCLARER Monsieur [J] recevable et bien fondé en son assignation et ses demandes,

Y faisant droit,

PRONONCER la nullité de l’assemblée générale du 20 avril 2021 et des délibérations prises dans le cadre de celle-ci.

PRONONCER de ce fait la nullité du transfert de siège de la SARL AIGLE MARIN.

PRONONCER la dissolution judiciaire de la SARL AIGLE MARIN pour justes motifs.

DÉSIGNER tel liquidateur qu’il plaira au tribunal aux fins d’effectuer les opérations de liquidation de la SARL AIGLE MARIN.

DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

CONDAMNER Monsieur [R] à payer à Monsieur [J] la somme de 3 600 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNER Monsieur [R] aux entiers dépens de l’instance, distraits au profit de Maître Sophie CHAS, avocate au barreau de Nice (06000), en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Après renvois, l’affaire a été appelée à l’audience du 28 novembre 2025, date à laquelle elle a été prise en délibéré, et les parties ont été avisées du prononcé par mise à disposition du jugement au greffe le 20 février 2026, conformément à l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE, FAITS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Monsieur [Q] [J] est associé minoritaire de la SARL AIGLE MARIN.

Monsieur [S] [R] est le gérant de la SARL AIGLE MARIN et associé majoritaire.

Monsieur [Q] [J] argue ne plus être informé de la vie sociale de la SARL AIGLE MARIN.

Il indique avoir découvert en avril 2023, un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire daté du 20 avril 2021 et des statuts mis à jour déposés le 29 avril 2021, qu’il qualifie de mensongers, soutenant ne pas avoir été convoqué, ni être présent à cette assemblée et, dénonce une modification des statuts conservant frauduleusement son paraphe.

C’est dans ces conditions que se présente l’affaire.

Par conclusions en date du 28 novembre 2025 et pièces, auxquelles il conviendra de se référer quant à leurs moyens et prétentions ainsi que pour de plus amples exposés du litige, Monsieur [Q] [J] a réactualisé ses demandes et sollicite désormais du tribunal de :

DONNER ACTE à Monsieur [J] de ce qu’il s’en remet à la sagesse du tribunal quant à la nullité de l’assemblée générale du 20 avril 2021 et des délibérations prises dans le cadre de celle-ci.

DONNER ACTE à Monsieur [J] de ce qu’il s’en remet à la sagesse du tribunal quant à la nullité du transfert de siège de la SARL AIGLE MARIN.

En tout état de cause, PRONONCER la dissolution judiciaire de la SARL AIGLE MARIN pour justes motifs.

DESIGNER tel liquidateur qu’il plaira au tribunal aux fins d’effectuer les opérations de liquidation de la SARL AIGLE MARIN.

DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

CONDAMNER Monsieur [R] d’avoir à payer à Monsieur [J] la somme de 3 600 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNER Monsieur [R] aux entiers dépens de l’instance, distraits au profit de Maître Sophie CHAS, avocate au barreau de Nice, en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

DÉBOUTER Monsieur [R] et la SARL AIGLE MARIN de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

Par conclusions en défense n°2 en date du 28 novembre 2025 et pièces, auxquelles il conviendra de se référer quant à leurs moyens et prétentions ainsi que pour de plus amples exposés du litige, la SARL AIGLE MARIN et Monsieur [S] [R] sollicitent du tribunal de :

JUGER irrecevable l’action en nullité de l’assemblée générale du 21 avril 2021 de la SARL AIGLE MARIN, pour cause de prescription.

JUGER non réunies les conditions de la mise en œuvre d’une dissolution judiciaire.

En conséquence,

DEBOUTER Monsieur [J] de l’ensemble de ses demandes.

PRENDRE ACTE de la proposition de Monsieur [R] d’acquérir les 30 parts sociales de Monsieur [J] à leur valeur nominale.

En tout état de cause,

CONDAMNER Monsieur [J] à la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens de l’instance.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur les demandes formulées, tendant à voir « donner acte » et « prendre acte »

Il résulte des dispositions des articles 5 et 12, alinéa 1 er du code de procédure civile que l’office du juge est strictement de trancher les litiges entre les parties, lesquelles doivent ainsi, conformément à l’article 4 du même code, présenter leurs prétentions dans un dispositif clair concluant leurs écritures appuyées par des moyens juridiques dans le corps de leur discussion ;

L’office du tribunal est en effet de statuer par voie de jugement contenant un dispositif exécutoire ;

Il en résulte que les demandes de telle ou telle partie tendant à ce qu’il lui soit seulement « donner acte » et « prendre acte », tel ou tel fait invoqué par elle, et qui n’apparaissent être en réalité que des étapes de leur argumentation, ne peuvent qu’être écartées en ce qu’elles ne sont pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile susceptibles d’être résolues dans une décision judiciaire soutenue par un dispositif juridique ayant vocation à être concrètement exécuté ;

In limine litis, sur la demande en principal et la recevabilité de l’action en nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2021 et de ses résolutions prises

Attendu que Monsieur [Q] [J] sollicite la nullité de l’assemblée générale du 20 avril 2021 et des délibérations prises dans son cadre, ainsi que, par voie de conséquence, la nullité du transfert de siège de la SARL AIGLE ;

Qu’au soutien de ces demandes, il fait valoir que cette assemblée ne s’est jamais tenue en sa présence, qu’aucune convocation ne lui a été adressée, qu’il se trouvait à l’étranger aux dates mentionnées, et que le procès-verbal, comme les statuts déposés au greffe, comporteraient des mentions mensongères sur la convocation, la présence des associés et l’unanimité des votes (pièces n° 3, 4, 5 et 6 en demande) ;

Qu’en défense, la SARL AIGLE MARIN et Monsieur [S] [R] soulèvent, in limine litis, une fin de non-recevoir tirée de la prescription triennale de l’action en

nullité, en se fondant sur l’article L.235-9 du code de commerce, dans sa rédaction applicable au moment des faits ;

Que l’article L.235-9 du code de commerce, dans sa rédaction applicable à la date des faits, dispose que : « Les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l’article L.235-6. (…) »;

Que la SARL AIGLE MARIN et Monsieur [S] [R] exposent que le procès-verbal d’assemblée générale du 20 avril 2021, ainsi que les statuts mis à jour à la suite du transfert de siège, ont été déposés au greffe le 29 avril 2021, de sorte que le délai de trois ans expirait le 29 avril 2024, alors que l’assignation a été délivrée en mars 2025, soit postérieurement à ce terme ;

Qu’au sein de ses dernières écritures, Monsieur [Q] [J] confirme lui-même cette date du 29 avril 2021 comme étant celle du dépôt au greffe du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire et des statuts modifiés ;

Qu’il convient, au surplus, de relever qu’une procédure parallèle engagée en août 2021 par la SCI PAUJO a donné lieu à la délivrance d’une assignation à la SARL AIGLE MARIN à l’adresse de son nouveau siège social, de sorte que ce transfert avait fait l’objet des formalités de publicité le rendant opposable aux tiers (pièces n° 1 et 2 en défense) ;

Qu’au visa de l’article 122 du code de procédure civile, « Constitue une fin de nonrecevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. » ;

Que de ce qui précède, il y a lieu de retenir que le délai de prescription de trois ans applicables à l’action en nullité de l’assemblée générale litigieuse a commencé à courir le 29 avril 2021, date du dépôt au greffe du tribunal de commerce du procès-verbal et des statuts modifiés ;

Que la date à laquelle Monsieur [Q] [J] affirme avoir effectivement pris connaissance de ces documents est, dès lors, sans incidence sur le calcul de ce délai ;

Qu’il n’est pas démontré l’existence d’une manœuvre de dissimulation qui aurait empêché le demandeur d’agir dans le délai légal ;

Qu’en délivrant son assignation en mars 2025, Monsieur [Q] [J] a donc introduit son action en nullité postérieurement au délai de trois ans, ainsi déterminé ;

Que la fin de non-recevoir tirée de la prescription triennale de l’action en nullité doit être accueillie, et que l’action en nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2021, ainsi que la demande de nullité du transfert de siège, doivent être déclarées, irrecevables ;

En conséquence, le tribunal dira les actions en nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2021 et du transfert du siège social, irrecevables ;

Sur la demande de dissolution judiciaire de la SARL AIGLE MARIN

Attendu que, indépendamment de l’action en nullité, Monsieur [Q] [J] sollicite la dissolution judiciaire de la SARL AIGLE MARIN pour justes motifs, sur le fondement de l’article 1844-7, 5° du code civil, faisant valoir : une mésentente grave entre associés, une absence durable d’information sociale, la multiplicité des contentieux opposant les parties et la disparition de l’affectio societatis, qu’il estime de nature à paralyser le fonctionnement normal de la société ;

Qu’au soutien de cette demande, il invoque notamment le défaut allégué de convocation aux assemblées, l’absence de communication des comptes annuels et la découverte, selon lui, de documents sociaux mensongers déposés au greffe, qu’il analyse comme des faux, caractérisant une rupture de confiance définitive à l’égard de Monsieur [S] [R] ;

Qu’en réponse, la SARL AIGLE MARIN et Monsieur [S] [R] contestent l’existence de justes motifs de dissolution, en rappelant que ladite disposition juridique invoquée, exige soit l’inexécution de ses obligations par un associé, soit une mésentente entre associés, paralysant le fonctionnement de la société ;

Qu’ils soutiennent que la société n’est pas paralysée dès lors que Monsieur [S] [R], gérant et associé majoritaire détenant 70 % des parts sociales, est en mesure de prendre les décisions nécessaires à la poursuite de l’activité, la nature même de l’activité de marchand de biens impliquant des opérations ponctuelles d’acquisition et de revente susceptibles de donner une impression d’irrégularité sans caractériser une inactivité, et font valoir que les multiples procédures engagées par Monsieur [Q] [J] relèvent davantage d’une attitude procédurière que d’une impossibilité de fonctionnement de la société ;

Qu’au visa de l’article 1844-7, 5° du code civil : « La société prend fin : (…) 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. » ;

Que de ce qui précède, il appartient au demandeur d’établir, d’une part, la réalité d’une inexécution suffisamment grave des obligations d’un associé ou d’une mésentente caractérisée entre associés, et, d’autre part, que cette situation a pour effet concret de paralyser le fonctionnement de la société, la dissolution judiciaire constituant une mesure exceptionnelle qui ne saurait être prononcée qu’en dernier ressort, lorsque aucune autre solution, moins radicale, n’est de nature à rétablir un fonctionnement normal ;

Qu’en l’espèce, s’il résulte des pièces versées aux débats que les relations personnelles et professionnelles entre Monsieur [Q] [J] et Monsieur [S] [R] sont gravement détériorées et s’inscrivent dans un climat conflictuel durable, il n’est pas pour autant démontré que cette mésentente place SARL AIGLE MARIN dans une situation de paralysie de son fonctionnement ;

Qu’en effet, la SARL AIGLE MARIN ne comporte que deux associés, dont l’un, Monsieur [S] [R], détient la majorité du capital et exerce les fonctions de gérant, de sorte que les décisions sociales peuvent, en droit, être régulièrement adoptées, sans le concours de l’associé minoritaire ;

Qu’il n’existe, par ailleurs, entre les associés, aucun pacte d’actionnaires définissant des règles spécifiques de gouvernance, autres que celles habituelles, inscrites au sein des statuts de ladite SARL ;

Que la seule circonstance que ce dernier ne soit pas associé aux décisions, ou ne reçoive pas l’ensemble des informations qu’il estime devoir obtenir, ne suffit pas, en soi, à caractériser une paralysie des organes sociaux, alors que Monsieur [Q] [J] dispose d’autres voies de droit, moins radicales, pour obtenir communication des documents sociaux ou contester certains actes ;

Qu’il n’est surtout pas établi que la société aurait cessé toute activité ou ne pourrait plus valablement poursuivre son objet, aucune preuve de blocage des décisions essentielles (approbation des comptes, opérations de gestion courante ou patrimoniale), n’étant rapportée ;

Qu’en outre, si les irrégularités alléguées dans la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale et des statuts déposés au greffe peuvent alimenter la défiance du demandeur à l’égard de son associé, elles ont déjà fait l’objet d’une action spécifique en nullité que le tribunal déclarera irrecevable pour prescription, et ne sauraient, à elles seules, justifier la dissolution de la société, dès lors que le demandeur reste libre de faire valoir d’éventuelles responsabilités personnelles devant les juridictions compétentes ;

Qu’il convient également de relever que Monsieur [S] [R] propose de racheter les 30 parts sociales détenues par Monsieur [Q] [J] à leur valeur nominale, de sorte qu’une sortie de celui-ci du capital, négociée entre les parties, demeure envisageable sans qu’il soit nécessaire de prononcer la dissolution de la personne morale ;

Qu’ainsi, si la mésentente entre les associés est avérée, elle ne se traduit pas par une paralysie démontrée des organes sociaux, le fonctionnement de la société demeurant juridiquement possible sous la conduite de l’associé majoritaire-gérant, et d’autres solutions que la disparition de la société, apparaissant envisageables ;

Qu’il n’est, dès lors, pas caractérisé de justes motifs de dissolution au sens de l’article 1844-7, 5° du code civil ;

En conséquence, le tribunal déboutera Monsieur [Q] [J] de sa demande tendant à voir prononcer la dissolution judiciaire de la SARL AIGLE MARIN et, par voie de conséquence, de celle tendant à la désignation d’un liquidateur judiciaire ;

Sur la demande liée à l’article 700 du code de procédure civile

Attendu que la SARL AIGLE MARIN et Monsieur [S] [R] sollicitent la condamnation de Monsieur [Q] [J] à la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens de l’instance ;

Qu’au visa de l’article 700 du code de procédure civile : « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. » ;

Qu’aucune facture ou convention d’honoraires, dûment signée, n’a été produite ;

Que toutefois, pour faire valoir leurs droits, la SARL AIGLE MARIN et Monsieur [S] [R] ont dû s’exposer des frais non compris dans les dépens, qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge mais qu’il convient d’en réduire le quantum à la somme de 2 000 euros ;

En conséquence, le tribunal condamnera Monsieur [Q] [J] à payer à la SARL AIGLE MARIN et Monsieur [S] [R] la somme de 2 000 euros à titre d’indemnités sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Sur l’exécution provisoire

Attendu que selon les dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont désormais exécutoires de droit, et qu’il n’y a pas lieu d’écarter ce principe ;

Qu’en conséquence, le tribunal rappellera que le jugement à venir sera exécutoire de plein droit en application des dispositions de l’article 514 du code de procédure civile ;

Sur les dépens

Attendu que conformément aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, les dépens suivront la succombance ;

PAR CES MOTIF

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, STATUANT publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

DIT irrecevables les actions en nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2021 de la SARL AIGLE MARIN et du transfert de son siège social ;

DÉBOUTE Monsieur [Q] [J] de sa demande tendant à voir prononcer la dissolution judiciaire de la SARL AIGLE MARIN ;

DEBOUTE Monsieur [Q] [J] de sa demande de voir désigner tel liquidateur qu’il plaira au tribunal aux fins d’effectuer les opérations de liquidation de la SARL AIGLE MARIN ;

CONDAMNE Monsieur [Q] [J] à payer à la SARL AIGLE MARIN et Monsieur [S] [R] la somme de 2 000 euros à titre d’indemnités sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que la présente décision est assortie de l’exécution provisoire ;

REJETTE comme inutiles et non fondées toutes autres demandes ;

CONDAMNE Monsieur [Q] [J] aux entiers dépens de l’instance, en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 76,32 euros TTC, dont TVA 12,72 euros ;

AINSI JUGE ET PRONONCE A [Localité 3] PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE D'[Localité 3], LES JOURS, MOIS ET AN FIGURANT EN TETE DE LA PRESENTE DECISION ET ONT SIGNE LE PRESIDENT D’AUDIENCE MADAME ALINE DAVY-RANCUREL ET MADAME MARION VOUDENET, COMMIS GREFFIER.

Le Président Aline DAVY-RANCUREL

Le Greffier Marion VOUDENET

Signe electroniquement par Aline DAVY-RANCUREL

Signe electroniquement par Marion VOUDENET, commis-greffier.