NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2016 004349

DEMANDEUR (S)

REPRESENTANT (S)

DEFENDEUR (S)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA

CHAMBRE DES PROCEDURES COLLECTIVES JUGEMENT DU 09/05/2017

PROCEDURE D’OFFICE

dk k de de + ke k d k k de […]

Y Z (SAS) « Résidence Y »

Ld Vecchiete – Moriani Plage 20230 San-Nicolao

CLINEO (SAS) […]

[…] (SAS) […]

X 105 BIS, rue de Tolbiac 75013 Paris 13

[…]

Y 2 (SARL) lieu dit Vecchiete MORIANI PLAGE 20230 San-Nicolao

SCP BROUARD-DAUDE (M^e Xavier BROUARD) Liquidateur judiciaire de la SOCIETE BEAULIEU PATRIMOINE

[…]

[…]

[…]

SCP BROUARD-DAUDE (M^e Xavier BROUARD) Liquidateur judiciaire de la SOCIETE BEAULIEU PATRIMOINE DEVELOPPEMENT (Copropriétaire)

[…]

[…]

CONSEIL DEPARTEMENTAL DE HAUTE-CORSE Hôtel du Département

[…]

[…]

(MA (u.

4 NK >

A R S

Délégation Territoriale de Haute-Corse

Maison des Affaires Sociales – Forum du […]

[…]

ORANGE

[…]

[…]

FRANCE TELECOM LEASE

[…]

[…]

[…]

[…]

REPRESENTANT(S) : ME A B M^e C D M^e Nicolas Di Giovanni (Cabinet K&L Gates) EN PERSONNE DEFAILLANT (E) DEFAILLANT (E) DEFAILLANT (E) GOETHE AVOCATS (ME Philip PECHAYRE) DEFAILLANT (E) EN PERSONNE DEFAILLANT (E) DEFAILLANT (E) DEFAILLANT (E) DEFAILLANT (E)

J de J Je Je de de ce k de « e de k k k dk Je d »k "k k L k k COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE PRESIDENT : MR JEAN MARC CERMOLACCE

JUGES : MR ROGER LE MAO Mr Claude FERRANDI

Je Je dk k dk dk Je Le d dk de de dk k de dk ke k d k Le k k k k GREFFIER : ME E F (GREFFIER ASSOCIE) LE MINISTERE PUBLIC REPRESENTE PAR M^me Frédérique OLIVAUX-RIGOUTAT

J de Je J J de d ck ck « k che dk cke 9e k k de dk e k »[…]

DEBATS A L’AUDIENCE DU 28/03/2017

L2 X L à à à à à L à LAAAAAAAAAUAAAUAL

OBJET : REMISE AU ROLE AUTOMATIQUE Cession totale ou partielle de l’entreprise si redressement

.., impossible – L631-22

*. À S (4

AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA TENUE LE 09/05/2017

LE TRIBUNAL, APRES EN AVOIR DELIBERE CONFORMEMENT A LA LOI

ATTENDU QU’IL EST CONSTANT QUE PAR JUGEMENT EN DATE DU 05/04/2016 CE TRIBUNAL A PRONONCE A L’EGARD DE LA SAS ERUGENIA Z L’OUVERTURE D’UNE PROCEDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE AVEC LA DESIGNATION D’UN ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DU CODE DE COMMERCE.

ATTENDU QUE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE A POUR MISSION D’ASSISTER LE DEBITEUR POUR TOUS LES ACTES RELATIFS A LA Z.

ATTENDU QUE LA SELARL DE SAINT RAPT ET BERTHOLET, REPRESENTEE PAR ME CHARLES DE SAINT RAPT ET ME BRUNO BERTHOLET, ADMINITRATEUR JUDICIAIRE, A ETABLI LE BILAN ECONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L’ENTREPRISE ET A DEPOSE SON RAPPORT AU GREFFE LE 30/05/2016.

ATTENDU QUE PAR JUGEMENT EN DATE DU 14/06/2016 CE TRIBUNAL A DECIDE LA POURSUITE DE LA PERIODE D’OBSERVATION.

[…], L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE A RECHERCHE DES CANDIDATS REPRENEURS ET A PROCEDE AUX INSERTIONS D’UN APPEL D’OFFRES DE REPRISE DE L’ENTREPRISE.

ATTENDU QUE QUATRE OFFRES DE REPRISE ONT ETE DEPOSERS AU GREFFE LE 16/09/2016 (CLINEO, X, […] ET SASU NOUVELLE Y) .

ATTENDU QUE PAR JUGEMENT EN DATE DU 27/09/2016 CR TRIBUNAL A RENOUVELE LA PERIODE D’OBSERVATION POUR UNE DUREE DE 6 MOIS.

ATTENDU QUE LE 20/02/2017 LA SAS Y Z A DEPOSE AU GREFFE LES PROPOSITIONS D’APUREMENT DU PASSIF ADRESSEES A MONSIEUR LE JUGE COMMISSAIRE .

[…] UN REGLEMENT DU PASSIF A 100 % EN DIX ANNUITES PROGRESSIVES

—  2% […]

— […]

—  10% DE LA 4EME A LA 6EME ANNEF

—  15% DE LA 7EME A LA l1OEME ANNEE LA PREMIERE ECHEANCE DEVANT INTERVENIR A LA DATE ANNIVERSAIRE DU JUGEMENT ARRETANT LE PLAN ET CONCERNERA LES CREANCES ADMISES DEFINITIVEMENT OU NON CONTESTEES ; CETTE PROPOSITION UNIQUE POURRA LE CAS ECHEANT ETRE COMPLÈTEFE PAR UNE PROPOSITION ALTERNATIVE DE PAIEMENT ACCELERE CONTRE REMISE, SI LA SOCIETE Y Z DISPOSE DES MOYENS EVENTUELLEMENT EXTERNES PERMETTANT CE PAIEMENT ACCELERE ; LE PASSIF TOTAL DECLARE RST DE 4 006 K€ DONT 2 062 K€ FONT L’OBJET D’UNE CONTESTATION ET 1 943 K€ SONT ADMIS OU NON CONTESTES DONT 721 K€ DE CREANCES ADMISES AU TITRE DU PRIVILEGE DRS BAILLEURS .

ATTENDU QUE LES OFFRES CLINEO ET X ONT FAIT L’OBJET DE MODIFICATIONS, AMELIORATIONS ET PRECISIONS APPORTEES A L’AUDIENCE.

ATTENDU QUE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE A ETABLI UN NOUVEAU BILAN ECONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL AVEC LE PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT ET LES PROJETS DE CESSION DE L’ENTREPRISE ; QU’IL A DEPOSE SON RAPPORT AU GREFFE LE 24/03/2017.

ATTENDU QU’UNE NOTE COMPLEMENTAIRE A ETE FETABLIE PAR L’ADMINITRATEUR JUDICIAIRE FEN L’ETAT DE NOUVELLES INFORMATIONS SUR L’EFFECTIF, SUR LA NULLITE DE CERTAINS BAUX ET SUR LES PRECISIONS ET AMELIORATIONS DES OFFRES.

ATTENDU QUE LE GREFFIER DU SIEGE A CONVOQUE EN CHAMBRE DU _ CONSEIL LE DEBITEUR ET LE REPRESENTANT DES SALARIES POUR PRESENTER TOUTES : OBSERVATIONS EN VUE DU REDRESSEMENT OU DE LA CESSION TOTALE DE – ENTREPRISE.

UN \

[…].

ATTENDU QUE LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE, L''ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE ET LE MANDATAIRE JUDICIAIRE ONT ETE AVISES DE LA DATE D''AUDIENCE .

[…].

[…] DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE LES COCONTRACTANTS : […].

ATTENDU QU’UN PROCES-VERBAL D’AUDITION A ETE REGULIEREMENT DRESSE LE 28/03/2017 DANS LEQUEL LES PARTIES PRESENTES ONT DONNE LEURS EXPLICATIONS EN PRESENCE DU MINISTÈRE PUBLIC ET DU JUGE COMMISSAIRE.

SUR QUOI :

[…] DE PLAN DE REDRESSEMENT PROPOSE PAR LA SAS Y Z, DU POINT DE VUE ECONOMIQUE, CE PROJET N’EST PAS REALISABLE POUR LES RAISONS CI-APRES

— LES HYPOTHESES DE CHIFFRES D’AFFAIRES RETENUES SONT EXAGEREMENT OPTIMISTES TANT DU POINT DE VUE DES TAUX DE REMPLISSAGE, QUE DES PRIX MOYENS DE JOURNEES RETENUS

— LES NIVEAUX DE CHARGES SONT PEU REALISTES, PAR EXEMPLE UNE HAUSSE D’ACTIVITE DE PRÈS DE 30 % A EFFECTIF CONSTANT, DE PLUS L’ANTICIPATION SUR LA REDUCTION DES […]

[…].

ATTENDU QU’UN PROBLEME MAJEUR SE POSE D’ENTREE A LA SAS Y Z, ELLE A UN BESOIN EN FOND DE ROULEMENT DE 350 A 400 K€ QU’ELLE NE POSSEDE PAS ; MEME SI ELLE IMAGINE UNE INJECTION DE 150 K€ PROVENANT DE LA VENTE D’UN BIEN IMMOBILIER APPARTENANT A SA MAISON MERE, ON A IMMEDIATEMENT UNE IMPASSE DE TRESORERIE FATALE ; EN EFFET AUCUN APPORT SIGNIFICATIF DE TRESORERIE N’EST PREVU AU PLAN, AUCUNE POSSIBILITE DE FINANCEMENT OU DE CONCOURS BANCAIRE ; DE MEME, IL N’EST PAS REALISTE DE NE PREVOIR AUCUN INVESTISSEMENT SUR LES DIX ANNEES A VENIR, CELA EST TOUT SIMPLEMENT IMPOSSIBLE.

[…] ; CES DERNIERS FONT PART DE LEUR OPPOSITION ABSOLUE AU PLAN ET INDIQUENT QU’ILS N’ACCORDERONT AUCUNE REMISE DE LOYER A LA SAS Y Z ; LE CONFLIT SE POURSUIVRA DONC, COMME CELA EST LE CAS AUJOURD’HUI.

[…] L’ADHESION DU PERSONNEL AU PROJET DE PLAN ; LA LEGITIMITE DE L’ACTUELLE DIRECTION EST FORTEMENT REMISE EN CAUSE, LES DIRIGEANTS ACTUELS ETANT MEME ACCUSES DE PRESSIONS SUR LES SALARIES ET ETANT A L’ORIGINE D’UNE TRES FORTE DETERIORATION DU CLIMAT SOCIAL AU SEIN DE L’ENTREPRISE.

ATTENDU QUE POUR TOUTES CES RAISONS, LE PLAN PROPOSE APPARAIT MANIFESTEMENT INSUSCEPTIBLE DE PERMETTRE LE REDRESSEMENT DE L’ENTREPRISE ; IL Y A DONC LIEU DE LE REJETER ET D’ANALYSER LES OFFRES DE REPRISE PRESENTEES POUR FAVORISER LA CESSION TOTALE DE L’ENTREPRISE.

[…]

— LA SAS CLINEO

— LA SA X

— LA SAS […]

— LA SASU NOUVELLE Y (MCG RESTRUCTURING)

ATTENDU QUE LES SOCIETES […] ET SASU NOUVELLE EUGENTIA ONT RETIRE LEUR OFFRE ; SEULES LES SOCIETES CLINEO ET X ONT MAINTENU ET AMELIORE LEUR OFFRE INITALE SUIVANT TABLEAU SYNTHETIQUE CI-

. DESSOUS

(/

Tableau comparatif suite aux précisions apportées à l’audience

Candidat Offre X Offre CLINEO Social Reprise de Reprise de

(Poste de Président- Directeur non inclus)

l’ensemble du personnel

soit 57 salariés

l’ensemble du personnel soit 57 salariés

Prix offert

— - fonds de commerce

720.000 euros 30.000 euros,

750.000 euros Selon inventaire

— stocks sous réserve de contradictoire leur existence Charges augmentatives du prix : – - reprise droits à congés Oui Oui payés, RTT… (estimation : 150.000 euros) , , – - indemnité forfaitaire au Oui, pour Oui, pour

650.000 euros 650.000 euros

profit des bailleurs

— - […]

[…] A PROPOSER UNE OFFRE ; LES DEUX CANDIDATS PARTENT DE L’HYPOTHESE D’UN LOYER RAMENE A 450 K€ ; CE QUI EST CONFIRME PAR LES BAILLEURS.

ATTENDU QUE CLINEO PROPOSE UN RACHAT DU FONDS POUR 750 K€, HORS STOCK, CES DERNIERS ETANT A CHIFFRER AU MOMENT DE LA REPRISE SELON INVENTAIRE CONTRADICTOIRE ; ELLE PROPOSE AUX BATILLEURS UN DEDOMMAGEMENT DE 650 K€ (INDEMNITE FORFAITAIRE) .

ATTENDU QUE X PROPOSE UN RACHAT DU FONDS POUR 750 K€, STOCKS INCLUS POUR 30 K€ ET FAIT UNE PROPOSITION DE RACHAT DE L’ IMMEUBLE COURANT 2022 POUR 6 750 K€ ET PROPOSE A L’AUDIENCE PLUS GLOBALEMENT LE MEME DISPOSITIF POUR LES BAÏLLEURS QUE CLINEO.

[…] SOCIAL.

2/ SUR LE PLAN SOCIAL

[…], …. IL A ETE DEMANDE UNE NOTE DE DETAIL A L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE DE ÏÏÏL’EFFECTIF PRECIS ACTUEL. ' S C2 NATTENDU QUE CLINEO PROPOSE LA REPRISE DE 46 ETP, X

PROPOSE LA REPRISE DE L’ENSEMBLE DES POSTES DE TRAVAIL A L’EXCEPTION DU DIRIGEANT .

ATTENDU QU’APRES ETUDE DE LA COMPOSITION DETAILLEE DE L’EFFECTIF SELON LA NOTE COMPLEMENTAIRE DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE DU 05/04/2017, IL RESSORT QUE LES PROPOSITIONS DES DEUX CANDIDATS SONT EN FAIT IDENTIQUES ; C’EST BIEN L'[…].

3/ SUR LA POSITION DES BAILLEURS

ATTENDU QUE LORS DE L’AUDIENCE, LES BAILLEURS, DANS UNE IMMENSE MAJORITE ONT CLAIREMENT INDIQUE LEUR PREFERENCE POUR L’OFFRE DE […].

ATTENDU QU’UNE GRANDE MAJORITE D’ENTRE EUX ONT DEJA SIGNE DES PROTOCOLES POUR REPRISE DU BAIL AVEC UNE REVISION GLOBALE DU LOYER CONFIRMEE A HAUTEUR DE 450 KE.

4/ SUR LE POINT DE VUE _ DU PERSONNEL

[…] ACTUEL ET DE LA DEFIANCE PAR RAPPORT AU DIRIGEANT MONSIEUR BERTONCINI, A INDIQUE LA PREFERENCE DU PERSONNEL POUR LE PROJET CLINEO PRECISANT QUE LES RESPONSABLES DE CLINEO S'[…].

ATTENDU QUE LE CONSEIL DEPARTEMENTAL DE HAUTE CORSE EST FAVORABLE AU TRANSFERT DES AGREEMENTS POUR FAVORISER LA POURSUITE DE L’ACTIVITE MAIS NE PEUT ANTICIPER SUR LES DECISIONS D’ATTRIBUTION DE L’AIDE SOCIALE.

ATTENDU QU’APRES L’EXAMEN DETAILLE DE CES DEUX OFFRES, IL CONVIENT DE SOULIGNER LA QUALITE DES DEUX […] FEXIGE PAR LA LOI ET SONT ASSEZ PROCHES DANS L’ENSEMBLE, […], ELLE A LA PREFERENCE MARQUEE DES BAILLEURS ET DU PERSONNEL.

[…], REPRESENTES PAR ME PHILIP PECHAYRE SONT FAVORABLES AU TRANSFERT DES BAUX CONFORMEMENT AU BAIL D’ORIGINE ET AU PROTOCOLE D’ACCORD REGULARISE PAR CHAQUE BAILLEUR A L’EXCEPTION DES BAUX SUIVANTS

— - M^me I J K M 03

— - Mr ET M^me L M N

— - M^me Jacqueline FALLONE lots A22, […] – - M^me Pascaline PAOLETTI M A27

— - Mr François GUAY M C12.

ATTENDU QU’IL CONVIENT POUR CES RAISONS DE RETENIR L’OFFRE DE LA SAS CLINEO ; […].

ATTENDU QUE LA CESSION DE L’ENTREPRISE EST DONC […] L’OFFRE DE LA SAS CLINEO MODIFIEE, AMELIOREE ET PRECISEE LE JOUR DE L’AUDIENCE NOTAMMENT SUR LA LEVEE DES CONDITIONS SUSPENSIVES CONCERNANT L’OBTENTION DE L’AGREMENT DE LA CESSION PAR LES AUTORITES ADMINISTRATIVES.

P A R C E S M O T I r s

LE TRIBUNAL, STATUANT EN PREMIER RESSORT, PAR JUGEMENT REPUTE CONTRADICTOIRE.

LE MINISTERE PUBLIC ENTENDU.

VU LE RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE, SA NOTE COMPLEMENTAIRE ET SA NOTE EN DELIBERE DU 05/04/2017 COMPORTANT DES PRECISIONS SUR L’EFFECTIF ET LE SORT DES BAUX.

VU LE RAPPORT DE MONSIEUR LE JUGE COMMISSAÏIRE ET LE RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE.

VU L’AVIS DU CONTROLEUR.

VU L’AVIS DU REPRESENTANT DES SALARIES.

REJETTE LE PLAN DE REDRESSEMENT PRESENTE PAR LA SAS Y Z.

ORDONNE LA CESSION TOTALE DE L’ENTREPRISE AU PROFIT DE LA

SAS […] D’UNE FILIALE DENOMMEE SAS RESIDENCE Y (EN COURS DE CONSTITUTION) DONT LE SIEGE SOCIAL SERA QUARTIER DE L’ANNONCIADE, BD DU […] ET HORS DROITS DE SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750 000 €) PAYABLE COMPTANT, REPARTI COMME SUIT :

ELEMENTS INCORPORELS : 650 000 €

ELEMENTS CORPORELS : 100 000 € CONSTITUANT LE FONDS DE COMMERCE, OUTRE LES STOCKS A LEUR VALEUR D’ACHAT SELON L’INVENTAIRE CONTRADICTOIRE ET L’INDEMNITE GLOBALE ET FORFAITAIRE DE 650 000 € AUX BATLLEURS.

ARRÊTE LE PLAN DE CESSION TOTALE DE EUGENTIA Z (SAS) « Résidence Y » Ld Vecchiete – Moriani Plage 20230 San-Nicolao ACTIVITE : MAISON DE RETRAITE POUR PERSONNES DEPENDANTES TYPE EHPAD INSCRITE AU RCS BASTIA SOUS LE NO B 503 224 891, 2008 B 187 CONFORMEMENT A L’OFFRE DE LA SAS CLINEO MODIFIEE, AMELIOREE ET PRECISEE A L’AUDIENCE NOTAMMENT SUR LA LEVEE DES CONDITIONS SUSPENSIVES CONCERNANT L’OBTENTION DE L’AGREMENT DE LA CESSION PAR LES AUTORITES ADMINISTRATIVES.

DIT QUE LA PRISE DE POSSESSION RESULTE DU PRESENT JUGEMENT .

DIT QUE LE CESSIONNAIRE ASSUMERA LA CHARGE DES CONTRATS DE TRAVAIL REPRIS A L’EXCEPTION DU POSTE DE PRESIDENT DIRECTEUR, ET CE, A COMPTER DE CE JOUR.

DIT QUE LE TRANSFERT DE PROPRIETE AURA LIEU LORS DE LA REALISATION DES ACTES QUI DEVRONT INTERVENIR AU PLUS TARD LE 09/08/2017 SOUS LA FORME AUTHENTIQUE OU SOUS SEING PRIVE AU CHOIX DU CESSIONNAIRE.

DIT QU’EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.642-12 AL.1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE PRIX GLOBAL D’UN MONTANT DE 750 000 € OUTRE LE STOCK, LE TRIBUNAL AFFEÊECTE UNE QUOTE PART DU PRIX AU CREANCIER TITULAIRE DR SURETE LA SOCIETE BEAULIEU PATRIMOINE REPRESENTEE PAR SON LIQUIDATEUR JUDICIAIRE LA SCP BROUARD-DAUDE (ME XAVIER BROUARD)} DE 114 750 € REPARTIE AINSI ELEMENTS INCORPORELS : 97 500 € ELEMENTS CORPORELS ET STOCK : 17 250 €

DIT QUE LA CREANCE Y 2 N’EST PLUS CAUSEE.

DIT N’Y AVOIR LIEU A L’ APPLICATION DE L’ARTICLE L.642-12 AL.4 DU CODE DE COMMERCE.

\A_ MAINTIENT LA SELARL DE SAINT RAPT ET BERTHOLET REPRESENTEE PAR

(

[…], NOTAMMENT DE PASSER TOUS LES ACTES NECESSAIRES A LA REALISATION DE LA CESSION.

MAINTIENT LA SELARL BRMJ REPRESENTEE PAR ME G H, MANDATAIRE JUDICIAIRE, LEQUEL DEMEURERA EN FONCTION PENDANT LE TEMPS NECESSAIRE A LA VERIFICATION DES CREANCES.

DIT QUE CONFORMEMENT A L’ARTICLE L.642-7 DU CODE DE COMMERCE, LES CONTRATS NECESSAIRES AU MAINTIEN DE L’ACTIVITE DE L’ENSEMBLE CEDE SONT TRANSMIS AU CESSIONNATIRE, NOTAMMENT LES CONTRATS DE CREDIT-BAIL, DE LOCATIONS ET D’ASSURANCES EN COURS A L’EXCEPTION DES CONTRATS DES TELEPHONES MOBILES.

DIT QUE CES CONTRATS SERONT EXECUTES AUX CONDITIONS EN VIGUEUR AU JOUR DE L’OUVERTURE DE LA PROCEDURE.

[…] AU BAIL D’ORIGINE ET AU PROTOCOLE D’ACCORD REGULARISE PAR CHAQUE BAIÏLLEUR A L’EXCEPTION DES BAUX SUIVANTS

— - M^me I J K M 03

— - Mr ET M^me L M N

— M^me Jacqueline FALLONE lots A22, […] – - M^me Pascaline PAOLETTI M A27

— Mr François GUAY M C12.

DIT QUE LE CONTRAT DE LOCATION DU LOGEMENT DE FONCTION SIS A SAN NICOLAO NE FAIT PAS L’OBJET D’UNE REPRISE.

DIT QUE LA PROCEDURE EST POURSUIVIE AUX FINS DE LA LIQUIDATION JUDICIAIRE.

DIT QUE SI LE CESSIONNAIRE N’EXECUTE PAS SES ENGAGEMENTS LE TRIBUNAL […].

ORDONNE LES PUBLICITES PRESCRITES PAR LA LOI.

DIT QUE LE GREFFIER INFORMERA PAR LETTRE SIMPLE LE CANDIDAT EVINCE DU PRONONCE DU JUGEMENT .

DIT […] JUDICIAIRE.

REJETTE TOUTES AUTRES DEMANDES COMME NON FONDEES.

LE GREFFIER, LE PRESIDENT,