Tribunal de commerce / TAE de Lyon, 31 mars 2017, n° 2017F00479

TCOM Lyon 9 mars 2017

TCOM Lyon 31 mars 2017

Résumé par Doctrine IA

Le Tribunal de Commerce de Lyon a statué le 31 mars 2017 sur la cession de la société SOFILEC, en redressement judiciaire depuis le 1er février 2017. Trois offres de reprise ont été examinées, celles de SELNI INVESTISSEMENT, DE ANGELI PRODOTTI et P ENTERPRISES S.L. Les questions juridiques portaient sur la viabilité des offres en termes de maintien des emplois et de garanties financières. Le Tribunal a retenu l'offre de P ENTERPRISES S.L., considérée comme la plus favorable pour la pérennité de l'entreprise et le maintien de 103 emplois, tout en prononçant la liquidation judiciaire de SOFILEC, faute de plan de redressement viable.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Lyon, 31 mars 2017, n° 2017F00479
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Lyon
Numéro(s) :	2017F00479

Sur les parties

Avocat(s) :	Henri SAINT-PERE
Cabinet(s) :	LAMY-LEXEL AVOCATS ASSOCIES
Parties :	La SOCIETE FILS ET CABLES - SO.FIL.E.C.

Texte intégral

31/03/2017

[…]

2017F00479 – 1709000002/1

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

JUGEMENT DU TRENTE ET UN MARS DEUX MILLE DIX-SEPT

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE :

La société SOCIETE FILS ET CABLES – […]

[…]

Date d’ouverture : 01 février 2017

Juge-Commissaire : Monsieur BONNET Christian Juge-Commissaire suppléant : Madame MAURIN Delphine

Administrateur : Maître C R-S Mandataire Judiciaire : la SELARL ALLIANCE MJ représentée par M^e Patrick-Paul DUBOIS ou M^e Marie DUBOIS PEROTTI

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le O1 février 2017 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 23 mars 2017 à laquelle siégeaient :

— Monsieur Alain JURY, Président,

— Monsieur Franck SUIFFET, Juge,

— Monsieur Hubert POULAIN, Juge, assistés de :

— Monsieur Serge SUPERCHI, greffier, En présence de :

— Monsieur D E, représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre ce jour le présent jugement, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du C.P.C. :

2017F00479 – 1709000002/2

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 01/02/2017, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de La société SOCIETE FILS ET CABLES – SO.FIL.E.C. et nommé Maître C R-S en qualité d’administrateur.

La période d’observation a été prorogée et la poursuite d’activité autorisée par jugement du 23 MARS 2017.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 21 mars 2017, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu trois offres de reprise émanant de :

la société SELNI INVESTISSEMENT la société ANGELI PRODOTTI la société P ENTERPRISES

OFFRE DE LA SOCIETE SELNI INVESTISSEMENT

Présentation du candidat repreneur

La présente offre est faite au nom de la société SELNI INVESTISSEMENT, avec une faculté de substitution au profit d’une société à créer dont la dénomination serait « société Nouvelle Sofilec », détenue à 100 % par la société SELNI INVESTISSEMENT dont le capital serait de 100.000 euros et dont le siège social serait maintenu au siège actuel 1, […]. En effet, la société SELNI précise dans son amélioration datée du 20 mars 2017, que son intention est de conserver le siège social de l’entreprise dans la région et dans le ressort du Tribunal.

Cette société sera totalement intégrée dans le groupe et bénéficiera, ainsi, de toutes les conventions « Groupe» actuellement en vigueur qu’il s’agisse des conventions traitant de la centralisation des flux de trésorerie entre les différentes filiales et la société-mère, des conventions de nature fiscale ou des conventions de management permettant à la société SELNI Groupe d’assurer la cohérence de la stratégie du groupe.

Société SELNI INVESTISSEMENT

DÉNOMINAtION :……………… …… c.. ce…. SELNI INVESTISSEMENTS

Forme juridique :…………………………. SAS

[…] cree. 12/01/2010

Immatriculation au RCS :[…]

Montant du capital :……………………… 95,900 €

Répartition du capital :…………………… © – SPVF (holding de M. X) : 75%

+ – Cadres SELNI (dont M. Y) : 18% e – Société d’investissement « ouvriers SELNI » :

7% Capitaux propres…………………………. 99 738 € au 31 décembre 2015 Siège social :…………… …… …… …… … […] ec re. Monsieur F X

Le Groupe SELNI est l’un des principaux fabricants en Europe de moteurs électriques universels, asynchrones et de pompes.

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Le groupe est composé de :

— - La société SELNI INVESTISSEMENT, société tête de Groupe ;

— - La société SELNI, implantée à Nevers depuis 1939 et reprise par le Groupe en mars 2010 ;

— - La société Ardennaise Industrielle (SAT), implantée à Revin et acquise par le Groupe en 2014 ;

— - La société SELNI Elektrikli, crée en 2012 et basée en Turquie ;

— La société Nouvelle SOURDILLON, implantée à Veigne et reprise en juillet 2016 ;

— La société IDEMA, créée fin 2015 et dédiée à la recherche et au développement pour l’ensemble du Groupe

Le groupe SELNIT emploie 460 salariés et a réalisé, à l’exercice clos le 31.12.2016 un chiffre d’affaires global de 60 M €.

Les produits fabriqués et vendus par le groupe sont utilisés dans la fabrication de machines à laver le linge, mais également pour d’autres applications (mixeurs professionnels, ventilations mécaniques contrôlées, mélangeurs, home trainers, domotique, vélos électriques, perceuses professionnelles, …). Le groupe est également impliqué dans la fabrication et la commercialisation des composants pour appareils à gaz et tous produits dérivés (brûleur, robinetterie gaz).

Au cours des cinq dernières années, le groupe est devenu l’un des leaders européens de moteurs de machines à laver, comptant notamment parmi ses clients VESTEL, ELECTROLUX, Z, ARCELIK ou encore WHIRPOOL.

Résultats antérieurs du Groupe SELNI en Euros

ANNEE C.A.H.T. RESULTAT 2015 5 000 € – 484 € 2014 5 000 € + 779 € 2013 5 000 € + 284€

» – Monsieur F X est le Président du Groupe SELNI INVESTISSEMENT, agissant pour le compte de la société ad hoc à constituer.

— - Intérêt de la reprise et prévisions d’activité

L’offre du groupe SELNI a vocation à permettre la sauvegarde de l’activité, des emplois et du savoir-faire de la société SOFILEC, ainsi que le développement, pour l’ensemble intégré SELNI-SOFILEC d’une gamme élargie de compétences et débouchés, compte tenu des synergies et des complémentarités identifiées.

L’acquisition de SOFILEC permettrait au groupe SELNI de tréfiler ses propres besoins de fil de cuivre et d’aluminium en interne. A ce jour, le groupe SELNI s’approvisionne auprès de fournisseurs pour près de 4 000 à 5 000 tonnes de cuivre et d’aluminium par an. Le groupe SELNI pourrait produire ainsi ses propres câblages en assurant du volume à l’activité de SOFILEC, qui devrait permettre d’accroitre son volume d’activité de l’ordre de 15 %.

Ces nouveaux débouchés devraient permettre à l’activité de SOFILEC de parvenir à un point d’équilibre et ainsi d’assurer sa pérennité.

L’augmentation des volumes et la complémentarité de certains approvisionnements avec le groupe SELNI permettrait d’augmenter le volume des achats et ainsi de mieux pouvoir négocier les prix. En outre, l’utilisation de nouveaux outils au sein de SOFILEC et du groupe SELNI permettra l’allégement de l’encours financier, et notamment en matière d’approvisionnement de matières premières.

Le groupe SELNI envisage, dans le cadre de la reprise, d’investir dans un nouveau laminoir qui permettrait d’élargir considérablement l’offre de produits fabriqués et commercialisés par SOFILEC aujourd’hui. Cette nouvelle ligne de production pourra ainsi permettre au groupe SELNI et à SOFILEC d’intégrer le marché du ferroviaire pour d’autres produits du groupe (comme les moteurs BLDC). Cet investissement est indispensable pour conquérir de nouveaux marchés et notamment le marché SIEMENS qu’a perdu SOFILEC récemment. SOFILEC est actuellement partie au développement d’un projet européen intitulé ECOWILINE ayant pour objet de mettre en œuvre un concept révolutionnaire d’émaillage du cuivre. Si ce projet aboutit, SOFILEC pourrait mettre en œuvre une nouvelle production afin d’augmenter encore les débouchés ; cependant, cette perspective reste hypothétique.

Le groupe SELNI envisage d’ici 18 à 24 mois de regrouper les deux établissements sur un nouveau site afin de créer une synergie et une rationalisation des coûts de production. Ce délai de 18 à 24 mois devrait permettre au groupe SELNI de trouver, dans des délais raisonnables, de nouveaux locaux à même d’accueillir les deux sites et devrait également permettre aux bailleurs de trouver de nouveaux preneurs.

Par ailleurs, une réorganisation globale de la politique commerciale doit être menée dans le cadre de la reprise afin de renforcer l’activité de SOFILEC sur de nouveaux marchés technologiques, et afin de simplifier le processus de chiffrage et de traitement des commandes. SOFILEC pourra enfin profiter des relations commerciales entretenues par le groupe SELNI, avec les grands fabricants d’électroménager pour développer la

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gamme des produits à induction et notamment le fil dit « le Litz » (fil conducteur adapté au transport de courant à haute fréquence).

En résumé, la présente offre de reprise permettra d’adosser SOFILEC à un groupe industriel capable de négocier des volumes permettant d’assurer le développement de l’activité, indispensable au maintien de l’emploi de manière pérenne.

— - Périmètre de la reprise

La proposition de la société SELNI INVESTISSEMENT porte sur les actifs suivants :

Le candidat repreneur entend récupérer la totalité des éléments incorporels, et notamment, mais non exhaustivement, l’ensemble des éléments désignés ci-après :

— - Le fonds de commerce exploité par la société et la clientèle y attachée

— - La clientèle

— - Les enseignes, les logos, les noms commerciaux

— - Les brevets, dessins, modèles, plans et tous autres droits de propriété littéraire, artistique et industriel, et notamment les droits de propriété intellectuelle sur le projet ECOWILINE

— - L’ensemble des marques, logiciels, licences et programmes de toute nature

— - Les adresses et les sites internet, les blogs, les noms de domaine

— Les archives de nature commerciale, technique, ainsi que les échantillons, les études, projets, documentations, savoir-faire, renseignements, procédés de conception et réalisation de toute nature

— - Tous fichiers, notamment les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion des activités de la société

— - Toutes licences, droits, permis, certificats et autorisations permettant l’exploitation du fonds comprenant le droit d’utiliser les référencements et les références clients

— - Les certifications, rapports, et essais produits et techniques

— - L’ensemble des technologies et savoir-faire

— - Les qualifications professionnelles, les certificats et habilitations

— - Le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou service public ou entreprise privée susceptible d’attribuer ou de reconnaitre la ou lesdites qualifications et/ou référencements

Le groupe se propose d’acquérir l’ensemble des éléments corporels, détenus en pleine propriété, libres de toutes sûretés ou de droit de rétention :

— Qu’ils soient visés ou non sur l’état d’inventaire des biens dressé par le commissaire-priseur mandaté à cet effet ;

— Qu’ils soient physiquement entreposés sur le site de la société ou fassent l’objet d’un dépôt auprès de tiers, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque

— Qu’ils soient physiquement entreposés sur des sites dont le transfert des baux est sollicité ou non.

Le groupe se propose d’acquérir l’ensemble des stocks de matières premières, marchandises, fournitures, produits finis, en cours de production détenus en pleine propriété en ce compris le stock d’accessoires, qu’ils soient visés ou non sur l’état d’inventaire dressé par le commissaire-priseur mandaté à cet effet.

La société SELNI a par ailleurs précisé (courrier amélioration daté du 15 mars 2017) qu’elle faisait son affaire personnelle des clauses de réserve de propriété grevant le stock et estimé à environ 800.000 euros.

Dans le cadre de l’appel d’offre, une information spécifique a été faite aux repreneurs concernant les «emballages» (tourets, palettes etc..) vendus aux clients avec un engagement de reprise contenu dans les conditions générales de vente pendant un délai de trois mois.

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C’est dans ce contexte que la société SELNI a indiqué qu’elle ferait son affaire personnelle du retour desdits emballages, estimant, sur la base de documents fournis par la société SOFILEC, l’engagement à environ 550.000 euros.

La société SELNI indique qu’elle n’envisage pas de céder, au cours des deux années suivant la cession, tout ou partie des actifs du fonds de commerce de la SA SOFILEC, – - sous réserve toutefois du transfert au sein du groupe SELNIL, – la société SELNI se réserve également la possibilité de céder durant cette période, les actifs non indispensables à la poursuite de l’activité et/ou certains matériels qui s’avéreraient obsolètes ou inutilisés dans le cadre des activités développées.

— - Contrats en cours

Le groupe sollicite que le jugement qui arrêterait l’offre de reprise ordonne le transfert judiciaire de l’ensemble des contrats nécessaires au maintien de l’activité reprise tels que listés ci-dessous.

Ces contrats seront repris pour autant que les conditions apparentes dont ils font actuellement l’objet ne soient en rien modifiées entre la date de la rédaction de l’offre et la date du jugement de l’adoption de l’offre.

Il est précisé dans l’offre que tous les contrats non repris feront l’objet d’une résiliation à l’initiative des organes de la procédure sans qu’aucune somme ne puisse être mise à la charge du groupe à ce titre.

© – Concernant les baux commerciaux : La société SOFILEC exerce son activité sur les sites de MEYZIEU et de VAUX EN BUGEY par le biais de deux baux commerciaux :

— Un bail conclu le 26 octobre 2015 sur les locaux de Vaux en Bugey entre SOFILEC et ID FINANCE SAS moyennant un loyer annuel de 155.000 € HT et HC

— Un bail conclu le 17 novembre 2015 sur les locaux de MEYZIEU entre la SCI HEGILAN et SOFILEC moyennant un loyer annuel variable pour l’année 2016 et un loyer annuel de 320.000 € HT et HC pour les années 2017 et 2018

Le groupe SELNI envisage à terme de regrouper les deux sites de SOFILEC, situés aujourd’hui à MEYZIEU et à VAUX-EN-BUGEY, sur un nouveau site et envisage de rechercher de nouveaux locaux à cet effet.

La société SELNI a transmis, en annexe de son amélioration datée du 20 mars 2017, des informations relatives à trois bâtiments possibles pour effectuer la réunion des deux sites (un en location et deux à l’achat). Ces trois bâtiments se situent à mi-chemin entre MEYZIEU et VAUX EN BUGEY.

Concernant la période transitoire, le candidat avait conditionné son offre à l’accord des bailleurs actuels, sur la conclusion de conventions d’occupation précaires sur les locaux situés respectivement à VAUX EN BUGEY et à MEYZIEU, pour une période expirant au plus tard le 31 décembre 2018.

Les accords ont été obtenus avec les deux bailleurs. Toutefois, SELNI précise qu’à ce stade l’accord donné par la SCI HEGILAND n’est pas satisfaisant et se réserve de poursuivre les discussions avec ce cocontractant.

La société SELNI a par ailleurs transmis la liste suivante des contrats dont il entend solliciter le transfert judiciaire :

[…]

Galy / transport Tevenin

Stockage Touret ([…]

Gaz Transport et Fourniture

[…]

SECURITAS / GIE SIM H du site

[…]

Framateq

Maintenance préventive chariot Toyota

2017F00479 – 1709000002/6

G H traitement des eaux Solaronics Maintenance aérotherm gaz Entretien Groupe eau glacée / […] vie Audit interne iso 9001 La Poste Collecte courrier machine à affranchir Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile – --- – - 7 – SFR Business Ligne téléphonique fixe Vaux+[…] […] Microsoft Email Office 365 Orange Accès internet […]

Orange Business

[…]

Orange Business

Ligne Fax Expé Meyzieu + Machine à affranchir

Orange Business

Fax ler étage Meyzieu + Alarme en sortie

Orange Business

Accès Internet SDSL Vaux + diverses lignes

Orange Business

[…]

Orange Business

Ligne TO Fax + secours Vaux en Bugey

Orange Business

[…]

Orange Business

[…]

Orange

Ligne téléphonique mobile

Orange Business

Lignes téléphoniques mobiles

Cegid

[…]

Cegid

[…]

Franfinance (Location) / […]

[…]

Locam (Location) / […]

[…]

Locam (Location) / […]

[…]

I J SERVICE (Location) / Axena (maintenance)

[…]

Contrat coût à la page

[…]

2017F00479 – 1709000002/7

(téléphone)

[…]

[…] (téléphone)

[…]

[…] à affranchir+ balance

[…]

BNP […]

[…]

K L Agent Italie (pas tous les clients)

[…]

Agent Italie (Vezzaro)

[…]

Agent Italie Ergolines

Au regard des contrats dont la poursuite est sollicitée, le montant des engagements financiers repris et

qui ne resteront pas à la charge de la procédure s’élève à :

Au titre des contrats de crédits baux : 109.803€ Au titre des contrats longues durées : 125.632€

Prix de cession et modalités de règlement

Modalités de règlement Eléments corporels 2.000 € Eléments incorporels Par chèque de banque Hors L642-12 5.000 € à la barre du Tribunal L642-12 129.844 € Prix de cession 136.844 € Stocks 3.000 € H.T. Garantie fournie Néant

Volet social

La SARL SOFILEC emploie à ce jour 148 salariés

2017F00479 – 1709000002/8

L’offre du groupe prévoit la reprise de cent vingt-cinq (125) contrats de travail sur l’effectif global de 148 salariés, soit plus de 85% des salariés.

L’offre du groupe prévoit également une offre de reclassement, qui devrait porter sur la création d’un poste

d’agent de recouvrement et facturation, qui n’existe pas à l’heure actuel.

Il est précisé la répartition des salariés par site : 51 postes sur le site de MEYZIEU 74 postes sur le site de VAUX EN BUGEY

Le candidat poursuit l’ensemble des contrats à durée déterminée, apprentissage et professionnalisation au

nombre de 7 postes de travail.

S’agissant des postes en CDI, le candidat entend reprendre les 118 postes suivants :

Nombre

REPRIS

[…]

MEYZIEU

[…]

Agent de maintenance

[…]

Assistante comptable

Assistante RH

Cariste

Chef d’équipe

Contrôleur qualité

Directeur commercial

Directeur d’usine

DRH

— - |- |- {a |-

[…]

Opérateur

LJ Un

[…]

Respo[…]

Responsable logistique

Responsable maintenance

Responsable production

[…]

Technicien Informatique

Technicien planning

=-|=- [Q- |- |- |-

— - [Q- |- jo]

[…]

da da

|- mi- jo

Vaux en BUGEY

Agent de maintenance

Assistante admin. BAB

Assistante logistique

Assistante maintenance

[…]

— Ur

|- U)

Cariste

Chef d’équipe

Contrôleur qualité

[…]

— = [N |B ] on

l | N | L9 u)

2017F00479 – 1709000002/9

Directrice technique 1 1 0

[…]

maintenance / process

[…]

Resp/ Sécurité 1 1 0

[…]

Responsable 1 1 0

informatique

Responsable Atelier 1 1 0

BAB

Responsable 1 1 0

comptable

Responsable 1 1 0

[…]

Responsable 1 1 0

Maintenance

Responsable 1 0 1

Production

Responsable Supplain 1 1 0

Chain

Technicien d'[…]

[…]

Isolation

Technicien gestion 1 1 0

Stocks / Achats

Technicien planning 1 […]

Total général CDI ___| 148 125 23

Le candidat s’est engagé à réintégrer, en sus de l’effectif repris, les salariés protégés pour lesquels l’Inspection du Travail refuserait le licenciement.

La société SELNI souhaite créer un poste de directeur administratif et financier qu’elle envisage de proposer, par priorité à M. A (qui occupe des fonctions dans la holding et donc hors du périmètre de reprise).

Elle entend également créer immédiatement un poste d’Ingénieur R&D.

o Coût social supporté par le candidat repreneur

Le candidat repreneur ne supportera aucune charge sociale ni aucune charge salariale, notamment rémunérations différées, indemnités, RTT, heures supplémentaires, treizième mois, relative à l’activité exercée antérieurement à son entrée en jouissance.

Par exception, les congés payés des salariés seront repris dans leur intégralité, soit un montant évalué à 300.460 euros charges comprises.

Le passif et les engagements afférents aux salariés non repris sont expressément exclus et demeureront à la charge de la procédure.

Le groupe SELNI envisage à terme de regrouper les deux sites de SOFILEC, situés aujourd’hui à MEYZIEU et à VAUX-EN-BUGEY, sur un nouveau site.

Dans le cadre de ce rassemblement, la société SELNI précise qu’elle fera en sorte que le choix du lieu de rassemblement soit partagé par le plus grand nombre (et même la totalité) des salariés repris et précise également qu’elle fera en sorte que l’effectif repris ne devienne pas inférieur à 76 salariés si, dans le cadre de ce rassemblement, elle devait se séparer de certains collaborateurs.

— - Nantissements

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a) – Prêt de 513 600 € de la Lyonnaise de Banque (intégralement remboursé)

Date d’inscription : 06.08.2008 Bénéficiaire : Lyonnaise de Banque SA Montant : 513.600 €

Ce prêt a été intégralement remboursé, l’article L. 642-12 du code de commerce n’a donc pas lieu de s’appliquer.

b) Prêt de 540 000 € auprès du CTC Lyonnaise de Banque

Date d’inscription : 14 octobre 2013 Bénéficiaire : CIC LYONNAISE DE BANQUE Montant : 540.000 €

Objet de l’emprunt : il s’agit d’un emprunt destiné au financement de divers matériels et équipements ainsi que du refinancement à hauteur de 240.000 €.

Or, l’article L. 642-12, alinéa 4 du Code de commerce dispose que :

« Toutefois, la charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. »

L’administrateur judiciaire indique que la jurisprudence fait application stricte de l’affectation du prêt, celle-ci devant porter sur l’acquisition d’un bien ou le financement de ses améliorations/charges d’entretien. Les juridictions rejettent l’application des dispositions de l’article L. 642-12, alinéa 4 aux concours dont l’objet affiché ou réel est le refinancement d’un ou plusieurs actifs de l’entreprise.

Au cas particulier, l’objet du contrat de prêt est le financement de divers matériels et équipements d’une part et le refinancement d’autre part, à hauteur de 240.000€.

La société SOFILEC a transmis à l’administrateur judiciaire la liste des factures ayants servi à la partie financement de matériels et équipements pour un montant de 300.000 Euros. Ces factures sont toutes antérieures à la signature du contrat de prêt avec la banque.

L’administrateur judiciaire a donc sollicité de la banque la reconnaissance de l’absence de transfert de la charge de cet emprunt aux candidats repreneurs au sens de l’article L642-12 al 4 du Code de commerce.

Par courriers en date des 14 et 16 mars 2017, le CIC LYONNAISE DE BANQUE refuse l’interprétation de l’administrateur judiciaire et précise que l’intégralité des échéances restant dues devrait être transférée au candidat repreneur compte tenu :

— - d’une part du fait qu’il s’agisse d’un prêt ayant permis le refitage du matériel – - d’autre part que des factures à hauteur de 56.000 Euros auraient une date d’échéance postérieure au prêt.

» Conformément aux dispositions de l’article L642-12 al 4 du Code de commerce, et dans le cas où le Tribunal reconnaîtrait l’éligibilité de ce prêt aux dispositions de cet article, le candidat repreneur a proposé un accord dérogatoire pour solde de 25.000 Euros.

Par courrier en date du 20 mars 2017, le CIC LYONNAISE DE BANQUE a accepté la proposition de 25.000 Euros pour solde de tout compte.

c) – Prêt de 200.000 € auprès de la Société Générale

Date d’inscription : 24 novembre 2014 Bénéficiaire : Société Générale Montant : 200.000,00 €

Objet de l’emprunt : il s’agit d’un emprunt destiné à du refinancement de divers matériels. L’article L. 642-12 ne s’applique donc pas.

d) – Prêt de 70.000 € auprès de la Banque Populaire Loire et Lyonnais

Date d’inscription : 03 juillet 2015 Bénéficiaire : Banque Populaire Loire et Lyonnais Montant : 70.000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Dès lors, l’article L. 642-12 semble pouvoir s’appliquer au cas d’espèce et la garantie peut donc être transférée.

Montant restant dû au jour de l’ouverture du redressement judiciaire : 33.709, 39 €

2017F00479 – 1709000002/11

Le candidat a pris l’engagement de procéder au règlement de cette somme à la barre du Tribunal le jour de l’audience de cession.

e) – Prêt de 70.000 € auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Est

Date d’inscription : 17 juillet 2015 Bénéficiaire : Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Est Montant : 70.000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Dès lors, l’article L. 642-12 semble pouvoir s’appliquer au cas d’espèce et la garantie peut donc être transférée.

Montant restant dû au jour de l’ouverture du redressement judiciaire : 33 589, 26 €

Le candidat a pris l’engagement de procéder au règlement de cette somme à la barre du Tribunal le jour de l’audience de cession.

f) – Prêt de 70.000 € auprès du CTC Lyonnaise de Banque

Date d’inscription : 21 juillet 2015 Bénéficiaire : CIC Lyonnaise de Banque Montant : 70.000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Dès lors, l’article L. 642-12 semble pouvoir s’appliquer au cas d’espèce et la garantie peut donc être transférée.

Montant restant dû au jour de l’ouverture du redressement judiciaire : 37.545, 35 €

Le candidat a pris l’engagement de procéder au règlement de cette somme à la barre du Tribunal le jour de l’audience de cession.

— - Entrée en jouissance et transfert de propriété

Date Entrée en jouissance Le lendemain du prononcé du jugement à intervenir. Transfert de propriété Le lendemain du prononcé du jugement à intervenir

— - Acte de cession Le candidat précise dans son offre qu’il prendra à sa charge les frais de rédaction de l’acte de cession. OFFRE DE LA SOCIETE ANGELI PRODOTTI

La présente offre est faite au nom de la société DE ANGELI PRODOTTI pour le compte d’une société en cours de constitution, la société SOFILEC DE ANGELI :

— - Présentation du candidat à la reprise

DéÉNOMINAtION :……………… …… …… …. DE ANGELI PRODOTTI Forme juridique :…………………………. SARL CTÉAtION :…… ….. c cc c cc c ces res rc. 1995 Immatriculation au RCS :……………….. 028548 10245 Montant du capital :……………………… 7.510.000 Euros Répartition du capital :…………………… 100% DE ANGELI PRODOTTI Holding Montant des fonds propres :…………… 16.749.101 Euros au 31.07.2016 Siège social …… … …… …… 1, Viale dell 'industria ([…]

PDG ces c cc res rer rer are see rr Monsieur M N

2017F00479 – 1709000002/12

Qualité des tiers :………………………… Aucun lien de parenté entre Monsieur M N et Monsieur B

La société DE ANGELI PRODOTTI est spécialisée dans le secteur de l’énergie et produit une vaste gamme de conducteurs en cuivre. Elle exerce deux activités : – - une activité « métallurgique » de fabrication de câbles destinés aux lignes suspendues à haute tension. – - une activité « électromécanique » de fabrication de câbles destinés à des moteurs et transformateurs. Elle emploie à ce jour 300 personnes. Sa filiale française, TCH DE ANGELI emploie 30 salariés dans le même domaine d’activité que SOFILEC. Cette structure a été reprise en 2003 dans les mêmes conditions proposées à ce jour à SOFILEC à savoir à la barre du Tribunal alors que cette dernière était en redressement judiciaire

Résultats antérieurs :

ANNEE C.A.H.T. RESULTAT 2014 114.661.000 € + 1.915.000 € 2015 118.852.000 € + 3.635.000 € 2016 111.557.000 € + 3.209.000 €

Organigramme du Groupe :

Monsieur M N MÊ2Ü:Â:ÆSÂH 90% l") – pe propor 10% HOLDING S.R.L.

DE ANGEL PRODOTII S.R.L.

Fabrication de fils et câbles isolés

262 salariés Chiffre d’affaires HT 2016: 114,177.211€ RN : 3.208.639€

T. C. H DE ANGEL

Tréfileries: production, commercialisation et négoce de fils tréfilés de torons

30 salariés Chiffre d’affaires HT 2016: 13,572.824€ RN : 47.179€

La société DE ANGELI PRODOTTI Holding détient 100% de DE ANGELI PRODOTTI qui détient elle-même 100% de la filiale française T.C.H DE ANGELL

» Monsieur M N est PDG de la société DE ANGELI PRODOTTI qu’il a créé.

Il est diplômé en Economie à l’Université BOCCONI de MILAN (1989) et en Philosophie à l’Université d’Etude de MILAN (2002).

La société SOFILEC DE ANGELI

La société DE ANGELI PRODOTTI entend se substituer dans la reprise de SOFILEC la société SOFILEC DE ANGELI en cours de création :

Présentation du candidat à la reprise : DéÉNnOMINAtiON :……………… …… …… …. SOFILEC DE ANGELI

Forme juridique :…………………………. SAS

2017F00479 – 1709000002/13

CTÉAtION :…… … …… …… cc cc c csc res ec rie. En cours Montant du capital :……………………… 500.000 Euros Répartition du capital :…………………… 100% DE ANGELI PRODOTTI Holding Siège social …… … …… […]. Monsieur M N

— - Intérêt de la reprise et prévisions d’activité

La société DE ANGELI PRODOTTI (dont le siège social est sis en Italie) est spécialisée dans le secteur de l’électromécanique, leader de la fabrication de fils isolés et émaillés. En 2016 elle réalise un chiffre d’affaires HT de l’ordre de 111 millions d’Euros (nets de matériaux) pour un résultat net bénéficiaire de plus de 3 millions d’Euros. Elle emploie 300 salariés. Sa filiale française, TCH DE ANGELI emploie 30 salariés dans le même domaine d’activité que SOFILEC. Le projet de reprise s’inscrit dans une stratégie de relance de la société en fabriquant l’une des gammes de produit la plus complète au monde dans le secteur des conducteurs de haute technologie pour la génération, la transformation et la transmission de l’énergie. Les axes fort de la relance de la société seront portés sur la reconquête des marchés perdus et le développement de sa capacité commerciale aux fins de démarchage de nouveaux clients et d’ouverture à de nouveaux marchés en proposant une gamme de produits la plus complète au monde. L’objectif du repreneur est de poursuivre l’activité en : – - une réorganisation industrielle afin d’améliorer la productivité et pérenniser sa production en la réunion des deux sites d’exploitation existant sur le site de MEYZIEU – - élargissant son offre de produits, afin de se positionner en tant qu’acteur incontournable dans ce secteur d’activité – - créant des synergies avec le groupe DE ANGELI PRODOTTI, notamment en fournissant à la société des moyens technologiques conséquents, – - tout en mettant à profit sa capacité commerciale, technique et financière afin d’intégrer de nouveaux marchés.

Afin d’assurer la continuité des activités réalisées à VAUX EN BUGEY et dans l’attente du transfert pour l’activité « BAB » sur MEYZIEU et pour l’activité « câbles rubanés » en Italie, le candidat précise qu’il maintiendra temporairement, en dehors de la procédure, ces activités sur le site de VAUX EN BUGEY en prenant à sa charge le coût de ce maintien temporaire jusqu’au 31.12.2017 et plus précisément : le loyer du bâtiment (un bail précaire a été conclu avec le bailleur à cet effet), les assurances multirisque et l’ensemble des contrats relatifs à ce maintien temporaire.

— - Périmètre de la reprise

La proposition de la société SOFILEC DE ANGELI porte sur les actifs suivants :

o – L’ensemble des actifs incorporels et notamment : – - la clientèle et l’achalandage attachés à l’activité de la société,

— - le droit de se dire successeur,

— - la liste des clients et prospects attachés à l’activité de la société,

— - la liste des fournisseurs attachés à l’activité,

— - les conditions de vente de la société,

— - tous les droits de propriété intellectuelle à savoir tout brevet, dessin ou modèle, savoir-faire, nom commercial, nom de domaine, Site internet (comprenant notamment les bases de données, la charte graphique, le contenu éditorial, l’architecture, les photos, les code sources, les liens hypertextes), droit d’auteur, logo et logiciel attachés à l’activité de la société,

— - les numéros de téléphones de la société,

— - les marques, logos et slogans y attachés,

— - toute autre immobilisation corporelle figurant à l’actif du bilan,

— - l’ensemble des autorisations administratives relatives à l’exercice de l’activité de la société.

Le candidat précise faire son affaire personnelle des autorisations administratives nécessaires à l’exploitation de l’activité.

2017F00479 – 1709000002/14

o – L’ensemble des éléments corporels visés ou non sur l’inventaire du commissaire-priseur

— - aménagements,

— - agencements,

— - installations techniques,

— - matériels & outillages,

— - matériel & mobilier de bureau,

— - matériel informatique,

— - sauvegarde informatique sur quelque support que ce soir,

— - plaquettes commerciales, techniques et sociales

Il est précisé que les actifs repris devront être libres de tout privilège, de toute sûreté, nantissement ou autre garantie et/ou inscription les grevant éventuellement, ceux-ci restant en tout état de cause inopposables au repreneur.

Le repreneur a pris l’engagement de faire son affaire personnelle des clauses de réserve de propriété qui affecteraient le stock ou les marchandises repris.

Le repreneur fera également son affaire personnelle de tout risque lié à la restitution des tourets, futs et palettes facturés aux clients par la société et pour lesquels ces clients pourraient réclamer des avoirs au repreneur.

Le candidat à la reprise indique qu’il n’envisage pas de céder, au cours des deux années suivant la cession, tout ou partie des actifs du fonds de commerce de la SA SOFILEC, à l’exception des machines affectées à l’activité de « câbles rubanés » qu’il souhaite vendre à sa holding italienne DE ANGELI PRODOTTI pour un montant forfaitaire de 30.000 Euros

— - Contrats en cours

Le candidat entend poursuivre les contrats de la SA SOFILEC dont la liste suit, contrats qu’il estime indispensables à la poursuite de l’activité :

[…]

[…] et Fourniture

[…]

[…], stockage, Transport, – fourniture bouteilles oxygène…

CHUBB RC

COVEA Déplacements professionnels Multirisques industriels

Assurances Pertes d’exploitation…

[…]

AXA Assurances Flotte automobile

ACE Assurance individuelle accident

COFACE Assurance crédit EXPORT/FRANCE

SFR Business Ligne téléphonique fixe Vaux+Meyzieu

[…]

Orange Business

[…]

Orange Business

Ligne Fax Expé Meyzieu + Machine à affranchir

Orange Business

Fax ler étage Meyzieu + Alarme en sortie

Orange Business

[…]

Orange Business

[…]

2017F00479 – 1709000002/15

Orange Ligne téléphonique mobile Orange Business Lignes téléphoniques mobiles […]

[…]

Le candidat précise que pour les contrats d’assurance et les lignes SFR, seules les prestations concernant le site de MEYZIEU seront poursuivies.

— - Prix de cession et modalités de règlement

Modalités de règlement Eléments corporels 90.000 € Eléments incorporels Par chèque de banque Hors L642-12 10.000 € à la barre du Tribunal L642-12 154.844 € Prix de cession 254.844 € Stocks 400.000 € H.T. Garantie fournie Néant

— - Volet social L’offre de reprise prévoit, à ce jour, de conserver 79 salariés sur un total de 148 salariés. Il est précisé la répartition des salariés par site :

— - 50 postes sur le site de MEYZIEU

— - 29 postes sur le site de VAUX EN BUGEY et attachés à l’activité BAB

Le candidat précise reprendre l’ensemble des contrats à durée déterminée, apprentissage et professionnalisation au nombre de 7 postes de travail.

S’agissant des postes en CDI, le candidat entend reprendre les 72 postes suivants :

[…]

Non repris

[…]

de maintenance Assistant achats […] Assistant co le Assistant RH Cariste Chef d’ Cont Dircet commercial Directeur d’usi nsable atelier DRH

o je je |- ja v jo |- ju je [u |-

LJ Un

[…]

2017F00479 – 1709000002/16

Responsable Logistique

Responsable maintenance

Responsable production

[…]

Technicien informatique

[…]

Technicien planning

43(+7 CDD =50) 10

Site de VAUX EN BUGEY

Catégories prof Repris Non repris

Agent de maintenance 0

[…]

Assistant logistique 0

Assistant maintenance

— Ur

[…]

Cariste

Chef d’équipe

Cont qualité

[…]

Directeur Technique

0) 0|-| vi À]Ào]- ) -] -) à

Ingénieur maintenance process

4) O

Opérateur

Resp. Sécurité […]

Responsable Informatique

Responsable Atelier BAB

[…]

Responsable Comptable

Responsable […]

Responsable Maintenance

Responsable Production

Responsable Supplain Chain

Technicien d’Études

[…]

Technicien gestion Stock / Achats

o le loi le leo – |- |- |- |- |- ja – |- le je le je – | – | – | | – | o

Technicien planning

TOTAL

Le candidat entend transférer les contrats de travail repris sur VAUX EN BUGEY sur le site de ME YZIEU afin de réunir l’ensemble du personnel repris sur un unique site.

Le candidat précise que pour les salariés repris sur VAUX EN BUGEY, le transfert est souhaité sur MEYZIEU, soit immédiatement à la reprise pour certaines catégories professionnelles (directeur technique, ingénieur maintenance process, responsable sécurité, responsable comptable, technicien d’étude, responsable maintenance), soit au plus tard au 31.12.2017 pour les autres catégories.

Afin d’encourager et accompagner les salariés qui accepteront de venir à MEYZIEU, le candidat propose de: – - mettre à leur disposition une voiture (avec carte de péage et d’essence) pour effectuer du covoiturage à 4 ou 5 salariés jusqu’à leur nouveau lieu de travail, – - organiser leur temps de travail sur 4 jours et plus 5 afin de limiter leurs trajets chaque semaine.

2017F00479 – 1709000002/17

S’agissant des salariés repris sur le site de VAUX EN BUGEY et pour lesquels le candidat prévoit un transfert sur le site de MEYZIEU, ce dernier a pris l’engagement de faire son affaire personnelle des refus éventuels de modification des contrats de travail (pour les salariés non soumis à une clause de mobilité) et à prendre en charge le coût des licenciements qui seraient engendrés par ces refus.

Le candidat précise avoir provisionné la somme de 350.000 Euros pour faire face au risque éventuel des licenciements qui pourraient intervenir du fait de ces transferts (refus de modification de contrat de travail…), somme qui sera reversée à la procédure pour la quote-part non payée de la provision constituée.

Le candidat s’est engagé à réintégrer, en sus de l’effectif repris, les salariés protégés pour lesquels l’Inspection du Travail refuserait le licenciement.

o Coût social supporté par le candidat repreneur

Engagement du repreneur Montant Reprise des consés payés + RTT OUI (79/148) 189.890 € Pénalité pour cause de licenciement pour motif OUI (sur 24 mois) 10.000 € économique

Le candidat accepte de reprendre à sa charge les droits acquis par l’ensemble du personnel repris (79/148) en matière de congés payés de ces derniers.

S’agissant de la pénalité à reverser pour tout licenciement économique qui interviendrait dans les 24 mois suivants la cession, le candidat s’engager à la reverser à l’exception des licenciements économiques qui seront rendus nécessaires par le refus éventuel des salariés repris d’accepter la mobilité de leur poste de travail sur MEYZIEU.

Dans l’hypothèse d’une exploitation bénéficiaire, le repreneur prévoit jusqu’à 25 embauches sur les exercices 2018 à 2022.

Le repreneur s’engage à chaque franchissement d’un palier de CAHT de 170.000 Euros au-delà du CAHT cible au terme des 12 mois (conformément aux prévisionnels communiqués) de recruter un salarié complémentaire. Cet engagement sera suspendu si le repreneur devait dégager des résultats déficitaires.

— - Nantissements

a) – Prêt de 513 600 € de la Lyonnaise de Banque (intégralement remboursé)

Date d’inscription : 06.08.2008 Bénéficiaire : Lyonnaise de Banque SA Montant : 513 600 €

Ce prêt a été intégralement remboursé, L. 642-12 n’a donc pas lieu de s’appliquer.

b) Prêt de 540 000 € auprès du CTC Lyonnaise de Banque

Date d’inscription : 14 octobre 2013 Bénéficiaire : CIC LYONNAISE DE BANQUE Montant : 540 000 €

Objet de l’emprunt : il s’agit d’un emprunt destiné au financement de divers matériels et équipements ainsi que du refinancement à hauteur de 240 000 €.

Or, l’article L. 642-12, alinéa 4 du Code de commerce dispose que :

2017F00479 – 1709000002/18

Au cas particulier, l’objet du contrat de prêt est le financement de divers matériels et équipements d’une part et le refinancement d’autre part, à hauteur de 240 000 €.

La société SOFILEC a transmis à l’administrateur judiciaire la liste des factures ayants servi à la partie financement de matériels et équipements pour un montant de 300.000 Euros.

Ces factures sont toutes antérieures à la signature du contrat de prêt avec la Banque.

— - d’une part du fait qu’il s’agisse d’un prêt ayant permis le refitage du matériel

— - d’autre part que des factures à hauteur de 56.000 Euros auraient une date d’échéance postérieure au prêt. Conformément aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce, et dans le cas où le Tribunal reconnaîtrait l’éligibilité de ce prêt aux dispositions de cet article, le candidat repreneur a proposé un accord dérogatoire pour solde de 50.000 Euros. Par courrier en date du 20 mars 2017, le CIC LYONNAISE DE BANQUE a accepté la proposition de 50.000 Euros pour solde de tout compte.

c) – Prêt de 200 000 € auprès de la Société Générale

Date d’inscription : 24 novembre 2014 Bénéficiaire : Société Générale Montant : 200 000,00 €

Objet de l’emprunt : il s’agit d’un emprunt destiné à du refinancement de divers matériels. L’article L. 642-12 ne s’applique donc pas.

d) – Prêt de 70 000 € auprès de la Banque Populaire Loire et Lyonnais

Date d’inscription : 03 juillet 2015 Bénéficiaire : Banque Populaire Loire et Lyonnais Montant : 70 000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Dès lors, l’article L. 642-12 semble pouvoir s’appliquer au cas d’espèce et la garantie peut donc être transférée. Montant restant dû au jour de l’ouverture du redressement judiciaire : 33 709, 39 €

Le candidat a pris l’engagement de procéder au règlement de cette somme à la barre du Tribunal le jour de l’audience de cession.

e) – Prêt de 70 000 € auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Est

Date d’inscription : 17 juillet 2015 Bénéficiaire : Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Est Montant : 70 000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Le candidat a pris l’engagement de procéder au règlement de cette somme à la barre du Tribunal le jour de l’audience de cession.

f) – Prêt de 70 000 € auprès du CTC Lyonnaise de Banque Date d’inscription : 21 juillet 2015

Bénéficiaire : CIC Lyonnaise de Banque Montant : 70 000,00 €

2017F00479 – 1709000002/19

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Le candidat a pris l’engagement de procéder au règlement de cette somme à la barre du Tribunal le jour de l’audience de cession.

— - Entrée en jouissance et transfert de propriété

Date Entrée en jouissance Au lendemain du jour du jugement Transfert de propriété Au lendemain du jour du jugement

— Acte de cession

Le candidat précise dans son offre qu’il prendra à sa charge les frais de rédaction de l’acte de cession. OFFRE DE LA SOCIETE P ENTERPRISES

— - Présentation du candidat repreneur

La présente offre est faite au nom de la société P ENTERPRISES S.L., qui se réserve la faculté de se substituer la société suivante :

e soit la société O P Distribution France, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 499 683 456 et dont le siège social est implanté à Genas ([…]

e soit une nouvelle société d’exploitation qui sera créée sous la forme d’une SAS dénommée Sofilec P, avec un capital d’un montant de 500.000 euros, ayant pour unique associé la société P Enterprises S.L. et comme président Monsieur O P Esquerra. Le capital sera porté à 1.200.000 euros dans les trois mois au moyen d’une augmentation de capital réalisée par apport en nature consistant dans un laminoir ;

Cette société recueillera tous les éléments d’actifs repris et le nombre de salariés prévus dans la présente offre. P Enterprises S.L. se porte garante de la bonne exécution du plan de cession par la société qu’elle se sera substituée.

DéNOMINation …… …… P ENTERPRISES S.L.

Forme juridique :…………………………. Société de droit espagnol

Immatriculation au RCS :[…]

Montant du capital :……………………… 12.889.812 €

Répartition du capital :…………………… Cf . organigramme

Capitaux propres…………………………. 9.582.471 € au 31.12.15

Siège social :[…], Pol. Ind. […]

Président :…………… …… …. cc crc cr cc r rence. Monsieur Q P Esquerra

Qualité des tiers :………………………… Aucun lien de parenté entre Monsieur Q P

Esquerra et Monsieur B

Organigramme du Groupe P

2017F00479 – 1709000002/20

[ Personas Fisicas:VTGI(O/17%), MTE (0/22%) VTE (62/72%) |CC/(17.92%)/& TC (18,97%)

P Enterprises F.Cosnt.. 04/08/05 C8:eur €12,9M (ultima ampl. Capital €3,5M dic'12}

—  ; – - Too-u } } }

VT. SAU Po ? 1 pou

F. Cosnt.: 18/11/87 ! ! Gindre-P, SL

[…] ! F. Cosnt.: 25/08/05 |

Capital €750k may/[…]. (amp. capital) |

05/09/05 CS: 180,009 eur [Seri A: 10p @ } 2eur & Serie

[…]

F. Cosnt: 05/07/07 !

CS: 6.342k [ültima ampl. | ; 2) VTC: 20 sur (BO7%) 209 secte n c l €2,5M dÂC'12I 2) VSAU: : 2.000 eur (1,60%) – 100

[…] (TE): 41.980 eur (23,32%) – 41.980p serie

[…]): 195,000 sur (75,00%) -

: En proyecto _: [div/comercial) – oires -]

Résultats antérieurs de la société P ENTERPRISES SL:

ANNEE C.A.H.T. RESULTAT 2014 112.001.121 € + 2.287. 102€ 2015 122.280.021 € + 1.760.185 € Situation intermédiaire | 55.595.767 € + 1.053.304 € au 30 juin 2016

Résultats antérieurs de la SAS O P DISTRIB.FRANCE:

ANNEE C.A.HT. RESULTAT 2012 3.881.637 € + 106.525 € 2013 4.101.469 € + 70,361 € 2014 3.764.334 € + 26.729 € 2015 3.642.643 € + 46.376 €

La société P ENTERPRISES SL :

Le groupe Q P, dont la société faîtière est P ENTERPRISES S.L., est un groupe familial à vocation internationale dédié à la recherche, au développement, à la production et à la commercialisation de produits en cuivre et aluminium pour différents secteurs (énergie, automobile, construction, infrastructures). Depuis le siège historique fondé en 1924 à Barcelone, le groupe déploie ses compétences dans différents pays avec divers centres de production et de distribution.

Le groupe dispose ainsi d’une longue expérience dans le domaine de la fabrication et vente des câbles, fils et conducteurs, dont elle fait bénéficier ses clients en intégrant les technologies les plus récentes dans ses processus de fabrication.

En France, P ENTERPRISES est présente à travers sa filiale de distribution, Q P DISTRIBUTION France, une société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros inscrite au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 499 683 456 et dont le siège social est implanté à Genas ([…].

Le chiffre d’affaires consolidé de P ENTREPRISE pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 avoisine les 125 millions d’euros pour un effectif salarié de 270 personnes, dont 8 en France. Pour la même période, le résultat consolidé s’élève environ à 500.000 euros.

En France, le groupe O P est présent à travers sa filiale de distribution, O P Distribution France, une société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 499 683 456 et dont le siège social est implanté à Genas ([…].

» Monsieur Q P ESQUERRA est le Président du Groupe Q P, agissant pour le compte de P ENTERPRISES S.L.

2017F00479 – 1709000002/21

— - Intérêt de la reprise et prévisions d’activité

Le groupe Q P dispose de filiales en Europe réparties en deux pôles : un pôle production composé de sociétés établies en Espagne et en Slovaquie et un pôle distribution comprenant des sites situés en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Italie, en Espagne et en Slovaquie.

Ainsi, la filiale Q P DISTRIBUTION France, située à GENAS, a principalement une activité de distribution.

L’acquisition du fonds de commerce de la société SOFILEC permettrait d’étoffer la capacité de production du groupe Q P et d’étendre son offre à destination de ses clients, notamment ceux situés dans les pays d’Europe de l’Ouest et continentale.

Les facteurs de réussite de ce projet de reprise sont les suivants : e Domaine d’intervention identique : les fils et câbles conducteurs qui entrent dans la fabrication d’applications industrielles, avec des processus de fabrication connus et maîtrisés par le Repreneur et une qualité reconnue de ses produits ;

e Complémentarité de zone de chalandise e Apport de l’organisation du groupe Q P et de son expérience technique ; e Position de leader en Europe sur la production de méplat guipé en capacité de contribuer au

développement de l’activité en France notamment en apportant de nouvelles commandes grâce à ses contacts avec les clients grands donneurs d’ordre.

2 Dans l’offre initiale du candidat repreneur en date du 8 mars 2017, il était prévu : – - Le maintien sur un seul site en France à MEYZIEU des effectifs techniques nécessaires ;

— - Une spécialisation de chaque site du groupe en Europe pour créer des pôles compétitifs de référence sur le marché et bénéficier d’un effet volume ;

— - Une centralisation des services généraux (ressources humaines, achat, comptabilité, qualité / sécurité / environnement, forces commerciales et direction).

En termes de locaux, il était prévu uniquement la reprise du bail de MEYZIEU, le site de VAUX n’étant conservé, le cas échéant, que le temps nécessaire au transfert des stocks et des équipements sur une période estimée à trois mois.

2D Par amélioration et offre définitive en date du 20 mars 2017, le candidat fait part de la reprise des deux sites :

1°) les sites de Vaux-en-Bugey et de Meyzieu, situés à proximité des locaux de O P Distribution France, établis à Genas, permettront de bénéficier immédiatement d’une plate-forme logistique opérationnelle ; 2°) surtout l’activité de production de Vaux-en-Bugey et de Meyzieu est totalement complémentaire de l’activité de distribution de O P Distribution France et s’inscrit dans le schéma du groupe qui est précisément structuré sur ces deux pôles.

Au niveau local, cette acquisition constituerait donc un relais de croissance à la fois pour l’activité de Sofilec et pour l’activité du site de O P Distribution France à Genas. En effet, après s’être entretenu avec le personnel des deux sites, le repreneur a pris acte des réticences liées à un projet de déménagement de l’activité sur un seul site à Meyzieu. Il souhaite, en priorité, conserver un personnel motivé et disposé à consacrer son savoir-faire au redressement de l’activité cédée. En conséquence, le repreneur a décidé de conserver les deux sites industriels mais en remaniant l’organisation de l’entreprise SOFILEC autour de ce qui fait la réussite du développement du groupe P, à savoir : – - une spécialisation de chaque site du groupe en Europe pour créer des pôles compétitifs de référence sur le marché et bénéficier d’un effet volume ; – la – centralisation -des – services – généraux – (ressources – humaines, – achat, – comptabilité, qualité/sécurité/environnement, forces commerciales et direction) ; – - la compréhension des spécificités et de la culture de ses équipes établies sur les différents sites qu’il exploite en Europe ; – - la proximité des dirigeants d’un groupe familial (troisième génération) connaissant leur métier.

Dans ce cadre, l’objectif du candidat repreneur est de faire redémarrer le fonds de commerce repris à partir de ses deux sites actuels en recentrant l’activité sur des spécialisations à plus forte valeur ajoutée et en apportant des moyens et du volume d’activité.

Pour favoriser la réussite de ce recentrage selon les principes rappelés ci-dessus, chacun des sites se verrait conforté sur les activités suivantes dès 2017 :

2017F00479 – 1709000002/22

— - le site de Meyzieu deviendrait l’unité européenne du groupe dédiée à la fabrication de câbles (HF litz, câble connexion et presslitz) ;

— - le site de Vaux-en-Bugey deviendrait l’unité européenne du groupe dédiée à la fabrication de pièces de connexion et du méplat Kapton et serait l’unité principale pour la fabrication Mica grâce à l’apport des deux principaux clients, ABB et Siemens ;

— - l’activité guipé papier serait maintenue sur le site de Vaux-en-Bugey

— Périmètre de la reprise

La proposition de P ENTERPRISES S.L. porte sur les actifs suivants :

0 Les éléments incorporels Le candidat repreneur entend récupérer l’ensemble des éléments désignés ci-après :

— - Le fonds de commerce exploité par la société et la clientèle y attachée

— - La clientèle

— - Les commandes en cours

Le droit d’exploiter une installation classée

— - Tout nom commercial (y compris le nom commercial SOFILEC), l’ensemble des droits de propriété intellectuelle éventuels : marques, brevets, modèles, noms de domaines, homologations, signes distinctifs, dénominations de produits, logiciels, fichiers clients, qualifications.

Prix proposé : 10.000 €

[…]

Le groupe se propose d’acquérir les agencements, constructions, matériels, outillages, véhicules, mobiliers garnissant les locaux tels qu’ils sont répertoriés dans la liste des immobilisations.

Prix proposé : 310.000 €

0 Les stocks, En-cours de production et produits finis

Le candidat repreneur précise que sur la base des éléments transmis, la société P Enterprises S.L. comprend que la valeur moyenne des stocks de matières premières au 31 décembre 2016 s’élève à 3.557.000 € et que celle des travaux en cours s’élève à 77.000 €.

Le repreneur a également noté que des clauses de réserve de propriété portent sur des matériaux pour une valeur estimée à près de 800.000 euros et que le délai de revendication court encore jusqu’au 12 mai 2017.

L’ensemble des stocks de matières premières sera repris et fera l’objet d’un inventaire contradictoire qui sera établi le premier jour ouvré suivant la date de la décision du Tribunal de commerce validant l’offre déposée par la société P Enterprises S.L.

L’inventaire devra faire ressortir tous les matériaux visés par une clause de réserve de propriété, accompagné du détail des acomptes réglés SOFILEC et des factures non encore réglées.

Le repreneur fera alors sien le traitement des revendications soit par une restitution pure et simple, soit par le paiement du solde du prix.

La société P Enterprises S.L. (ou, le cas échéant, la nouvelle société substituée) facturera la période allant du lendemain du jugement arrêtant le plan.

Le prix des stocks de matières premières, des produits en cours et des produits finis sera payé pour un prix forfaitaire de 50.000 euros qui viendra en complément des 320.000 € proposés pour la reprise du fonds de commerce de SOFILEC et sera payé comptant le jour de la signature de l’acte de cession du fonds de commerce. Prix proposé : 50.000 € © – Prévision de cession d’actifs (article L. 642-2, II. 7° du Code de commerce) La candidat repreneur indique qu’il n’envisage pas de céder, au cours des deux années suivant la cession, tout ou partie des actifs du fonds de commerce de la SA SOFILEC, à l’exception d’un nombre limité de

machines qui ne seraient pas utilisées pour l’activité reprise.

— - Contrats en cours

Concernant les baux commerciaux :

2017F00479 – 1709000002/23

La société SOFILEC exerce son activité sur les sites de MEYZIEU et de VAUX EN BUGEY par le biais de deux baux commerciaux :

Un bail conclu le 26 octobre 2015 sur les locaux de Vaux en Bugey entre SOFILEC et ID FINANCE SAS moyennant un loyer annuel de 155 000 HT et HC

Un bail conclu le 17 novembre 2015 sur les locaux de MEYZIEU entre la SCI HEGILAN et SOFILEC moyennant un loyer annuel variable pour l’année 2016 et un loyer annuel de 320 000 € HT et HC pour les années 2017 et 2018

Dans son amélioration en date du 20 mars 2017, le candidat repreneur précise que grâce aux volumes devant être apportés par son groupe, au redéploiement de l’activité et aux économies attendues, il est possible de maintenir les deux sites de production à Vaux-en-Bugey et à Meyzieu.

Le candidat repreneur indique que le bailleur de Meyzieu a d’ores et déjà donné son accord à la conclusion d’un nouveau bail aux conditions de loyers H.T. suivantes : 220.000 € pour les quatre premières années, 240.000 € pour de la cinquième à la septième année et 270.000 € à partir de la huitième année.

Le candidat repreneur indique également que le bailleur du site de Vaux-en-Bugey a, pour sa part, accepté de conclure un nouveau bail commercial pour un loyer de 80.000 euros H.T. par an, avec une réduction à 70.000 euros H. T. pro rata temporis jusqu’au 31 décembre 2017.

Liste des contrats repris :

[…], Transport, Fourniture AIR LIQUIDE bouteilles oxygène et acétylène Location et Fourniture ELIS Vêtements . . de travail savon, essuies mains SECURITAS / GIE SIM H du site APOLYPRO Nettoyage bâtiment ALGED / ESAT R LAFON Espaces vert SCUTUM Contrôle extincteur […] UL […] Framateq Maintenance préventive chariot Toyota G H traitement des caux Solaronics Maintenance aérotherm gaz Decifroi Entretien Groupe eau glacée / sécheur air comprimé / ecifroid "". Echangeur Dry cooler / Climatiseur Linde Bouteille de gaz poste à souder APAVE Çontrôle réglementaire Chaudière / – Installation électrique / Appareil de levage D&[…] vie Audit interne iso 9001 La Poste Collecte courrier / Machine à affranchir Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile

2017F00479 – 1709000002/24

Free Mobile Ligne téléphonique mobile

SFR Business Ligne téléphonique fixe Vaux+[…]

[…]

Microsoft Email Office 365

[…]

Orange Business

[…]

Orange Business

Ligne Fax Expé Meyzieu + Machine à affranchir

Orange Business

Fax ler étage Meyzieu + Alarme en sortie

Orange Business

[…]

Orange Business

[…]

Orange

Ligne téléphonique mobile

Orange Business

Lignes téléphoniques mobiles

[…]

Locam (Location) – / – […]

[…]

Contrat coût à la page

[…]

[…] (téléphone)

[…]

BNP […]

Le repreneur est disposé à reprendre les engagements de rachat des emballages correspondant aux tourets, fûts et palettes vendus aux clients finaux avec un engagement de rachat afin de conserver de bonnes

relations commerciales avec les clients.

Par amélioration en date du 20 mars 2017, le candidat repreneur précise que les engagements fournisseurs contractés durant le redressement judiciaire de la société SOFILEC pour des commandes qui seront réalisées et facturées par lui après la date du jugement arrêtant le plan de cession seront pris en charge par le lui.

Le candidat précise qu’il en résultera un coût estimé à 600.000 euros qui constitue une charge

augmentative du prix.

2017F00479 – 1709000002/25

Le repreneur précise qu’il se rapprochera des fournisseurs du site de Vaux-en-Bugey pour négocier avec eux la poursuite des contrats dont la cession judiciaire n’a pas été demandée compte tenu de la date de la présente offre de reprise améliorée du repreneur qui n’a pas permis la convocation desdits cocontractants dans les délais.

Au regard des contrats dont la poursuite est sollicitée, le montant des engagements financiers repris et qui ne resteront pas à la charge de la procédure s’élève à : – - Au titre des contrats de crédits baux : 129.982€ – - Au titre des contrats longues durées : 105.174€

— - Prix de cession et modalités de règlement

Modalités de règlement

Eléments corporals hors 310.000 € Chèque de banque à l’ordre stock du Mandataire Judiciaire remis à l’audience

50.000 € Chèque de banque à l’ordre Stock de l’Administrateur Judiciaire remis à l’audience

Eléments incorporels 10.000 € Chèque de banque à l’ordre Hors L642-12 du Mandataire Judiciaire remis à l’audience

154.844 € Accord dérogatoire de Au titre des dispositions de 50.000 € l’article L642-12 + reprise des échéances d’emprunt PRIX DE CESSION 524.844 € Garantie fournie NON

e – Le repreneur précise dans son offre qu’il est disposé à reprendre les engagements de rachat des emballages correspondant aux tourets, fûts, et palettes vendus aux clients finaux avec un engagement de rachat afin de conserver de bonnes relations commerciales avec le client.

Il en résultera une charge estimée à 600.000 euros qui constitue une charge augmentative du prix.

e – Le repreneur a été informé que le prix de cession est en deçà de la valeur des éléments corporels et du stock. Il a donc été invité à une amélioration significative du prix offert.

À cet effet, l’inventaire chiffré du Commissaire-priseur a été ajouté à la DATA-ROOM. Le repreneur est informé que le prix de cession doit être réglé à la barre du Tribunal le jour de l’audience devant statuer sur les offres, par le biais de deux chèques de banque :

— un chèque libellé à l’ordre du mandataire judiciaire, la SELARL ALLIANCE MJ, pour le prix offert pour les éléments corporels et incorporels repris

— un chèque de banque libellé à l’ordre de l’administrateur judiciaire, Maître C, du prix offert pour les stocks repris.

e – Il est souligné que le repreneur transférera sur le site de MEYZIEU un laminoir Redex récent à partir de son site en Espagne afin de pouvoir répondre à la demande du client SIEMENS, qui est déjà un client pour lequel travaille le groupe P, ce qui équivaut à un investissement de l’ordre de 700.000 €.

— - Volet social

La SARL SOFILEC emploie à ce jour 148 salariés.

2017F00479 – 1709000002/26

Dans son offre initiale du 8 mars 2017, il était prévu la reprise de quatre-vingt-seize (96) contrats de travail à durée indéterminée sur l’effectif global de 148 salariés.

Par amélioration en date du 20 mars 2017, l’offre porte désormais sur la reprise de 103 salariés.

Sur les postes existants actuellement au sein de la société SOFILEC, compte tenu de la visibilité sur le carnet de commandes et sur le niveau actuel d’activité de cette société, l’offre de reprise améliorée porte désormais sur 103 postes en CDI à temps plein, dont soixante-et-un pour le site de Vaux-en-Bugey et quarante- deux pour le site de Meyzieu.

La poursuite des 103 postes correspond à une organisation de l’activité sur trois ateliers de production (BAB, laminage/guippage à Vaux-en-Bugey et câbles à Meyzieu), outre les services centraux situés à Meyzieu.

Mis à part les 103 postes dont s’agit, aucun autre contrat (apprentissage etc…) ne sera repris.

Le candidat repreneur souhaite poursuivre un contrat de professionnalisation dont la catégorie professionnelle est […]-Site de Meyzieu, un CDD dans la catégorie professionnelle Assistant RH et un CDD catégorie CARISTE.

Concernant les CDI :

Site de VAUX EN BUGEY

Catégories prof CDI repris Non repris

Agent de maintenance 3 1

[…]

Assistant logistique 1 0

Assistant maintenance 0 1

[…]

Chef d’équipe 3 1

Cont qualité 2 0

[…]

Directeur Technique 0 1

Ingénieur maintenance process 1 0

Découpeur papier : 1 Opérateur Lamineur : 6 19 Rubaneur/euse : 8 Rubaneur mesureur :3 Rubaneuse mesureuse : 4

Resp. Sécurité […] 1

Responsable Informatique

Responsable Atelier BAB

Responsable Comptable

Responsable […]

Responsable Maintenance

Responsable Production

Responsable Supplain Chain

Technicien d’Etudes

[…]

Technicien gestion Stock / Achats

— |- |- |- |- jo – |- |- |- |- else s] ss

Technicien planning

— NJ -l

TOTAL

Site de MEYZIEU

[…]

Catégories prof CDI

2017F00479 – 1709000002/27

[…] 1 0 Agent de maintenance 2 0 Assistant achats 0 […] comptable 1 0 Assistant RH 2 0 Cariste 2 i Chef d’équipe 3 dont 1 Chef d’équipe, Agent Maîtrise 0 Cont qualité 1 i Dircet commercial 1 Directeur d’usine/Responsable atelier 1 DRH 1 22 Câbleur : 2 Cableur/Rubaner :3 Découpeur/Releveur : 1 Opérateur Guipeusç/mbenense 1 Moniteur P3 :2 3 Recuiser :1 Rubanera/euse : 4 Toronneur/câbleur : 2 Toronneur : 3 Tréfileur : 2 Tréfileur/Toronneur : 1 Respo[…] 1 Responsable Logistique 1 0 Responsable maintenance 1 Responsable production 1 […]

Total Général : 103 salariés

Pour la catégorie […] il est souhaité avoir 4 personnes : deux parlant anglais et espagnol, une anglais

et l’autre parlant anglais et allemand

Concernant les salariés investis d’un mandat de représentant du personnel, bénéficiant à ce titre d’une protection légale contre le licenciement, non repris par le repreneur, si l’inspecteur du travail refusait le licenciement d’un ou plusieurs de ces salariés, le repreneur s’engage à respecter les règles légales et jurisprudentielles en vigueur

dans ce type de situation.

Engagement du repreneur Montant PARTIELLE DANS LA LIMITE Reprise des congés payés + RTT DE 10 JOURS PAR SALARIE 153.109 € REPRIS Pénalité pour cause de licenciement pour motif NON économique

2017F00479 – 1709000002/28

Le candidat précise que les rémunérations dues aux salariés repris au jour du transfert ainsi que leurs accessoires, primes, jours de récupération de temps de travail ou autres, resteront à la charge du vendeur. Les droits à congés payés acquis par les salariés repris au jour du transfert seront repris par le repreneur qui en fera son affaire, dans la limite de 10 jours ouvrés de congés payés (ou RTT) par salariés.

Les contrats de prévoyance et de mutuelle des salariés repris seront poursuivis par le repreneur. Une harmonisation avec les règles internes du groupe P ENTERPRISES pourra être entreprise.

© – Emplois créés par le candidat repreneur : Le candidat repreneur ne précise pas qu’il entend créer des emplois. – - _Nantissements Le candidat repreneur précise que le plan de cession arrêté par le Tribunal devra entraîner la purge des

nantissements sur les éléments d’actifs cédés, à l’exception des trois machines nanties par CTC Lyonnaise de Banque, Crédit Agricole et BPLL qui feront l’objet d’une négociation directe par le repreneur.

a) – Prêt de 513.600 € de la Lyonnaise de Banque (intégralement remboursé)

Date d’inscription : 06.08.2008 Bénéficiaire : Lyonnaise de Banque SA Montant : 513 600 €

Ce prêt a été intégralement remboursé, L. 642-12 n’a donc pas lieu de s’appliquer.

b) Prêt de 540.000 € auprès du CTC Lyonnaise de Banque

Date d’inscription : 14 octobre 2013 Bénéficiaire : CIC LYONNAISE DE BANQUE Montant : 540.000 €

Objet de l’emprunt : il s’agit d’un emprunt destiné au financement de divers matériels et équipements ainsi que du refinancement à hauteur de 240.000 €. Or, l’article L. 642-12, alinéa 4 du Code de commerce dispose que : « Toutefois, la charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. L’administrateur judiciaire indique que la jurisprudence fait application stricte de l’affectation du prêt, celle-ci devant porter sur l’acquisition d’un bien ou le financement de ses améliorations/charges d’entretien. Les juridictions rejettent l’application des dispositions de l’article L. 642-12, alinéa 4 aux concours dont l’objet affiché ou réel est le refinancement d’un ou plusieurs actifs de l’entreprise. Au cas particulier, l’objet du contrat de prêt est le financement de divers matériels et équipements d’une part et le refinancement d’autre part, à hauteur de 240 000 €. La société SOFILEC a transmis à l’administrateur judiciaire la liste des factures ayants servi à la partie financement de matériels et équipements pour un montant de 300.000 Euros. Ces factures sont toutes antérieures à la signature du contrat de prêt avec la banque. L’administrateur judiciaire a donc sollicité de la banque la reconnaissance de l’absence de transfert de la charge de cet emprunt aux candidats repreneurs au sens de l’article L642-12 al 4 du Code de commerce. Par courriers en date des 14 et 16 mars 2017, le CIC LYONNAISE DE BANQUE refuse l’interprétation de l’administrateur judiciaire et précise que l’intégralité des échéances restant dues devrait être transférée au candidat repreneur compte tenu : – d’une part du fait qu’il s’agisse d’un prêt ayant permis le refitage du matériel – d’autre part que des factures à hauteur de 56.000 Euros auraient une date d’échéance postérieure au prêt.

Conformément aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce, et dans le cas où le Tribunal reconnaîtrait l’éligibilité de ce prêt aux dispositions de cet article, le candidat repreneur a proposé un accord dérogatoire pour solde de 50.000 Euros.

Le candidat repreneur indique qu’en accord avec la banque, ce versement est fait pour solde de tout compte et met fin, par conséquent, aux revendications du CIC dans le cadre des stipulations de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

c) – Prêt de 200 000 € auprès de la Société Générale

2017F00479 – 1709000002/29

Date d’inscription : 24 novembre 2014 Bénéficiaire : Société Générale Montant : 200.000,00 €

Objet de l’emprunt : il s’agit d’un emprunt destiné à du refinancement de divers matériels.

L’article L. 642-12 du code de commerce ne s’applique donc pas.

d) – Prêt de 70 000 € auprès de la Banque Populaire Loire et Lyonnais

Date d’inscription : 03 juillet 2015 Bénéficiaire : Banque Populaire Loire et Lyonnais Montant : 70.000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Dès lors, l’article L. 642-12 du code de commerce semble pouvoir s’appliquer au cas d’espèce et la garantie peut donc être transférée.

Montant restant dû au jour de l’ouverture du redressement judiciaire : 33.709,39 €.

Par amélioration en date du 20.03.2017, le candidat repreneur indique que les échéances des prêts lui seront transférées.

e) – Prêt de 70.000 € auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Est

Date d’inscription : 17 juillet 2015 Bénéficiaire : Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Est Montant : 70.000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Dès lors, l’article L. 642-12 du code de commerce semble pouvoir s’appliquer au cas d’espèce et la garantie peut donc être transférée.

Montant restant dû au jour de l’ouverture du redressement judiciaire : 33.589, 26 €

Par amélioration en date du 20.03.2017, le candidat repreneur indique que les échéances des prêts lui seront transférées.

f) – Prêt de 70.000 € auprès du CTC Lyonnaise de Banque

Date d’inscription : 21 juillet 2015 Bénéficiaire : CIC Lyonnaise de Banque Montant : 70 000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Dès lors, l’article L. 642-12 du code de commerce semble pouvoir s’appliquer au cas d’espèce et la garantie peut donc être transférée.

Montant restant dû au jour de l’ouverture du redressement judiciaire : 37.545, 35 €

Par amélioration en date du 20.03.2017, le candidat repreneur indique que les échéances des prêts lui seront transférées.

— - Entrée en jouissance et transfert de propriété

Date Entrée en jouissance A la date du jugement arrêtant le plan de cession Transfert de propriété Non communiqué

— - Acte de cession

Maître Henri SAINT PERE, Avocat Associé du CABINET RATHEAUX, société d’Avocats au Barreau de LYON, y demeurant Cité Internationale, […] à LYON 69006, sera chargé de la rédaction de l’acte de cession du fonds de commerce de SOFILEC, de l’acte de cession du stock de matières premières et travaux en cours, ainsi que des formalités subséquentes, dont l’ensemble des frais et droits resteront à la charge du repreneur ou de sa filiale substituée, chaque partie conservant les honoraires de ses conseils.

2017F00479 – 1709000002/30

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

La société SELNI INVESTISSEMENT, candidate à la reprise, assistée de son conseil, indique qu’elle souhaite maintenir le savoir-faire de la société à travers la reprise d’un grand nombre de salariés. Le candidat repreneur explique qu’il deviendra le client principal de la société et lui apportera de fait 4.000.000 € de chiffre d’affaires. Il précise par ailleurs qu’il a trois sites identifiés pour le déménagement et souligne que ces derniers restent très proche des sites sur lesquels est actuellement exercé l’activité de la société SOFILEC. Il précise que ce projet de réunir l’activité sur un seul site est cohérent et indique que ce transfert se fera en concertation avec les salariés. Enfin le candidat à la reprise indique qu’il possède le même type de clientèle que la société SOFILEC. Il produit à la barre trois chèques de banque, l’un de 25.000€ à l’ordre de la CIC LYONNAISE DE BANQUE en vertu de l’article L642-12 du code de commerce, un autre chèque de 7.000€ à l’ordre du mandataire judiciaire et un chèque de 3.000€ à l’ordre de l’administrateur judiciaire.

La société ANGELI DE PRODOTTI, candidate à la reprise, assistée de son conseil, indique qu’elle souhaite développer la gamme de produits proposés. Le candidat repreneur indique en effet qu’il souhaite déployer le pôle recherche et développement afin de développer des produits à haute valeur ajoutée, modifiant ainsi le « BUSINESS MODEL ». Il fait ensuite part de sa volonté de garder le savoir-faire de la société et indique qu’en conséquence une activité sera conservée à côté de VAUX-EN-BUGEY. Il indique que certaines activités du groupe seront conservées en France et que d’autres seront transférées en Italie (où le groupe possède notamment quatre laminoirs) mais souligne que les produits à forte valeur ajoutée seront fabriqués en France. D’un point de vue social, la société est prête à s’engager à verser 10.000€ par licenciement économique et ajoute qu’à chaque franchissement d’un palier de 170.000€, elle recrutera un salarié supplémentaire. Le candidat indique par ailleurs que s’il trouve des locaux dans le bassin de VAUX-EN-BUGEY, il proposera cinq formations de bobineurs pour que l’activité soit maintenue sur le site. Il indique enfin qu’une partie du prix de cession a été versé par virement aux mandataires judiciaires et produit à la barre un chèque de banque de 87.545,35€ pour la CTC LYONNAISE DE BANQUE en vertu de l’article L642-12 du code de commerce, et deux autres chèques de banque couvrant le prix de cession proposé.

La société P ENTERPRISES S.L., candidate à la reprise, assistée de son conseil, indique que son projet est industriel. Le candidat souligne qu’il possède une bonne connaissance du marché et souhaite associer les savoir-faire de son groupe et de la société SOFILEC. Il précise qu’il conserve les deux sites pour garder et emporter l’adhésion des salariés. Il indique que sur le marché, le rapprochement de ces deux sociétés sera réussi car les clients sont favorables à cette reprise. Il souhaite mettre à profit l’expérience du groupe pour réaliser des économies et prévoit la somme de 700.000€ pour le transfert d’un laminoir d’Espagne en France. Enfin, il produit à la barre trois chèques de banque, un premier de 320.000€ à l’ordre du mandataire judiciaire, un deuxième de 50.000€ à l’administrateur judiciaire et enfin un chèque de 50.000€ à la CIC LYONNAISE DE BANQUE, en vertu de l’article L642-12 du code de commerce.

Le dirigeant de la société SOFILEC, assisté de son conseil, indique que l’augmentation de chiffre d’affaires apportée par la société SELNI à la société SOFILEC n’est pas en mesure d’être mise en œuvre rapidement car les deux sociétés ne travaillent pas les mêmes produits et que l’offre de cette société a été rejetée par les salariés. Il s’interroge quant au plan de financement proposé et indique que ce dernier ne paraît pas crédible ni viable. Il précise également que le coût du déménagement prévu est sous-estimé. Le dirigeant souligne que sur le plan social, il convient avant tout de préserver l’emploi. Concernant l’offre de la société P ENTERPRISES S.L., il indique que sa stratégie est génante dans la mesure où la vente ne se fait que par le prix et non par les aspects techniques et qu’il n’y a pas de logique entre la reprise d’une personne compétente et sa volonté de reprendre un secteur que seule cette personne maitrise. Il indique enfin que l’offre de la société DE ANGELI PRODOTTI correspond à une approche de long terme et pérenne.

Le représentant des salariés du site de MEYZIEU craint une délocalisation par la société P ENTERPRISES S.L. dans la mesure où la société possède un site en Slovaquie. Il se déclare favorable à l’offre présentée par la société DE ANGELI PRODOTTIL

Le représentant des salariés du site de VAUX EN BUGEY indique que l’offre de la société P ENTERPRISES S.L. est celle qui conserve le plus d’emplois et indique que le groupe est un industriel sérieux

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qui souhaite apporter de la production en France. Il émet donc un avis favorable à l’offre présentée par la société P ENTERPRISES S.L.

Le mandataire judiciaire indique que l’offre présentée par la société SELNI INVESTISSEMENT ne présente pas de sécurité en termes de financement et que le volet social est inquiétant dans la mesure où la société n’a pas l’adhésion sociale. Il souligne que le prix proposé est faible. Concernant l’offre de la société DE ANGELI PRODOTTI, il indique que cette dernière constitue l’offre la plus pérenne avec tout de même un point faible au niveau social compte tenu du nombre de salariés repris. Il souligne néanmoins que le volet social de cette offre est complétement sécurisé et que le prix proposé est le mieux disant. Enfin, il indique que l’offre de la société P ENTERPRISES S.L. est la mieux disante d’un point de vue social mais reste limitée sur les congés payés. Il émet néanmoins un avis favorable à l’offre présentée par la société P ENTERPRISES S.L.

Le conseil de l’association pour la gestion du régime de garantie des créances des salariés (AGS), se déclare défavorable à l’offre présentée par la société SELNI INVESTISSEMENT dans la mesure où le prix offert est dérisoire, aucun des deux sites n’est conservé et précise que cette offre n’est pas sécurisée. Il indique qu’il reste deux candidats solides ; que néanmoins, la société P ENTERPRISES S.L. conserve le plus d’emplois mais garde également les deux sites sur lesquels est exercée l’activité de la société SOFILEC et prend en compte les aspirations des salariés. Il émet en conséquence un avis favorable à l’offre présentée par la société P ENTERPRISES S.L.

Le juge commissaire, se déclare défavorable à l’offre présentée par la société SELNI INVESTISSEMENT. Il indique que les deux offres sont de qualités avec de vrais projets industriels. Il souligne le fait que le projet de la société P ENTERPRISES S.L. de garder les deux sites s’annonce assez compliqué. En conclusion relève que le volet social sera le point déterminant.

L’administrateur judiciaire indique qu’il faut se placer à aujourd’hui pour faire une analyse des différents faits et précise que l’offre de la société P ENTERPRISES S.L. sauve le plus d’emplois. Il indique que la société P ENTERPRISES S.L. et la société DE ANGELI PRODOTTI assurent toutes deux la pérennité de l’entreprise mais souligne que l’offre globale proposée par la société P ENTERPRISES S.L. en terme de gain pour la procédure est le plus satisfaisant. Il émet en conséquence un avis favorable à l’offre présentée par la société P ENTERPRISES S.L.

Le représentant du Ministère Public précise que la possibilité d’avoir le choix est un point très satisfaisant. Il indique que l’offre de la société SELNI INVESTISSEMENT ne sera pas retenue mais que les deux autres offres sont sérieuses. Il souligne néanmoins que le volet social de l’offre présentée par la société DE ANGELI PRODOTTI est mauvais et que les modalités du transfert du site ne sont pas claires. Il indique que le groupe P est un groupe solide financièrement ayant un projet industriel et que le volet social de son offre et le prix proposé sont meilleurs. Il indique que l’offre de la société P ENTERPRISES S.L. mérite d’être retenue eu égard aux critères définis par la loi.

Le conseil de société DE ANGELI PRODOTTI, par note en délibéré en date du 27 mars 2017, indique avoir compris de certains échanges que la société P ENTERPRISES S.L, aurait indiqué vouloir améliorer son offre, proposant de prendre à sa charge les congés payés et les RTT des salariés repris au-delà de ce qu’elle aurait proposé dans son offre améliorative. Il demande par conséquent au Président d’audience de prendre en compte les améliorations tardives que la société DE ANGELI PRODOTTI aurait pu porter à son offre et notamment en ce que la société s’est engagée à créer des emplois à chaque franchissement d’un palier de 170.000€ de chiffre d’affaires mais également à verser à la procédure une pénalité de 25.000 euros par poste non créé si elle ne respectait pas son engagement. Il indique ensuite avoir relevé une erreur à la lecture du tableau comparatif des offres établi par l’administrateur judiciaire sur les comptes de la société O P (société du groupe P ENTERPRISES).

L’administrateur judiciaire, par courrier en date du 28 mars 2017, indique que si la société DE ANGELI PRODOTTO ne conteste pas directement les résultats fournis pour les comptes de la société O P, en revanche, elle considère que la comparaison établi par l’administrateur judiciaire entre le « résultat » du groupe P et le sien n’est pas équitable. L’administrateur judiciaire explique que pour la société DE ANGELI PRODOTTO, il a mentionné le net profit tout en l’intitulant « résultat » et que le résultat indiqué pour le groupe P correspond au « resultado de exploitacion» de +1.053.304€ alors que le « resultado consolidado G ejercicio » (résultat net) est de +51.706€. Il ajoute que la différence entre ces deux résultats s’explique par la comptabilisation de frais financiers dans la catégorie des charges et produits exceptionnels correspondant à des frais de factor et que cette présentation n’est pas coutumière dans la présentation comptable française. En somme, l’administrateur indique qu’il aurait fallu retenir le résultat d’exploitation seul pour chacune des trois offres ou au contraire, le résultat comptable net pour chacune des trois offres.

2017F00479 – 1709000002/32

Les cocontractants, le CTC représenté par son conseil et Appel Pro ne sont pas opposés au transfert de leur contrat dans le cadre des offres de cession présentées ;

DISCUSSION Attendu que l’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement ; Attendu qu’en conséquence, il a été procédé à la recherche de candidats à la reprise ;

Attendu qu’à l’issue du délai de dépôt des offres, l’administrateur judiciaire indique avoir été saisi de trois offres de reprise émanant de la société SELNI INVESTISSEMENT, de la société DE ANGELI PRODOTTI et de la société P ENTERPRISES ;

Attendu qu’il convient de rappeler que l’article L.642-5 du Code de Commerce dispose que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu à titre liminaire, qu’il convient de rappeler que le Tribunal n’a pas autorisé le dépôt de note en délibéré et qu’en application de l’article 445 du CPC ces dernières seront écartées des débats ;

Attendu qu’aucune modification des offres ne peut être apportée moins de deux jours ouvrés avant la date fixée pour l’audience d’examen des offres par le Tribunal ;

Attendu que toutes les modifications apportées hors délais sont de fait rejetées ;

Attendu que l’offre présentée par la société SELNI reste toujours faible malgré les améliorations apportées par cette dernière ;

Attendu qu’en effet, le volet social de l’offre n’apporte aucune sécurité pour les emplois ; que le choix de l’emplacement géographique du nouvel établissement qui doit accueillir l’ensemble du personnel repris n’est pas fixé à ce jour ;

Attendu que le personnel dans son ensemble s’est exprimé en défaveur de cette offre ;

Attendu par ailleurs que sur le plan financier, le prix proposé apparaît dérisoire eu égard à la valeur de la réalisation des actifs corporels estimée par le commissaire-priseur ; qu’en conséquence l’offre ne pourra être retenue ;

Attendu que les deux autres candidats à la reprise, la société P ENTERPRISES S.L. d’une part et la société DE ANGELI PRODOTTI d’autre part, sont des professionnels du secteur d’activité, ayant une expérience reconnue, et présentent tous deux des offres assurant la pérennité de l’entreprise ;

Attendu que sur le plan financier, les prix proposés restent en deçà des valeurs de prisées ; que le prix proposé par la société DE ANGELI PRODOTTI est plus élevé que le prix offert par la société P ENTERPRISES S.L.;

Attendu que sur un plan social, l’offre de la société P ENTERPRISES S.L. est la plus favorable en ce qu’elle assure le maintien de 103 contrats de travail contre 79 dans l’offre de la société DE ANGELI PRODOTTI, bien que cette dernière propose une reprise plus sécurisée sur le volet social ;

Attendu que l’offre de la société DE ANGELI PRODOTTI, s’inscrit dans une stratégie de relance de la société en fabriquant l’une des gammes de produit la plus complète au monde dans le secteur des conducteurs de haute technologie pour la génération, la transformation et la transmission d’énergie ;

Attendu que la société DE ANGELI PRODOTTI, n’a pas été en mesure de présenter une solution fixe pour le transfert du site de Vaux-en Bugey, le transfert devant se faire sur un site à définir mais très proche de l’actuel ;

Attendu que la reprise la société SOFILEC permettrait d’étoffer la capacité de production du groupe Q P et d’étendre son offre à destination de ses clients, notamment ceux situés dans les pays d’Europe de l’Ouest et continentale ;

Attendu que le choix de garder les deux sites va permettre de maintenir et de pérenniser l’activité et le savoir- faire tout en assurant très rapidement une augmentation du carnet de commande car l’unité de Meyzieu

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deviendrait l’unité européenne du groupe dédiée à la fabrication de câbles et le site de Vaux-en-Bugey l’unité européenne du groupe dédiée à la fabrication de pièces de connexion et du méplat Kapton et serait l’unité principale pour la fabrication Mica grâce à l’apport de deux principaux clients ;

Attendu qu’en conclusion il apparait qu’en termes de gain pour la procédure, la meilleure offre sur le plan financier est celle de la société P ENTERPRISES S.L. ;

Attendu que le Ministère Public s’est également prononcé en faveur de la société P ENTERPRISES S.L., indiquant qu’il s’agit d’un groupe solide présentant un véritable projet industriel et en soulignant que cette offre se présente globalement de manière plus favorable ;

Attendu que la majorité des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur de l’offre présentée par la société P ENTERPRISES S.L. ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société P ENTERPRISES S.L. ;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’était envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société SOCIETE FILS ET CABLES – SO.FIL.E.C., conformément à l’article L.631- 22 alinéa 3 du Code de commerce ;

PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Le Juge Commissaire entendu en rapport, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de la société SOCIETE FILS ET CABLES – SO.FIL.E.C. Au bénéfice de la société P ENTERPRISES S.L. société de droit espagnol dont le siège social est sis […], avec faculté de substitution selon les modalités suivantes :

— Périmètre de la reprise

La proposition de P ENTERPRISES S.L. porte sur les actifs suivants :

0 Les éléments incorporels Reprise des éléments désignés ci-après : – - Le fonds de commerce exploité par la société et la clientèle y attachée – - La clientèle – - Les commandes en cours – - Le droit d’exploiter une installation classée – - Tout nom commercial (y compris le nom commercial SOFILEC), l’ensemble des droits de propriété intellectuelle éventuels : marques, brevets, modèles, noms de domaines, homologations, signes distinctifs, dénominations de produits, logiciels, fichiers clients, qualifications.

[…] :

Les agencements, constructions, matériels, outillages, véhicules, mobiliers garnissant les locaux tels qu’ils sont répertoriés dans la liste des immobilisations.

0 Les stocks, En-cours de production et produits finis

L’inventaire devra faire ressortir tous les matériaux visés par une clause de réserve de propriété, accompagné du détail des acomptes réglés SOFILEC et des factures non encore réglées.

2017F00479 – 1709000002/34

Le repreneur fera alors sien le traitement des revendications soit par une restitution pure et simple, soit par le paiement du solde du prix.

La société P Enterprises S.L. (ou, le cas échéant, la nouvelle société substituée) facturera la période allant du lendemain du jugement arrêtant le plan.

La repreneur n’envisage pas de céder, au cours des deux années suivant la cession, tout ou partie des actifs du fonds de commerce de la SA SOFILEC, à l’exception d’un nombre limité de machines qui ne seraient pas utilisées pour l’activité reprise.

— - Contrats en cours

Concernant les baux commerciaux :

Maintien des deux sites de production à Vaux-en-Bugey et à Meyzieu.

Liste des contrats repris :

[…], Transport, Fourniture AIR LIQUIDE bouteilles oxygène et acétylène Location et Fourniture ELIS Vêtements de trav;ul savon, essuies mains SECURITAS / GIE SIM H du site APOLYPRO Nettoyage bâtiment ALGED / ESAT R LAFON Espaces vert SCUTUM Contrôle extincteur […] UL […] Framateq Maintenance préventive chariot Toyota G H traitement des caux Solaronics Maintenance aérotherm gaz le. : Entretien Groupe eau glacée / sécheur air comprimé / […] de gaz poste à souder APAVE Çontrple reglementgue Chaudière / Installation électrique / Appareil de levage D&[…] vie Audit interne iso 9001 La Poste Collecte courrier / Machine à affranchir Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile

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Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile Free Mobile Ligne téléphonique mobile SFR Business Ligne téléphonique fixe Vaux+[…] […] Microsoft Email Office 365

[…]

Orange Business

[…]

Orange Business

Ligne Fax Expé Meyzieu + Machine à affranchir

Orange Business

Fax ler étage Meyzieu + Alarme en sortie

Orange Business

[…]

Orange Business

[…]

Orange

Ligne téléphonique mobile

Orange Business

Lignes téléphoniques mobiles

Cegid

[…]

Cegid

[…]

Franfinance (Location) / […]

[…]

Locam (Location) / […]

[…]

Contrat coût à la page

[…]

[…] (téléphone)

[…]

BNP […]

relations commerciales avec les clients.

— - Reprise des engagements fournisseurs contractés durant le redressement judiciaire de la société SOFILEC pour des commandes qui seront réalisées et facturées par lui après la date du jugement arrêtant le plan de

cession seront pris en charge par le lui.

Prix de cession et modalités de règlement

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Modalités de règlement

Eléments corporals hors 310.000 € Chèque de banque à l’ordre stock du Mandataire Judiciaire remis à l’audience 50.000 € Chèque de banque à l’ordre Stock de l’Administrateur Judiciaire remis à l’audience Eléments incorporels 10.000 € Chèque de banque à l’ordre Hors L642-12 du Mandataire Judiciaire remis à l’audience 154.844 € Accord dérogatoire de Au titre des dispositions de 50.000 € l’article L642-12 + reprise des échéances d’emprunt PRIX DE CESSION 524.844 € Garantie fournie NON

— - Volet social

La SARL SOFILEC emploie à ce jour 148 salariés.

Emplois maintenus et/ou supprimés :

Reprise de 103 postes en CDI à temps plein, dont soixante-et-un pour le site de Vaux-en-Bugey et quarante-deux pour le site de Meyzieu.

Le repreneur souhaite poursuivre un contrat de professionnalisation dont la catégorie professionnelle est […]-Site de Meyzieu, un CDD dans la catégorie professionnelle Assistant RH et un CDD catégorie

CARI

STE.

Concernant les CDI :

Site de VAUX EN BUGEY

Catégories prof CDI repris Non repris

Agent de maintenance 3 1

[…]

Assistant logistique 1 0

Assistant maintenance 0 1

[…]

Chef d’équipe 3 1

Cont qualité 2 0

[…]

Directeur Technique 0 1

Ingénieur maintenance process 1 0

[…]

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Découpeur papier : 1 Lamineur : 6 Rubaneur/cuse : 8 Rubaneur mesureur :3 Rubaneuse mesureuse : 4 Resp. Sécurité […] 1 i Responsable Informatique 1 0 Responsable Atelier BAB 1 0 Responsable Comptable 1 0 Responsable […] 1 0 Responsable Maintenance 1 0 Responsable Production 0 […] Chef d’équipe 3 dont 1 Chef d’équipe, Agent Maîtrise 0 Cont qualité 1 0 Dircet commercial 1 Directeur d’usine/Responsable atelier 1 DRH 1 22 Câbleur : 2 Cableur/Rubaner :3 Découpeur/Releveur : 1 Opérateur Guipeuse/rubeneuse : 1 Moniteur P3 :2 3 Recuiser :1 Rubanera/euse : 4 Toronneur/câbleur : 2 Toronneur : 3 Tréfileur : 2 Tréfileur/Toronneur : 1 Respo[…] 1 Responsable Logistique 1 0 Responsable maintenance 1 Responsable production 1 0 3

[…]

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Technicien informatique 1 0 Technicien planning 1 […]

Total Général : 103 salariés

Engagement du repreneur Montant PARTIELLE DANS LA LIMITE Reprise des congés payés + RTT DE 10 JOURS PAR SALARIE 153.109 € REPRIS Pénalité pour cause de licenciement pour motif NON économique

Les rémunérations dues aux salariés repris au jour du transfert ainsi que leurs accessoires, primes, jours de récupération de temps de travail ou autres, resteront à la charge du vendeur.

— - Reprise des droits à congés payés acquis par les salariés repris au jour du transfert seront repris par le repreneur qui en fera son affaire, dans la limite de 10 jours ouvrés de congés payés (ou RTT) par salarié.

— - Reprise des contrats de prévoyance et de mutuelle des salariés repris. Une harmonisation avec les règles internes du groupe P ENTERPRISES pourra être entreprise.

— - _Nantissements Le repreneur précise que le plan de cession arrêté par le Tribunal devra entraîner la purge des

g) Prêt de 513.600 € de la Lyonnaise de Banque (intégralement remboursé)

Date d’inscription : 06.08.2008 Bénéficiaire : Lyonnaise de Banque SA Montant : 513 600 €

Ce prêt a été intégralement remboursé, L. 642-12 n’a donc pas lieu de s’appliquer.

h) – Prêt de 540.000 € auprès du CTC Lyonnaise de Banque

Date d’inscription : 14 octobre 2013 Bénéficiaire : CIC LYONNAISE DE BANQUE Montant : 540.000 €

Objet de l’emprunt : il s’agit d’un emprunt destiné au financement de divers matériels et équipements ainsi que du refinancement à hauteur de 240.000 €.

Conformément aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce, et dans le cas où le Tribunal reconnaîtrait l’éligibilité de ce prêt aux dispositions de cet article, le repreneur a proposé un accord dérogatoire pour solde de 50.000 Euros.

Le repreneur indique qu’en accord avec la banque, ce versement est fait pour solde de tout compte et met fin, par conséquent, aux revendications du CIC dans le cadre des stipulations de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

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i) – Prêt de 200 000 € auprès de la Société Générale

Date d’inscription : 24 novembre 2014 Bénéficiaire : Société Générale Montant : 200.000,00 €

Objet de l’emprunt : il s’agit d’un emprunt destiné à du refinancement de divers matériels.

L’article L. 642-12 du code de commerce ne s’applique donc pas.

j) – Prêt de 70 000 € auprès de la Banque Populaire Loire et Lyonnais

Date d’inscription : 03 juillet 2015 Bénéficiaire : Banque Populaire Loire et Lyonnais Montant : 70.000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Dès lors, l’article L. 642-12 du code de commerce semble pouvoir s’appliquer au cas d’espèce et la garantie peut donc être transférée.

Montant restant dû au jour de l’ouverture du redressement judiciaire : 33.709,39 €.

Le repreneur indique que les échéances des prêts lui seront transférées.

k) – Prêt de 70.000 € auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Est

Date d’inscription : 17 juillet 2015 Bénéficiaire : Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Est Montant : 70.000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Dès lors, l’article L. 642-12 du code de commerce semble pouvoir s’appliquer au cas d’espèce et la garantie peut donc être transférée.

Montant restant dû au jour de l’ouverture du redressement judiciaire : 33.589, 26 €

Le repreneur indique que les échéances des prêts lui seront transférées.

1) – Prêt de 70.000 € auprès du CTC Lyonnaise de Banque

Date d’inscription : 21 juillet 2015 Bénéficiaire : CIC Lyonnaise de Banque Montant : 70 000,00 €

Objet de l’emprunt : Au regard des éléments qui nous ont été fourni, l’objet de cet emprunt était le financement de divers matériels composant le fonds de commerce de la société SOFILEC.

Dès lors, l’article L. 642-12 du code de commerce semble pouvoir s’appliquer au cas d’espèce et la garantie peut donc être transférée.

Montant restant dû au jour de l’ouverture du redressement judiciaire : 37.545, 35 € Le repreneur indique que les échéances des prêts lui seront transférées.

— - Acte de cession

FIXE la date d’entrée en jouissance au 31 mars 2017 ;

MAINTIENT Maître C R-S en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession ;

AUTORISE Maître C R-S, administrateur judiciaire, à procéder dans le mois au licenciement des salariés non repris, correspondant aux postes et catégories socio-professionnelles suivants :

Site de […]

nt de maintenance Assistant adm […] Chef d’ Cont Direct Process Gds projets Directeur T leur maintenance rateur . Sécurité nsable Info nsable Atelier BAB nsable Co le […]

[…]

de maintenance Assistant achats […] Assistant co le Assistant RH Cariste Chef d’ Cont ité Dircet commercial Directeur d’usi nsable atelier DRH

2017F00479 – 1709000002/40

Non repris 1

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Non repris 0

[…]

2017F00479 – 1709000002/41

Respo[…] 1 Responsable Logistique 0 Responsable maintenance 1 Responsable production 0 Responsable […]

MAINTIENT la SELARL ALLIANCE MJ représentée par M^e Patrick-Paul DUBOIS ou M^e Marie DUBOIS PEROTTI en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce ; PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’engage à respecter les règles légales et jurisprudentielles en vigueur dansl hyppthèse où l’inspecteur du travail refusait le licenciement d’un ou plusieurs de ces salariés investis d’un mandat de représentant du personnel, bénéficiant à ce titre d’une protection légale contre le licenciement. PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de reprendre les droits à congés payés acquis par les salariés repris au jour du transfert seront repris par le repreneur qui en fera son affaire, dans la limite de 10 jours ouvrés de congés payés (ou RTT) par salarié.

DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur judiciaire, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire ;

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal ;

DIT que l’administrateur judiciaire devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal ;

DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel comme porte fort des engagements de la société ;

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire ; NOMME en qualité de liquidateur judiciaire : La SELARL ALLIANCE MJ représentée par M^e Patrick-Paul DUBOIS ou M^e Marie DUBOIS PEROTTI […]. FIXE au 31 mars 2019 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée. DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire. Prononcé par dépôt au Greffe conformément à l’article 450 alinéa 2 du C.P.C. Ainsi jugé et prononcé COPIE sur 41 pages

Minute de la décision signée par Alain JÙURY, Président, et Serge SUPERCHI, Greffier