2014005294

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES

JUGEMENT ARRET PLAN PAR CESSION

[…]

LE 09/10/2014

PC : 4180751

DEBITEUR : V (SASU) Adresse : rue des Réservoirs – 28210 Nogent- le-Roi immatriculé(e) au Registre du Commerce et des Sociétés de CHARTRES sous le numéro de gestion 2005 B 40294.

COMPOSITION DU TRIBUNAL : Décision réputé contradictoire et en premier ressort. Président : B-Paul SUREAU Juges : Philippe BESSETTE Carole DEHAYS lors des débats, du délibéré et du prononcé. Assistés, lors des débats et du prononcé, de Michelle CHEYMOL, Commis-Greffier. En présence du Ministère Public. Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 09/10/2014.

Minute signée par le Président du délibéré et le Commis-Greffier.

Par jugement en date du 05/12/2013, le Tribunal de Commerce de Céans a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire au bénéfice de la […] et a désigné Maître A Y en qualité d’Administrateur et la SELARL PJA, en qualité de Mandataire Judiciaire et a invité les délégués du personnel à désigner un Représentant des Salariés.

Maître A Y, Administrateur, a déposé au Greffe de ce Tribunal le 30 septembre 2014 un projet de plan de cession du fonds de commerce.

La société V (SASU) prise en la personne de son représentant légal, le représentant des salariés, le contrôleur et les cocontractants ont été convoqués par lettres recommandées avec accusé de réception.

Maître A Y, Administrateur Judiciaire et la SELARL PJA, représentée par Maître Pascal JOULAIN, Mandataire judiciaire, ont été convoqués par lettres simples à

A-

comparaître en Chambre du Conseil et Monsieur le Procureur de la République a été avisé par lettre simple de la date d’audience.

Ont comparu : – Maître A Y, Administrateur Judiciaire, – - La SELARL PJA, représentée par Maître Pascal JOULAIN, Mandataire Judiciaire

— Monsieur Sergio Z, Représentant des Salariés, assisté de la SELARL ROBERT-CASNOVA & ASSOCIES, Avocat au Barreau de CHARTRES.

— Le CGEA, contrôleur, représenté par la FIDAL, Avocat au Barreau de CHARTRES. – La SA BANQUE CIC OUEST représentée par Monsieur DU PUY.

Maître A Y es qualités expose et rappelle que pour animer le marché, l’Administrateur Judiciaire a engagé des publicités.

Une vingtaine de prospects se sont manifestés et ont souhaité recevoir le dossier de présentation de la société V.

La date ultime de dépôt des offres, après plusieurs reports, a été fixée par l’Administrateur Judiciaire au 25 juillet 2014 à 12H00.

A cette date, seuls deux prospects ont concrétisé leur intérêt, à savoir :

— La société VTA France représentée par Monsieur B C X, par le dépôt d’une lettre d’intention ; lettre d’intention ne pouvant être analysée comme étant une offre de reprise.

— La société H-FINANCE représentée par Monsieur D E F, par le dépôt d’une offre de reprise en date du 25 juillet 2014 et améliorée par différents avenants.

Examen de la lettre d’intention de la société VTA France :

Maître A Y, Administrateur Judiciaire, indique que la lettre d’intention de la société VTA France représentée par Monsieur X ne constitue pas une offre de reprise et ne remplit aucune condition et aucun objectif pour un plan de redressement par cession du fonds de commerce sérieux au regard des dispositions de l’article L.642-1 et suivants du Code de Commerce.

En conséquence, cette solution doit être rejetée. Examen de l’offre de reprise :

Maître A Y, Administrateur Judicaire présente l’offre de cession du fonds de commerce reçue :

1/ Présentation du candidat repreneur

L’offre de cession du fonds de commerce déposée s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.642-1 et suivants du Code de Commerce afférentes à une cession, applicable au redressement judiciaire par application de l’article L.631-22 du même code.

1.1/ Présentation de la structure créée

L’offre est formulée par la société H-FINANCE ou toute personne qu’elle entendrait

se substituer.

En vue d’exploiter le fonds de commerce de la société […], le

candidat repreneur entend constituer une société par actions simplifiées dénommée V INDUSTRIE SAS, au capital social de 1 500 000 €uros et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Dénomination : V INDUSTRIE

Forme : SAS

CAPITEM

Capital : 1 500 000 €uros détenu à 66,7% par H-FINANCE et 33,30% par FPCI

Siège social : […]

1. 2/ Stratégies et objectifs

Industrielle :

Rénovation des moyens de production Organisation de la production

Mise en place d’une maintenance préventive Réaménagement des lignes de production

Commerciale :

Suivi commercial des 10 principaux clients par Monsieur F Abandon des clients non stratégiques

Priorité commerciale donnée aux laboratoires régionaux Conquête du secteur cosmétique Français

Interne :

Economies de coûts

Mise en œuvre d’une réelle politique sociale

Harmonisation des coefficients salariaux

Création d’un régime de participation et d’intéressement aux bénéfices pour les

salariés repris

personnel

Création d’un régime d’assurance santé et prévoyance supérieur à celui actuel Création d’un plan de formation annuel

Maintien de 2 équipes de jour alternantes et d’une équipe de nuit fixe

Création d’un calendrier nominatif de congés payés

Objectifs :

Assurer la rentabilité de la société nouvellement créée

Privilégier le « service client »

Analyse du facteur de coûts

Recherche d’une meilleure productivité de travail

Assurer un confort et des conditions de travail satisfaisantes pour l’ensemble du

2/ Périmètre des actifs repris 2. 1/ Les actifs incorporels

La présente proposition inclus les éléments incorporels suivants :

Logiciels, programmes, codes sources et applications informatiques liés aux

plateformes, services produits, les bases de données, droits d’auteurs associés, droits de propriété intellectuelle.

Clientèle, prospects + carnet de commandes en cours Licences et autorisations d’activité Certifications qualité ISO 9001 et […]

Z

Nom commercial, enseigne et tous noms de domaine de site internet

2. 2/ Les actifs corporels

Le candidat repreneur propose d’acquérir les éléments corporels suivants :

communiqué et réalisé par Maître Laurent BERNARD, Commissaire priseur à DREUX, le 08 avril 2014,

V Les aménagements et agencements, équipements et installations divers,

V Les éléments de décoration.

V Les fichiers (informatique et papier) concernant les fournisseurs et clients,

V Les éléments des savoir-faire et expertises, certifications, procédures, plans, documents techniques et autres,

V L’ensemble des dossiers, documents et archives

commerciales, sociales, techniques ou autre et bases de données concernant le fonds de commerce.

2. 3/ Stocks, encours, acomptes et commandes

Le candidat repreneur propose de reprendre les stocks, encours, acomptes et commandes après réalisation d’un état comptable contradictoirement au plus tard au jour de l’entrée en possession :

Stocks

Reprise de l’ensemble des matières premières et produits finis utilisés et utilisables

Encours et acomptes

Reprise de l’ensemble des encours rattachés au fonds de commerce et existants au jour de l’entrée en jouissance.

Commandes

Reprise des commandes en cours passées par la société V auprès de ses fournisseurs non livrées et/ou non facturées au jour de la prise de possession.

Remboursement par le repreneur à la société V des acomptes ou paiements d’avance dés la livraison et réception des commandes ou au prorata de l’exécution des prestations.

2.4/ Contrats en cours Au terme de son offre, le candidat repreneur sollicite le transfert de contrats en cours

conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Livre VI du Code de Commerce par le Tribunal, à savoir :

+/-

Co-contractant Objet/Référence contrat ORANGE Ligne Fixe (02 37 38 08 38) et fax (02 37 51 36 73) GAN Prévoyance et Santé cadre et non cadre SCHOTT Fourniture de cannes de verre

Tous contrats de fournitures en vigueur avec des fournisseurs de canne de verre, d’emballages ou d’énergie (PROPANE, GAZ, ELECTRICITE)

Au terme de son offre, le candidat repreneur sollicite le transfert de: cours conformément aux dispositions de l’article L.642-12-4 du Livre VI du Code : par le Tribunal, à savoir :

CM CIC N°[…]

Emprunt de 350.000 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre Vi du code de commerce)

CM CIC N°[…]

Emprunt de 136 480 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

CM CIC N°[…]

Emprunt de 131 645 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

3/ Effectifs repris Au terme de son offre le candidat repreneur entend : -Conserver 69 postes de travail,

— Supprimer 55 postes de travail,

A savoir : Catégorie Activité Effectif | Effectif Effectif cible Suppre professionnelle actuel actuel par | par catégorie ssion catégorie professionnelle | par profession catégor nelle ie profess ionnelle Achat Responsable achats 1 1 1 0 Administratif Assistante de Direction 1 Responsable comptable Responsable paie 1 3 0 3 1 Production Conditionneuses 4 Conditionneuses flacons 38 1

ÿ6-

Etiquettes+dossier+clichet+mag 79 46 33 asin 31 Machinistes 2 Ménage 3 Tri Chefs de groupe | Chef de groupe 13 13 7 6 Commercial Directrice commercial 1 France/Export 3 1 2 Responsable clients 1 Secrétaire commerciale . Contrôle Contrôle atelier 6 7 1 6 Contrôle en laboratoire 1 Contrôle qualité __| Responsable qualité 1 1 0 1 Encadrement Adjoint chef d’équipe 1 3 3 0 production Chef d’équipe 2 Etudes Responsable technique flacons 1 1 0 1 Logistique Responsable des expéditions 1 1 […] Mécanicien 2 Régleur+chef de groupe 1 4 4 0 ampoule Régleur flacons 1 Responsable Responsable industrialisation 1 […]

— Créer 6 postes de travail qui pourrait conduire à la proposition de reclassements internes aux salariés dont le licenciement est envisagé,

Le candidat repreneur entend reprendre à sa charge les droits à congés payés, RTT et « récupérations d’heures » acquis du 31 mai 2013 au 1° juin 2014 et au-delà par le personnel conservé.

Il entend également mettre en place un régime d’intéressement et de participation aux bénéfices, assorti d’un Plan d’Epargne Entreprise (« P.E.E ») selon les règles en vigueur. Ce régime sera proposé au personnel avant le 31 décembre 2014, pour une application dès l’année 2015.

Une proposition à chaque salarié repris d’un nouveau contrat de travail sera faite, au nom de la société créée pour la reprise, pour signature dans les deux semaines postérieures à la date d’entrée en jouissance.

Ces nouveaux contrats de travail comporteront notamment : -Une absence de « période d’essai », -Une éventuelle modification de l’intitulé du poste de travail ou de la fonction,

— Une éventuelle modification du coefficient de référence à la Convention Collective en vigueur, sans que celle-ci n’apporte une rétrogradation du coefficient du salarié repris,

— Une éventuelle modification du salaire brut mensuel de base, sans que celle-ci n’apporte une diminution par rapport au salaire de base en vigueur des salariés repris.

L’ensemble des postes repris ou crées sont exprimés à « temps plein » (35H00 de travail effectif par semaines). La nouvelle organisation ne prévoit aucun poste de travail à temps partiel, pour quelque raison que ce soit.

V A-

La proposition du candidat repreneur entraîne :

— - Pour tout le personnel : suppression des primes « chaleur » et des primes « machines »

— Pour le personnel de la catégorie « production » : augmentation du salaire brut de 160 EUR (salaire de base + pause payée).

— Pour le personnel travaillant en équipes, changement d’équipe pouvant entraîner la suppression des sujétions correspondant au travail de nuit (majorations + paniers)

Ces deux points aboutiront à des propositions de modification substantielle de leur contrat de travail aux salariés concernés, qui en cas de refus entraînera leur licenciement pour motif économique.

4/ Conditions suspensives et/ou résolutoires de l’offre du candidat repreneur

Le candidat repreneur a assorti son offre de reprise des conditions suspensives/résolutoires suivantes :

— Engagement de l’Administrateur Judiciaire et du Représentant des créanciers préalablement à l’audience au cours de laquelle le Tribunal de Commerce de CHARTRES examinera les offres de reprises, de:

V Ne pas contester la résiliation du contrat de crédit-bail immobilier du 19 octobre 2009, intervenue à compter du 24 avril 2014, par la société CM CIC Bail portant sur l’immeuble d’exploitation,

V Ne pas contester la déclaration de créance régularisée par la société CM CIC Lease au passif de la procédure de redressement judiciaire de la société V, au titre notamment de l’indemnité de résiliation contractuelle, afin que la créance correspondante puisse être compensée avec le solde non amorti de l’avance Preneur consignée entre les mains de la société CM CIC Lease.

— Jugement définitif du Tribunal de Commerce de CHARTRES autorisant la reprise de la totalité des actifs détenus par le Repreneur, selon les termes de la présente offre.

5/ Prix de cession et modalités de règlement

Le candidat repreneur propose un prix total net vendeur de 550 000 €uros hors stock pour le rachat des actifs décomposé comme suit :

V Eléments incorporels : 60.000 €uros

V Eléments corporels : 190 000 €uros (payable à la procédure collective)

300 000 €uros (payable à la banque CIC)

Concernant les matériels et outillages nantis au bénéfice de la banque CM CIC en application des dispositions de l’article L.642-12 du Livre VI du Code de Commerce pour les machines financés par les prêts suivants :

Cocontractant Objet/Référence contrat

CM CIC N°[…]

Emprunt de 350.000 Euros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

CM CIC N°[…]

Emprunt de 136 480 Euros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

CM CIC N°©[…]

Emprunt de 131 645 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

L’article L.642-12 du Livre VI du Code de Commerce stipule que les sûretés sont transmises au cessionnaire avec l’obligation inscrite d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de propriété.

Le candidat repreneur a renégocié l’ensemble des contrats de prêts ci-dessus et fixé avec le créancier nanti un solde total restant dû de 300 000 €uros au titre des 3 contrats de prêts (n°[…]/300471482100036207214300471482100036207216), avec la mise en place d’un nouvel emprunt dont les caractéristiques sont les suivantes :

«Montant 300 000 EUR -Durée : 48 mois -Garantie : Caution SSP de H-FINANCE à hauteur de 50% de l’en-cours

Par courrier en date du 08 octobre 2014 le créancier nanti a donné son accord sur ces nouvelles modalités de remboursement.

V Stocks Mémoire (selon inventaire contradictoire réalisé au jour de la prise de possession) et valorisé comme suit :

Stocks Matières premières Repris à son prix d’achat et réglé au fur et à mesure de son utilisation utilisées dans la production. Matières premières Remis aux organes de la procédure, ou, à sa demande, détruit sur place non utilisées pour une valeur nulle.

Produits finis utilisés | Repris et réglé à son prix de vente au fur et à mesure de l’encaissement effectif des factures ainsi émises après le jour de la cession.

Produits finis _ non Remis aux organes de la procédure, ou, à sa demande, détruit sur place facturables pour une valeur nulle.

Un chèque de banque (CIC banque privée) de 250 000 €uros sera versé (après restitution du chèque de dépôt de 25 000 €uros versé le 25 juillet 2014 à l’Administrateur Judiciaire) à Maître Y avant la tenue de l’audience du Tribunal de Commerce de CHARTRES devant homologuer le plan proposé.

6/ Prévision de Cession d’actifs :

Il n’est prévu par ce candidat repreneur aucune cession d’actif à des tiers dans les deux ans de la reprise.

7/ Date d’entrée en jouissance

Le candidat repréneur souhaite que l’entrée en jouissance soit fixée au 27 octobre 2014, à 0 heure.

S-

Maître A Y, en sa qualité d’Administrateur Judiciaire de la société V (SAS) déclare que :

1) Sur le plan de la recevabilité de l’offre

Maître A Y, administrateur judiciaire, déclare que l’offre de la société H- FINANCE de plan de cession du fonds de commerce reçue pour la société V doit être considérée comme recevable.

En effet, le plan de redressement par cession proposé a été déposé par le candidat repreneur dans les délais fixés par l’Administrateur Judiciaire.

Par ailleurs, le candidat repreneur, n’est ni :

» Parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement du dirigeant de la personne morale,

=> Contrôleur à la procédure de redressement judiciaire de la société. » Dirigeant de la société V en redressement judiciaire,

2) Sur le plan de la pérennité

Maître A Y, administrateur judiciaire, rappelle le sérieux du candidat repreneur et son expérience dans le redressement d’entreprises en difficultés.

Il indique que le candidat repreneur a joint à son offre de reprise les prévisions d’activité et de financement de sa reprise, prévues au titre de l’article L.642-2-Il-2° du Livre VI du Code de commerce.

Maître A Y, Administrateur Judiciaire, indique l’apport de capitaux significatifs et relève la clarté et la précision de la stratégie commerciale et industrielle que le candidat repreneur entend mettre en place.

Il précise également la volonté d’investissement du candidat repreneur correspondant, pour le seul mois de novembre 2014, à une somme de 500 000 €uros.

3) Sur le plan social

Sur l’aspect social de cette reprise, celle-ci ne répond que partiellement aux critères de sauvegarde des emplois car elle entraîne le licenciement pour motifs économiques d’une partie du personnel.

Toutefois, cette offre permet la sauvegarde minimum de 69 postes de travail et le maintien des emplois qui y sont attachés.

Maître A Y, mentionne la politique sociale intéressante proposée par le candidat repreneur résidant à la mise à plat des conditions de travail existantes et du mode de rémunération qui historiquement est inégalitaire (abolition des primes existantes et mise en place d’un intéressement).

I! précise que l’offre proposée devrait permettre de donner aux salariés les conditions sociales que le personnel mérite.

Are

Dès lors sur ce critère, Maître A Y s’en remet à’l'äppréciation souveraine du Tribunal sur cet aspect de la reprise.

*) A

10

4) Sur le plan de l’apurement du passif

Le candidat repreneur propose un prix total net vendeur de 550 000 €uros hors stock pour le rachat des actifs décomposé comme suit :

v ' Eléments incorporels – 60 000 €uros net vendeur

V Eléments corporels 190 000 € + 300 000 € (Art. L.642-12 du Livre VI du Code de Commerce) soit 490 000 €uros net vendeur

Les 300 000 €uros relevant de l’article L.642-12 étant réglé directement entre les mains du CM CIC.

V Stocks Mémoire (selon inventaire contradictoire réalisé au jour de la prise de possession)

Maître A Y, Administrateur Judiciaire, déclare que le prix proposé par le candidat repreneur est insuffisant par rapport au passif de la société V mais réaliste par rapport à la situation de l’entreprise et à sa valeur réelle.

Dès lors, Maître A Y, ès-qualités, entend émettre un avis favorable sur l’offre présentée par la société H FINANCE concernant la reprise du fonds de commerce de la SAS V.

La SELARL PJA es qualités déclare que le passif s’élève à la somme de 12.720.824,47 euros composé d’un passif provisionnel et à échoir encore lourd. Que ce passif est en cours de traitement. Qu’il se joint à l’avis de l’Administrateur Judiciaire et donne un avis favorable au plan présenté. Que toutefois, il aurait néanmoins souhaité pouvoir reverser des fonds supérieurs au CGEA qui a fait des avances considérables.

Monsieur Z réplique que l’offre de la société H.FINANCES est la meilleure bien qu’elle ne reprenne que 69 salariés. Elle demeure néanmoins réaliste par rapport à la situation de la société V. Il donne un avis favorable et estime que compte tenu de la situation dégradée du dossier on n’aurait pas pu espérer mieux. Qu’il remercie Maître Y et son étude pour leur soutien permanent.

Le CGEA indique qu’il est favorable au plan de cession mais qu’il aurait souhaité que le prix de cession soit supérieur. Qu’il demande que la liquidation judiciaire soit prononcée rapidement.

La SA BANQUE CIC OUEST indique qu’elle n’a pas d’observation à formuler.

Le Juge Commissaire en son rapport oral indique qu’il est urgent de céder et donne un avis plus que favorable au plan présenté par la société H.FINANCES.

Le Ministère Public, en ses réquisitions, rappelle que le soutien du Ministère Public permet qu’un nombre significatif d’emploi soit préservé. Que le personnel par son attitude responsable a contribué à sauver la société. Qu’il remercie Maître Y du travail fourni car la situation était difficile. Qu’il requiert que le plan soit adopté.

SUR CE,

Attendu que la lettre d’intention de la société VTA France ne constitue pas une réelle offre de reprise et ne remplit pas les conditions et objectifs de la loi sur la sauvegarde des entreprises, cette candidature sera rejetée.

Attendu que Maître Y, es qualité d’Administrateur Judiciaire, émet un avis favorable à l’unique offre de reprise présentée par la société H-FINANCE.,

11

Attendu que le représentant des salariés (membre du Comité d’entreprise et Délégué Syndical) a émis un avis favorable à l’offre de reprise du fonds de commerce de la société V lors de sa consultation en date du 02 octobre 2014,

Attendu que la SELARL PJA es qualité de Mandataire Judiciaire, émet également un avis favorable à la solution de cession du fonds de commerce,

Attendu que le CGEA en sa qualité de contrôleur a donné un avis favorable au plan de cession proposé par la société H-FINANCE,

Attendu que la banque CIC OUEST a indiqué ne pas s’opposer au transfert de la charge des sûretés mobilières grevant trois machines incluent dans le périmètre de reprise du matériel d’exploitation sur la base des nouvelles modalités négociées,

Attendu que Monsieur le Juge Commissaire a, dans son rapport oral, exprimé un avis favorable,

Attendu que Monsieur le Procureur de la République a requis que le plan soit adopté, Attendu que le Tribunal prend acte de toutes ces observations ;

Attendu qu’il apparaît bien ainsi que le plan proposé par la société H FINANCE ou de toute personne morale qu’elle entendrait se substituer est la solution la plus favorable à toutes les parties en cause,

Attendu qu’il convient donc d’arrêter le plan de redressement de la société V (SASU) comportant la cession totale des actifs à la société H FINANCE ou de toute personne qu’il entendrait se substituer aux conditions suivantes :

1- Sur le périmètre du plan de cession

— Les actifs incorporels

La présente proposition inclus les éléments incorporels suivants :

Logiciels, programmes, codes sources et applications informatiques liés aux plateformes, services produits, les bases de données, droits d’auteurs associés, droits de propriété intellectuelle.

Clientèle, prospects + carnet de commandes en cours

Licences et autorisations d’activité

Certifications qualité ISO 9001 et 15378

Nom commercial, enseigne et tous noms de domaine de site internet

— Les actifs corporels

Le candidat repreneur propose d’acquérir les éléments corporels suivants :

communiqué et réalisé par Maître Laurent BERNARD, Commissaire priseur à DREUX, le 08 avril 2014,

V Les aménagements et agencements, équipements et installations divers,

V Les éléments de décoration.

V Les fichiers (informatique et papier) concernant les

fournisseurs et clients,

ÿ%r

V Les éléments des savoir-faire et expertises, certifications,

procédures, plans, documents techniques et autres, V L’ensemble des dossiers, documents et

commerciales, sociales, techniques ou autre et bases de données concernant le

fonds de commerce.

— Tout actif corporel nécessaire ou attaché à l’exploitation du fonds de

commerce.

— Stocks, encours, acomptes et commandes

Le candidat repreneur propose de reprendre les stocks, encours, acomptes et commandes après réalisation d’un état comptable contradictoirement au plus tard au jour de

l’entrée en possession :

Stocks

Reprise de l’ensemble des matières premières et produits finis utilisés et utilisables

Encours et acomptes

Reprise l’ensemble des encours rattachés au fonds de commerce et existants au jour de l’entrée en jouissance.

Commandes

Reprise des commandes en cours passées par la société V auprès de ses fournisseurs non livrées et/ou non facturées au jour de la prise de possession.

Remboursement par le repreneur à la société V des acomptes ou paiements

d’avance dés la livraison et réception des commandes ou au prorata de l’exécution des prestations.

2- Sur le périmètre de la valorisation des actifs et du paiement du prix de cession

Attendu que le candidat repreneur propose un prix total net vendeur de 550 000 €uros hors stock pour le rachat des actifs décomposé comme suit :

V Eléments incorporels : 60.000 €uros

V Eléments corporels : 190 000 €uros (payable à la procédure collective)

300 000 €uros (payable à la banque CIC)

Attendu que concernant les matériels et outillages nantis au bénéfice de la banque CM CIC en application des dispositions de l’article L.642-12 du Livre VI du Code de Commerce pour les machines financés par les prêts suivants :

Cocontractant Objet/Référence contrat

CM CIC N°[…]

Emprunt de 350.000 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

CM CIC N°©[…]

Emprunt de 136 480 Euros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

13

CM CIC N°[…]

Emprunt de 131 645 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

L’article L.642-12 du Livre VI du Code de Commerce stipule que les sûretés sont transmises au cessionnaire avec l’obligation inscrite d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de propriété.

Attendu que le candidat repreneur a renégocié l’ensemble des contrats de prêts ci- dessus et fixé avec le créancier nanti un solde total restant dû de 300 000 €uros au titre des 3 contrats de prêts ( n°[…]/300471482100036207214300471482100036207216), avec la mise en place d’un nouvel emprunt dont les caractéristiques sont les suivantes :

— Montant 300 000 EUR -Durée : 48 mois -Garantie : Caution SSP de H-FINANCE à hauteur de 50% de l’en-cours

Attendu que par courrier en date du 08 octobre 2014 le créancier nanti a donné son accord sur ces nouvelles modalités de remboursement.

V Stocks Mémoire (selon inventaire contradictoire réalisé au jour de la prise de possession) et valorisé comme suit :

Stocks

Matières premières utilisées

Repris à son prix d’achat et réglé au fur et à mesure de son utilisation dans la production.

Matières premières non utilisées

Remis aux organes de la procédure, ou, à sa demande, détruit sur place pour une valeur nulle.

Produits finis utilisés

Repris et réglé à son prix de vente au fur et à mesure de l’encaissement effectif des factures ainsi émises après le jour de la cession.

Produits finis _ non facturables

Remis aux organes de la procédure, ou, à sa demande, détruit sur place pour une valeur nulle.

Attendu qu’un chèque de banque (CIC banque privée) de 250 000 €uros a été

remis (après restitution du chèque de dépôt de 25 000 €uros versé le 25 juillet 2014 à l’Administrateur Judiciaire) à Maître Y avant la tenue de l’audience du Tribunal de Commerce de CHARTRES devant homologuer le plan proposé.

Attendu qu’il y a lieu de constater le paiement intégral du prix de cession du fonds

de commerce, hors stocks et travaux en cours revenant à la faillite, entre les mains de l’Administrateur Judiciaire,

3- Sur le volet social

Attendu qu’il y a lieu d’homologuer le volet social selon les termes du plan de

cession du fonds de commerce présenté, à savoir :

— Maintien de 69 postes de travail,

— Suppression de 55 postes de travail,

S-

14

A savoir : Catégorie Activité Effectif | Effectif Effectif cible Suppre professionnelle actuel actuel par | par catégorie ssion catégorie professionnelle | par profession catégor nelle ie profess ionnelle Achat Responsable achats 1 1 1 0 Administratif Assistante de Direction 1 Responsable comptable Responsable paie 1 3 0 3 1 Production Conditionneuses 4 Conditionneuses flacons 38 Etiquettes+dossier+clichet+mag 1 asin 79 […] de groupe | Chef de groupe 13 13 7 6 Commercial Directrice commercial 1 France/Export 3 1 2 Responsable clients 1 Secrétaire commerciale 1 Contrôle Contrôle atelier 6 7 1 6 Contrôle en laboratoire 1 Contrôle qualité _| Responsable qualité 1 1 0 1 Encadrement Adjoint chef d’équipe 1 3 3 0 production Chef d’équipe 2 Etudes Responsable technique flacons 1 1 0 1 Logistique Responsable des expéditions 1 1 […] Mécanicien 2 Régleur+chef de groupe 1 4 4 0 ampoule Régleur flacons 1 Responsable Responsable industrialisation 1 […]

— Création de 6 postes de travail qui pourrait conduire à la proposition de reclassements internes aux salariés dont le licenciement est envisagé.

Attendu qu’il convient de prendre acte que le transfert des 69 contrats de travail découlant du maintien des 69 postes de travail ci-dessus énoncés se fera conformément aux

dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail.

Attendu qu’il convient de prendre acte que le candidat repreneur prendra en charge les droits à congés payés, RTT et « récupérations d’heures » acquis du 31 mai 2013 à la date de

prise de possession et au-delà par le personnel conservé.

Attendu qu’il y a lieu d’autoriser la suppression de 55 postes de travail de la société

V, à savoir :

L-

15

Catégorie Activité Effectif | Effectif Suppressio professionnelle actuel actuel par | n par catégorie catégorie profession | professionn nelle elle Achat Responsable achats 1 1 0 Administratif Assistante de Direction 1 Responsable comptable Responsable paie 1 3 3 1 Production Conditionneuses 4 Conditionneuses flacons 38 Etiquettes+dossier+clichet+mag 1 asin 79 33 Machinistes 31 Ménage 2 Tri 3 Chefs de groupe | Chef de groupe 13 13 6 Commercial Directrice commercial 1 France/Export 3 2 Responsable clients 1 Secrétaire commerciale 1 Contrôle Contrôle atelier 6 7 6 Contrôle en laboratoire 1 Contrôle qualité _| Responsable qualité 1 1 1 Encadrement Adjoint chef d’équipe 1 3 0 production Chef d’équipe 2 Etudes Responsable technique flacons 1 1 1 | Logistique Responsable des expéditions 1 […] Mécanicien 2 Régleur+chef de groupe 1 4 0 ampoule Régleur flacons 1 Responsable Responsable industrialisation 1 […]

Attendu qu’il convient d’autoriser le licenciement économique des salariés occupant les postes de travail supprimés de la société V,

Attendu qu’il y a lieu de constater la modification substantielle des contrats de travail comme suit :

— Pour tout le personnel : suppression des primes « chaleur » et des primes « machines »

— Pour le personnel de la catégorie « production » : brut de 160 EUR (salaire de base + pause payée).

augmentation du salaire

— Pour le personnel travaillant en équipes, changement d’équipe pouvant entraîner la suppression des sujétions correspondant au travail de nuit (majorations + paniers),

Attendu qu’il y a lieu d’autoriser le licenciement économique des salariés concernés par une modification substantielle des contrats de travail et l’ayant refusée,

16

4- Sur les contrats en cours

Attendu qu’il y a lieu d’autoriser la cession forcée, conformément aux dispositions de l’article L.642-12 al. 4 du Livre VI du Code de commerce, des contrats de prêts en cours et prend acte des conditions négociées entre le créancier nanti et le candidat repreneur :

Co-contractant Objet/Référence contrat

CM CIC N°[…]

Emprunt de 350.000 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

CM CIC N°[…]

Emprunt de 136 480 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

CM CIC N°[…]

Emprunt de 131 645 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

Attendu qu’il y a lieu d’ordonner la cession forcée conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Livre VI du Code de Commerce des contrats en cours suivants :

Co-contractant Objet/Référence contrat ORANGE Ligne Fixe (02 37 38 08 38) et fax (02 37 51 36 73) GAN Prévoyance et Santé cadre et non cadre SCHOTT Fourniture de cannes de verre Tous contrats de fournitures en vigueur avec des fournisseurs de canne de verre, d’emballages ou d’énergie (PROPANE, GAZ, ELECTRICITE)

Attendu que les conditions suspensives présentes dans l’offre de reprise de la société H-FINANCE sont levées,

Attendu qu’il y a lieu d’autoriser la prise de possession à compter du 27 octobre 2014 selon l’annexe 2 au projet de cession du fonds de commerce de la société V adressé par la société H-FINANCE le 09 octobre 2014,

Attendu qu’il y a lieu de maintenir en fonction l’Administrateur judiciaire afin de réaliser tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Livre VI du Code de commerce,

Attendu qu’il a lieu de dire que les dépens seront passés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire,

PAR CES MOTIFS

Le TRIBUNAL, statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi,

TT

17

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions

Vu la lettre d’intention de la société VTA France,

Vu l’offre de la SAS H-FINANCE déposée,

Vu le rapport de l’Administrateur Judiciaire,

Monsieur le Juge Commissaire en son rapport,

Le Mandataire Judiciaire entendu,

Le Représentant des salariés entendu,

Le contrôleur CGEA entendu,

REJETTE la lettre d’intention de la société VTA France,

[…] de la société V (SASU) Adresse : rue des Réservoirs – 28210 Nogent-le-Roi immatriculé(e) au Registre du Commerce et des Sociétés de CHARTRES sous le numéro de gestion 2005 B 40294 représentée par son représentant légal, à la société H FINANCE ou de sa substituée, selon les conditions exposées ci-après :

1- Sur le périmètre du plan de cession

— Les actifs incorporels

La présente proposition inclus les éléments incorporels suivants :

Logiciels, programmes, codes sources et applications informatiques liés aux plateformes, services produits, les bases de données, droits d’auteurs associés, droits de propriété intellectuelle.

Clientèle, prospects + carnet de commandes en cours

Licences et autorisations d’activité

Certifications qualité ISO 9001 et 15378

Nom commercial, enseigne et tous noms de domaine de site internet

— Les actifs corporels

Le candidat repreneur propose d’acquérir les éléments corporels suivants :

communiqué et réalisé par Maître Laurent BERNARD, Commissaire priseur à DREUX, le 08 avril 2014,

V Les aménagements et agencements, équipements et installations divers,

V Les éléments de décoration.

V Les fichiers (informatique et papier) concernant les fournisseurs et clients,

V Les "éléments des savoir-faire et expertises, certifications, procédures, plans, documents techniques et autres,

V L’ensemble des dossiers, documents et archives

commerciales, sociales, techniques ou autre et bases de données concernant le fonds de commerce.

A-

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— Tout actif corporel nécessaire ou attaché à l’exploitation du fonds de commerce.

— Stocks, encours, acomptes et commandes

Le candidat repreneur propose de reprendre les stocks, encours, acomptes et commandes après réalisation d’un état comptable contradictoirement au plus tard au jour de l’entrée en possession :

Stocks

Reprise de l’ensemble des matières premières et produits finis utilisés et utilisables

Encours et acomptes

Reprise l’ensemble des encours rattachés au fonds de commerce et existants au jour de l’entrée en jouissance.

Commandes

Reprise des commandes en cours passées par la société V auprès de ses fournisseurs non livrées et/ou non facturées au jour de la prise de possession.

Remboursement par le repreneur à la société V des acomptes ou paiements d’avance dés la livraison et réception des commandes ou au prorata de l’exécution des prestations.

2- Sur les modalités de la valorisation des actifs et du paiement du prix de cession

Un prix total net vendeur de 550 000 €uros hors stock et travaux en cours pour le rachat des actifs décomposé comme suit :

V Eléments incorporels : 60.000 €uros

V Eléments corporels : – 190 000 €uros (payable à la procédure collective)

300 000 €uros (payable à la banque CIC)

Concernant les matériels et outillages nantis au bénéfice de la banque CM CIC en application des dispositions de l’article L.642-12 du Livre VI du Code de Commerce pour les machines financés par les prêts suivants :

Cocontractant Objet/Référence contrat

CM CIC N°[…]

Emprunt de 350.000 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

CM CIC ! N°[…]

Emprunt de 136 480 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

CM CIC N°[…]

Emprunt de 131 645 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

— 

19

L’article L.642-12 du Livre VI du Code de Commerce stipule que les sûretés sont transmises au cessionnaire avec l’obligation inscrite d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de propriété.

Le candidat repreneur a renégocié l’ensemble des contrats de prêts ci-dessus et fixé avec le créancier nanti un solide total restant dû de 300 000 €uros au titre des 3 contrats de prêts (n°[…]/300471482100036207214300471482100036207216), avec la mise en place d’un nouvel emprunt dont les caractéristiques sont les suivantes :

— Montant 300 000 EUR -Durée : 48 mois -Garantie : Caution SSP de H-FINANCE à hauteur de 50% de l’en-cours

Par courrier en date du 08 octobre 2014 le créancier nanti a donné son accord sur ces nouvelles modalités de remboursement.

V Stocks Mémoire (selon inventaire contradictoire réalisé au jour de la prise de possession) et valorisé comme suit :

Stocks Matières premières Repris à son prix d’achat et réglé au fur et à mesure de son utilisation utilisées dans la production. Matières premières Remis aux organes de la procédure, ou, à sa demande, détruit sur place non utilisées pour une valeur nulle.

Produits finis utilisés | Repris et réglé à son prix de vente au fur et à mesure de l’encaissement

effectif des factures ainsi émises après le jour de la cession.

Produits finis _ non Remis aux organes de la procédure, ou, à sa demande, détruit sur place facturables pour une valeur nulle.

Constate qu’un chèque de banque (CIC banque privée) de 250 000 €uros a été remis (après restitution du chèque de dépôt de 25 000 €uros versé le 25 juillet 2014 à l’Administrateur Judiciaire) à Maître Y avant la tenue de l’audience du Tribunal de Commerce de CHARTRES devant homologuer le plan proposé.

Prend acte que le paiement intégral du prix de cession du fonds de commerce, hors stocks et travaux en cours revenant à la faillite, a été remis entre les mains de l’Administrateur Judiciaire,

3- Sur le volet social

Homologue le volet social selon les termes du plan de cession du fonds de commerce présenté, à savoir :

— Maintien de 69 postes de travail,

— Suppression de 55 postes de travail,

A savoir : Catégorie Activité Effectif | Effectif Effectif cible Suppre professionnelle actuel actuel par | par catégorie ssion catégorie professionnelle | par profession catégor nelle ie profess ionnelle om P

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Achat Responsable achats 1 1 1 0 Administratif Assistante de Direction 1 Responsable comptable Responsable paie 1 3 0 3 1 Production Conditionneuses 4 Conditionneuses flacons 38 Etiquettes+dossier+clichet+mag 1 asin 79 […] de groupe | Chef de groupe 13 13 7 6 Commercial Directrice commercial 1 France/Export 3 1 2 Responsable clients 1 Secrétaire commerciale 1 Contrôle Contrôle atelier 6 7 1 6 Contrôle en laboratoire 1 Contrôle qualité _| Responsable qualité 1 1 0 1 Encadrement Adjoint chef d’équipe 1 3 3 0 production Chef d’équipe 2 Etudes Responsable technique flacons 1 1 0 1 Logistique Responsable des expéditions 1 1 […] Mécanicien 2 Régleur+chef de groupe 1 4 4 0 ampoule Régleur flacons 1 Responsable Responsable industrialisation 1 […] -Création de 6 postes de travail qui pourrait conduire à la proposition de reclassements internes aux salariés dont le licenciement est envisagé. Prend acte que le transfert des 69 contrats de travail découlant du maintien des 69 postes de travail ci-dessus énoncés se fera conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, Prend acte que le candidat repreneur prendra en charge les droits à congés payés, RTT et « récupérations d’heures » acquis du 31 mai 2013 à la date de prise de possession et au- delà par le personnel conservé, Autorise la suppression de 55 postes de travail de la société V, à savoir : Catégorie Activité Effectif | Effectif Suppressio professionnelle actuel actuel par | n par catégorie catégorie profession | professionn nelle elle Achat Responsable achats 1 1 0 Administratif Assistante de Direction 1 Responsable comptable Responsable paie 1 3 3

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1 Production Conditionneuses 4 Conditionneuses flacons 38 Etiquettes+dossier+clichet+mag 1 asin 79 33 Machinistes 31 Ménage 2 Tri 3 Chefs de groupe | Chef de groupe 13 13 6 Commercial Directrice commercial France/Export 3 2 Responsable clients 1 Secrétaire commerciale 1 Contrôle Contrôle atelier 6 7 6 Contrôle en laboratoire 1 Contrôle qualité | Responsable qualité 1 1 1 Encadrement Adjoint chef d’équipe 1 3 0 production Chef d’équipe 2 Etudes Responsable technique flacons 1 1 1 Logistique Responsable des expéditions 1 […] Mécanicien 2 Régleur+chef de groupe 1 4 0 ampoule Régleur flacons 1 Responsable Responsable industrialisation 1 […]

Autorise la modification substantielle des contrats de travail comme suit :

— Pour tout le personnel : suppression des primes « chaleur » et des primes « machines »

— Pour le personnel de la catégorie « production » : augmentation du salaire brut de 160 EUR (salaire de base + pause payée).

— Pour le personnel travaillant en équipes, changement d’équipe pouvant entraîner la suppression des sujétions correspondant au travail de nuit (majorations + paniers)

Autorise le licenciement économique des salariés occupant les postes de travail supprimés de la société V,

Autorise le licenciement économique des salariés concernés par une modification substantielle des contrats de travail et l’ayant refusée

Ordonne la cession forcée des contrats en cours, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce, à savoir :

Co-contractant Objet/Référence contrat

ORANGE Ligne Fixe (02 37 38 08 38) et fax (02 37

73)

GAN Prévoyance et Santé cadre et non cadre

— -

ÿ Z,- h

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SCHOTT Fourniture de cannes de verre

Tous contrats de fournitures en vigueur avec des fournisseurs de canne de d’emballages ou d’énergie (PROPANE, GAZ, ELECTRICITE)

Ordonne le transfert de la charge des sûretés mobilières spéciales garantissant le remboursement des crédits consentis par la Banque CIC suivants :

Co-contractant Objet/Référence contrat

CM CIC N°[…]

(Selon renégociation des modalités | Emprunt de 350.000 €uros (en application de l’article de remboursement accordées) L.642-12 du livre VI du code de commerce)

N°[…]

Emprunt de 136 480 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

N°©[…]

Emprunt de 1 31 645 €uros (en application de l’article L.642-12 du livre VI du code de commerce)

Prends acte de l’accord intervenu entre le candidat repreneur et la banque sur les nouvelles modalités négociées par le remboursement des dettes bénéficiant d’une inscription de nantissement,

Constatons que les conditions suspensives présentes à l’offre de reprise de la société H-FINANCE sont levées,

Autorise la prise de possession le 27 octobre 2014, Proroge la période d’observation jusqu’au 05 mars 2015,

Proroge la mission de Maître A Y es qualités notamment aux fins de procéder aux licenciements économiques découlant de l’exécution de l’offre du cessionnaire retenu sur simple notification et ce dans un délai de 30 jours, de régulariser tous les actes nécessaires à la cession conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Livre VI du Code de commerce,

Maintient en fonction le Mandataire Judiciaire afin de procéder à la vérification du passif et à la répartition du prix de cession,

Dit qu’il convient d’accorder des délais pour la rédaction de l’acte de cession du fonds de commerce,

Ordonne que la signature de l’acte de cession interviendra avant le 15 janvier 2014,

Désigne le Cabinet Juridique Chartrain représenté par Maître Dominique SOULET, Avocat au barreau de Chartres en tant que rédacteur des actes,

Maintient la SELARL PJA représentée par Maître Pascal JOULAIN, en qualité de Mandataire Judiciaire dans ses fonctions et ce pendant le temps de la vérification des créances en application des dispositions de l’article L 621-67 du Code de Commerce.

A-

23

Ordonne la signification aux personnes autres que Monsieur le Procureur de la République qui ont qualité pour interjeter appel et la notification à toutes personnes tenues de l’exécuter.

Ordonne la publicité du présent jugement.

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

4

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