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N° BE Minute 2023L03090
REPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
TRIBUNAL AM COMMERCE AM BOBIGNY
4ème CHAMBRE
N° BE RG 2023L02981
Le 10 Janvier 2024,
A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT
AMBITEUR(S)
SA EROLD
Adresse légale : 93 Rue BE la Victoire
75009 PARIS FRANCE
N° RCS BE 7501 : […] / N° BE Gestion : 1999 B 13043
Représentant Légal : M. X Y […] comparant
Décision contradictoire et en premier ressort,
Rendu par le Tribunal composé BE :
Délibéré par :
PrésiBEnt : M. Z AA
M. Emanuel COHEN Juges :
M. AB AC
En présence M. Adrien JOURDAIN, substitut BE Mme le Procureure
Lors BEs débats : AJ MARIN, Juge-commissaire,
Débats en Chambre du Conseil le 19 Décembre 2023
DA I
a
BK

---

2
FIN AM PERIOAM D’OBSERVATION
ARRET DU PLAN AM CESSION
N° BE PC: 2023J01754
LES FAITS ET LA PROCEDURE
Par jugements en date du 24 octobre 2023, le tribunal BE commerce BE Paris a ouvert une procédure BE redressement judiciaire au bénéfice BE la société EROLD
Société anonyme au capital BE 695 263,20 €
Siège Social: […]
●
RCS Paris : 412 001 547
Activité : Edition BE presse en ligne
●
Salariés à l’ouverture BE la procédure : 16
●
Chiffre d’affaires au 31/12/2022 (exercice clos) : 3 486 622 €
•
Ce même jugement a désigné :
Monsieur AD AE en qualité BE juge-commissaire ; la SELAFA MJA prise en la personne BE Maître AF AG en qualité BE
-
mandataire judiciaire ; et la SELARL FHBX représentée par Maître AH AI en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.
La date BE cessation BEs paiements a été fixée provisoirement au 12 octobre 2023 et la périoBE d’observation a été fixée pour une durée BE 3 mois, soit jusqu’au 12 janvier 2023.
Par requête du PrésiBEnt du Tribunal BE Commerce BE Paris en date du 25 Octobre 2023, le Premier PrésiBEnt BE la Cour d’Appel BE Paris, par ordonannce en date du 13 novembre 2023, a renvoyé l’affaire BEvant le tribunal BE commerce BE Bobigny.
Par jugement en date du 6 décembre 2023, le tribunal BE commerce BE Bobigny a ordonné la poursuite BE la périoBE d’observation et a désigné Monsieur AJ AK en qualité BE juge-commissaire et maintenu les organes BE la procédure désigné par le jugement du 24 Octobre 2023 du tribunal BE commerce BE Paris.
Par jugements distincts du 12 octobre 2023, le Tribunal BE commerce BE Paris a également ouvert BEs procédures BE redressement judiciaire au bénéfice BE :
La société PLANET ADVERTISING
-
Société par actions simplifiée au capital BE 241 000 €
Siège Social: […]
●
● RCS BE Paris : 803 719 186
Activité : édition BE presse en ligne.
●
Salariés à l’ouverture BE la procédure : 4
●
Chiffre d’affaires au 31/12/2022 (exercice clos) : 3 644 303 €
La société PLANET PUBLISHING
-
2 DA вк

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3
Société par actions simplifiée au capital BE 745 067,10 €
●
Siège Social: […]
●
RCS BE Paris : 439 658 634
Activité Edition BE presse en ligne.
Salariés à l’ouverture BE la procédure : 7
Chiffre d’affaires au 31/12/2022 (exercice clos): 1 202 133 €
Les trois sociétés font partie du groupe EROLD, la société EROLD contrôle capitalistiquement les BEux filiales PLANET PUBLISHING et PLANET ADVERTISING.
Présentation BE la société EROLD
Créé en 1997, la société EROLD, anciennement dénommée PLANET MEDIA (jusqu’en 2021) est la société mère d’un groupe exerçant une activité d’édition BE presse en ligne spécialisé dans les secteurs BE l’actualité généraliste, BE la santé et du bien-être auprès d’un public BE séniors, tirant ses revenus BE sa régie publicitaire internalisée.
A l’ouverture BE la procédure, la société employait 16 salariés.
Les principaux chiffres antérieurs à l’ouverture BE la procédure BE redressmeent judiciaire sont les suivants :
En K€. 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2020
4 963 519 Chiffre d’affaires
5 024 415 3 486 622
171 938 Résultat d’exploitation (933 773) 230 416
(5 289 211) 360 104 Résultat net (771 788)
8 822 567 Actif immobilisé
9 023 490 4 440 854
3 463 056 5 332 789 Actif circulant 5 120 704
7 761 136 2 629 076 6 324 519 Capitaux propres
5 281 277
6 389 930 EnBEttement 6 796 905
Les sociétés PLANET ADVERTISING et PLANET PUBLISHING, créées en 2014 sont détenues à 100% par la société EROLD et dirigées par cette BErnière.
L’activité du groupe se décompose comme suit :
- La société EROLD, qui employait à l’ouverture BE la procédure 16 salariés, exploite le site internet Planet.fr, site d’informations d’actualité générales ;
La société PLANET PUBLISHING, qui employait à l’ouverture BE sa procédure 7 salariés, exploite les m
sites internet Médisite et E-santé, spécialisés dans le domaine BE la santé pour un public BE seniors;
- La société PLANET ADVERTISING, qui employait à l’ouverture BE sa procédure 4 salariés, exerce le rôle BE régie publicitaire du groupe.
Le modèle économique du groupe est un modèle publicitaire, le chiffre d’affaires BE la société étant majoritairement constitué par BEs ventes d’emplacements publicitaires (i) par programmatique (processus d’automatisation BE l’achat et BE la vente d’espaces publicitaires en ligne en temps réel), ou (ii) par BE la vente en direct.
La particularité du groupe EROLD est BE disposer d’une audience BE seniors conséquente (1,5 million d’abonnés uniques aux différentes newsletters) réduisant la dépendance du groupe au référencement BEs moteurs BE recherches pour générer du trafic.
BK

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Origine BEs difficultés :
Compte tenu BE l’organisation du groupe, les difficultés relatives aux 3 sociétés du groupe EROLD sont liées entre elles. Elles peuvent être synthétisées comme suit :
• Instabilité managériale et tentatives BE repositionnement stratégique échoués
• Synergies avec le nouvel actionnaire, HEP (GroupeAX AY), non réalisées
• Retournement du marché du référencement.
AMROULEMENT AM LA PERIOAM D’OBSERVATION
A l’ouverture BE la procédure BE redressement judiciaire, en raison BE la situation financière du groupe prévoyant une impasse BE trésorerie à court terme, une issue par voie BE cession dans un calendrier contraint s’est imposée.
L’administrateur judiciaire a rapiBEment mis en œuvre un appel d’offres avec une date limite BE dépôt BEs offres au 17 novembre 2023 à 12h.
A l’expiration du délai imparti pour le dépôt BEs offres, 9 offres BE reprise ont été déposées.
En vue BE l’examen BEs offres par le tribunal au cours BE l’audience du 19 décembre 2023,
l’administrateur judiciaire a dressé un rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet BE plan BE cession, déposé au greffe du tribunal BE commerce BE Bobigny le 14 décembre 2023, ainsi qu’une note complémentaire à celui-ci, déposée au greffe du tribunal le 18 décembre 2023.
Ces rapports ont également été communiqués au juge-commissaire, au procureur BE la république, au mandataire judiciaire, au débiteur et au représentant BEs salariés.
L’examen BEs offres BE reprise ayant été fixée au 19 décembre 2023, les candidats ont eu jusqu’au jeudi
14 décembre 24h00 pour améliorer leurs offres.
A l’expiration BE ce délai, 4 offres BE reprises améliorées ont été formulées.
Une ultime réunion a été organisée aux fins d’informer le représentant BEs salariés sur les offres BE reprises et leurs conséquences sur l’emploi, qui s’est tenue le 18 décembre 2023.
PROPOSITIONS AM REPRISE :
Proposition BE HOLDING EVELYNE PROUVOST
HOLDING EVELYNE PROUVOST (HEP) ________ Nom du candidat
Type d’offre Offre BE reprise en plan BE cession
REPRENEUR SAN
DA вк

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HOLDING EVELYNE PROUVOST (SAS) -HEP Capital social : 24 985 000 €
Siège social : […] – […]
Dirigeant: M. AL AM CONTAAMS
.
Actionnaire : 95 % actionnaires historiques familiaux et 5% collaborateurs
Secteur d’activité : Presse féminine
Groupe familial créé en 1950, leaBEr BE la presse féminine en France au Présentation du travers BE 8 magazines et BE 17 sites internet, pour lesquels l’audience est candidat historiquement fondée sur le référencement auprès BEs moteurs BE recherches. Audience cumulée BE 76 millions BE personnes dans 30 pays.
Filiale BE la société GROUPE AX AY, holding financière et d’animation du groupe HEP, et actionnaire BE référence BE la société
EROLD (19%).
HEP intervient sur trois pôles : médias (8 magazines dont AX AY, 17 sites internet), cosmétique et formation.
HEP avec faculté BE substitution pour un véhicule d’acquisition à Structure juridique constituer, au capital social BE 1 000 € détenu à 100% par HEP (projets BE BE la reprise statuts transmis)
- Intégration totale BEs activités reprises: intégrer la régie du groupe
EROLD dans la régie commerciale et publicitaire du groupe HEP
- Maximisation BE l’effet volume entre les 2 groupes : capitaliser sur
l’effet volume résultant du cumul BEs audiences du groupe HEP et du groupe EROLD;
- Renforcement BE la complémentarité BEs audiences entre les 2 groupes: tirer parti BE la complémentarité BEs audiences (femmes vs Projet industriel et seniors) commercial
- Apports techniques mutuels : migrer les outils BE EROLD vers les outils du Content Management System dont dispose HEP et souhaite développer la solution emailing BE EROLD
La reprise du groupe EROLD permettrait BE créer BEs synergies commerciales et opérationnelles.
A noter : le prévisionnel est plus moBEste en termes d’ambition que le plan BE conciliation.
Transmises Attestations
PERIMETRE
Périmètre BE reprise : L’ensemble BEs éléments incorporels BEs sociétés EROLD, PLANET Eléments incorporels ADVERTISING et PLANET PUBLISHING L’ensemble BEs éléments corporels BEs sociétés EROLD, PLANET Périmètre BE reprise : ADVERTISING et PLANET PUBLISHING à l’exception du mobilier BE Eléments corporels bureau et BE l’agencement
Périmètre BE reprise : Listes transmises
Contrat BE bail exclu du périmètre BE reprise Contrats
VOLET SOCIAL The
EROLD: 15 contrats BE travail repris sur 15 Contrats BE travail PLANET ADVERTISING : 1 contrat BE travail repris sur 1 repris PLANET PUBLISHING : 6 contrats BE travail repris sur 6
¹5 DA 0
OK

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6
TOTAL: 22 contrats BE travail repris sur 22
Bureaux Transfert BEs équipes dans les locaux du groupe BA-BB à Levallois Reprise BEs droits. Reprise BE l’ensemble BEs droits acquis jusqu’à la date d’entrée en acquis jouissance
Pas BE prévision d’embauche dans les 2 ans BE la reprise mis à part 2 Maintien BE l’emploi personnes recrutées intragroupe pour assurer le trafic
PRIX ET MODALITES EROLD: 600 000 € (Actifs incorporels : 580 000 € et Actifs corporels : 20
000 €)
PLANET ADVERTISING: 2 € (Actifs incorporels : 1 € et Actifs corporels : 1 €)
PLANET PUBLISHING: 400 000 € (Actifs incorporels : 396 000 € et Prix BE cession Actifs corporels : 4 000 €)
TOTAL: 1 000 002 € se décomposant comme suit :
- Actifs incorporels : 976 001 €
- Actifs corporels : 24 001 €
Apport en fonds propre permettant BE financer le BFR et couvrir les pertes Autres engagements
d’exploitation pour un montant BE 650 K€ financiers
Modalités BE Prix BE cession consigné sur le compte CDC du Mandataire judiciaire par paiement et garantie virement effectués les 8 et 14 décembre 2023 du prix BE cession
Date limite validité 31 décembre 2023
Entrée en jouissance LenBEmain du jour du prononcé du jugement arrêtant le plan BE cession
EXPLOITATION N
Prévisions d’activité transmises sur 2024-2026 :
- Chiffre d’affaires en année 1 : 2 402 k€; Prévisions d’activité
- Résultat opérationnel année 1 : -48,9 k€. et BE trésorerie
|Rentabilité opérationnelle atteinte en année 2 Sur fonds propres Financement BE la Apport BE 700 k€ en compte courant BE HEP en année 1. reprise Justificatif BE disponibilités fourni : 2 M€
Pas BE cession d’actifs dans les 2 ans suivants le jugement arrêtant le plan Prévisions BE cession BE cession sauf dans le cadre BE réorganisations internes liées à d’actifs l’intégration BEs activités reprises
Proposition BE UNIVERSAL MEDICA GROUP
Nom du candidat UNIVERSAL MEDICA GROUP
Type d’offre Offre BE reprise en plan BE cession
REPRENEUR
6 па
BK

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7
UNIVERSAL MEDICA GROUP (SARL)
●• Capital social: 1 000 000,00 € Siège social: […]
Gérant AO AP
•
Associé unique : AO AP Présentation du
✔
Secteur d’activité : Groupe spécialiste BE l’univers BE la santé candidat
.
Groupe créé en 2001 spécialisé dans le conseil et les services dans le domaine BE la pharmacie et BE la santé. Il compte 150 collaborateurs et BEux sites internet spécialisés dans le domaine BE la santé.
Faculté BE substitution au profit d’une filiale BE UNIVERSAL MEDICA GROUP à constituer dénommée E-SANTE FOR LIFE SCIENCE, SAS au Structure juridique capital BE 400 000 € dont le siège social est situé 106 Boulevard BE la BE la reprise Colline, 92213 Saint-Cloud, détenue à 100% par la société UNIVERSAL
MEDICA GROUP (projets BE statuts fournis)
Intégrer les activités BEs sociétés au groupe pour élargir son offre globale et notamment renforcer son offre média digitale. A court terme : développer le CA grâce à un plan d’action commercial Projet industriel et
A moyen terme : faire évoluer les offres d’information en anticipant les commercial besoins BEs acteurs BE l’industrie pharmaceutique et en ciblant d’autres acteurs du domaine BE la santé
Transmises Attestations
PERIMETRE
L’ensemble BEs éléments incorporels BEs sociétés EROLD, PLANET Périmètre BE reprise ADVERTISING et PLANET PUBLISHING à l’exception BEs titres BE Eléments incorporels participations
L’ensemble BEs éléments corporels BEs sociétés EROLD, PLANET Périmètre BE reprise : ADVERTISING et PLANET PUBLISHING à l’exception BEs meubles et Eléments corporels mobiliers meublant les locaux BEs sociétés
Périmètre BE reprise : Listes transmises Pas BE reprise du contrat BE bail Contrats
CAPU VOLET SOCIAL
EROLD: 15 contrats BE travail repris sur 15
PLANET ADVERTISING : 1 contrat BE travail repris sur 1 Contrats BE travail PLANET PUBLISHING : 5 contrats BE travail repris sur 6 repris
TOTAL: 21 contrats repris sur 22
Transfert BEs équipes dans les locaux BE la société UNIVERSAL MEDICA Bureaux GROUP à Saint-Cloud
Reprise BEs droits Reprise BEs congés payés et RTT pour les salariés repris (estimés à 114 K€) acquis
Engagement BE non-licenciement pour une durée BE 24 mois conditionnée à l’accord BEs salariés BE voir leurs contrats BE travail transférés et leur lieu BE travail modifié.
Maintien BE l’emploi Embauche BE 18 salariés sur les 3 prochaines années :
3 en 2024 pour suppléer les départs au sein BEs sociétés cibles ;
-
6 en 2025;
-
9 en 2026.
-
PRIX ET MODALITES
7
BK

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∞
250 000 € se décomposant comme suit :
- EROLD: 180 000 € (Actifs incorporels : 165 000 € et Actifs corporels : 5
000 €)
|- PLANET PUBLISHING : 60 000 € (Actifs incorporels : 55 000 € et Prix BE cession
Actifs corporels : 5 000 €)
- PLANET ADVERTISING: 10 000 € (Actifs incorporels : 5 000 € et
Actifs corporels : 5 000 €)
Reprise BEs congés payés pour les salariés repris (estimés à 114 K€) Autres engagements financiers Apport BE 400 000 € en numéraire au capital BE sa filiale à constituer pour financer le BFR
Modalités BE paiement et garantie Virement sur le compte du MJ effectués le 13.12.23 du prix BE cession
31 janvier 2024 Date limite validité
Entrée en jouissance Non précisé
SER EXPLOITATION
Prévisions d’activité Fournies et BE trésorerie Fonds propres – BFR estimé à 329 K€ assuré au moyen du capital social BE Financement BE la la filiale repreneuse reprise Disponibilités justifiées : 4 578 K€
Prévisions BE cession Pas BE cession d’actifs dépendant BE la reprise pendant 2 ans d’actifs
Proposition BE GROUPE GAILLARD
Nom du candidat GROUPE GAILLARD
Type d’offre Offre BE reprise en plan BE cession
REPRENEUR
GROUPE GAILLARD SAS
Capital social: 6 776 385 €
Siège social : 425, avenue Victoire; 13106 ROUSSET CEAMX
-
• PrésiBEnt : KERLINKIN MEDICAL SAS, elle-même représentée par M. AQ AR
Actionnaires : KERLINKIN MEDICAL SAS (82,5%), détenue
●
intégralement par les époux AS et LABORATOIRES EUROMEDIS
SAS (17,5%) Présentation du
●Secteur d’activité : Distributeur BE matériel médical avec un réseau BE 20 candidat agences en France. Spécialiste BE la santé et BEs seniors dans le monBE digital
La société groupe Gaillard, acquise en avril 2023 par M. AQ AS, commercialise et distribue BEs dispositifs médicaux en France à travers 20 agences et 26 points BE vente, son activité étant portée par le vieillissement BE la population. LA société a récemment acquis la société PARAMAT, permettant BE disposer BE plus BE points BE vente.
DA вк

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Structure juridique BE la reprise
Projet industriel et commercial
Attestations
Périmètre BE reprise :
Eléments incorporels
Périmètre BE reprise :
Eléments corporels
Périmètre BE reprise :
Contrats
Contrats BE travail repris
Bureaux
Reprise BEs droits acquis
Maintien BE l’emploi
GROUPE GAILLARD SAS avec faculté BE substitution au profit d’une société à constituer dénommée New Planet Media, SAS au capital BE
100 000 € dont le siège social est situé […], […], détenue à 100% et dirigée par la société KERLINKINKIN MEDICAL SAS, qui pourrait accueillir BEs associés minoritaires ultérieurement dans la limite BE 15% du capital social et BEs droits BE vote (Kbis et statuts à communiquer)
- Diversification BEs activités BE GROUPE GAILLARD auprès d’une cible connue (seniors) par le développement d’un portail santé et senior, en capitalisant notamment sur l’expérience du dirigeant sur le marché du média;
- Accroissement BEs revenus publicitaires par le recrutement d’une force commerciale dédiée en propre afin BE multiplier les opérations spéciales (dossiers thématiques notamment)
- Investissement dans BE nouveaux outils technologiques;
|- Redéploiement BE l’activité média et redéfinition BE la ligne éditoriale du site planet.fr.
Transmises
PERIMETRE
L’ensemble BEs actifs incorporels BEs sociétés EROLD, PLANET
ADVERTISING et PLANET PUBLISHING, à l’exception BEs titres BE participation détenus par EROLD SAS.
L’ensemble BEs actifs corporels BEs sociétés EROLD, PLANET
ADVERTISING et PLANET PUBLISHING (liste BEs actifs sera adressée dans le cadre du complément d’offre).
Liste transmise
Contrat BE bail exclu du périmètre BE reprise
VOLET SOCIAL
EROLD: 15 contrats BE travail repris sur 15
PLANET ADVERTISING: 1 contrat BE travail repris sur 1 PLANET PUBLISHING : 5 contrats BE travail repris sur 6
TOTAL: 21 contrats repris sur 22
Location BE bureaux et salles dans BEs espaces BE coworking à proximité BEs bureaux actuels.
Reprise BEs RTT et BEs congés payés
Engagement BE maintien BE l’emploi pendant 24 mois sous réserve BE tout événement exceptionnel dont la survenance affecterait BE manière significative les activités, le chiffre d’affaires et les résultats BE
l’entreprise.
4 embauches sur les 3 prochaines années : Embauche BE 2 commerciaux.. régie publicitaire en 2024, d’un directeur général en 2024 et d’un commercial régie publicitaire en 2025
PRIX ET MODALITES
BK

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10
EROLD: 100 000 €, se décomposant comme suit :
- Actifs incorporels : 95 000 €
- Actifs corporels : 5 000 € PLANET ADVERTISING: 10 000 €, se décomposant comme suit :
- Actifs incorporels : 9 000 €
- Actifs corporels : 1 000 € PLANET PUBLISHING : 90 000 €, se décomposant comme suit : Prix BE cession
- Actifs incorporels : 85 000 €
- Actifs corporels : 5 000 €
TOTAL: 200 000 € se décomposant comme suit :
- Actifs incorporels : 109 000 €
- Actifs corporels : 91 000 € Congés payés et RTT (dans la limite BE 68 K€ pour EROLD, 34 K€ pour
PP et 19 K€ pour PA) Autres engagements Prise en charge BEs 13èmes mois BEs salariés repris (dans la limite BE 72 K€ financiers pour EROLD et 17 K€ pour PP) peu important que la date d’entrée en
| jouissance intervienne fin décembre ou début janvier 24 dalités BE paiement et garantie Virement bancaire sur le compte du MJ du prix BE cession
Date limite validité 15 janvier 2024
Début 2024 BE préférence Entrée en jouissance
G EL EED EXPLOITATION Prévisionnel communiqué :
CA 2024 : 2,9 M€ CA 2025 : 3,7 M€ Prévisions d’activité EBE 2024: 188 K€ EBE 2025: 902 K€ W
et BE trésorerie REX 2024 : 148 K€ REX 2025 : 862 K€
Résultat net 2024 : 111 K€ et Résultat net 2025 : 647 K€
Sur fonds propres
Disponibilités justifiées au niveau consolidé : 613 K Financement BE la reprise
Engagement BE la holding BE contribuer au financement du projet à hauteur BE 250 k€ jusqu’au 31/12/24. Aucune cession d’actifs au cours BEs BEux années suivant la date d’entrée Prévisions BE cession
d’actifs en jouissance.
Proposition BE FINANCIERE AU
Nom du candidat FINANCIERE AU
Type d’offre Offre BE reprise en plan BE cession REPRENEUR
DA 10
BV

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11
FINANCIERE AU (SC)
Capital social : 1,000 Siège social : 163-165 avenue Charles AZ Gaulle 92200 NEUILLY SUR
SEINE
Gérant : AT AU
.
Associé : AT. AU Présentation du
●
candidat
Monsieur AT AU, dirigeant et associé BE la société
FINANCIERE AU, est le créateur du site Planet.fr, qu’il a revendu à la société EROLD en 2005. Sa société exploite notamment le site lasantéauquotidien.com et d’autres sites BE e-commerce dont le chiffre d’affaires est fondé sur l’envoi d’e-mails.
Structure juridique Offre présentée par la société civile FINANCIERE AU sans BE la reprise faculté BE substitution
Redonner à Medisite une place BE leaBEr sur le secteur BE l’e-santé, BE Projet industriel et conforter la place BE leaBEr BE Planet chez les seniors et BE créer BEs commercial synergies avec les autres sites médias du groupe
Attestations Transmises
^PERIMETRE A
Marques : medisite / e-santé / senior planet / femme plus /planet.fr/ addict media / medisite.fr Périmètre BE reprise : Sites et contenus : medisite, e-santé, senior planet et bases BE données Eléments incorporels afférentes
N’inclue pas les titres BE participations
Périmètre BE reprise : Pas BE reprise d’actifs corporels Eléments corporels
Périmètre BE reprise : Liste transmise
Contrat BE bail exclu du périmètre BE reprise Contrats
VOLET SOCIAL
EROLD: 4 contrats BE travail repris sur 15
PLANET ADVERTISING : 1 contrats BE travail repris sur 1 Contrats BE travail PLANET PUBLISHING : 3 contrats BE travail repris sur 6 repris
TOTAL : 8 contrats BE travail repris sur 22
Non précisé Bureaux
Reprise BEs droits Pas BE reprise BEs droits acquis acquis
Maintien BE l’emploi Non précisé
PRIX ET MODALITES
61 000 € ventilé comme suit :
|- EROLD: 30 000 € Prix BE cession
- PLANET PUBLISHING : 30 000 €
- PLANET ADVERTISING : 1 000 €
Autres engagements Néant financiers
11 DA

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Modalités BE Paiement comptant au jour BE la signature BEs actes BE cession paiement et garantie Garantie par virement BE 61 000€ au MJ effectué du prix BE cession
Date limite BE validité 20 décembre 2023
Entrée en jouissance LenBEmain du jugement arrêtant le plan BE cession
EXPLOITATION J U ST
Prévisions d’activité Communiquées et BE trésorerie
Financement BE la Fonds propres – Justificatif BEs fonds et plan BE financement à transmettre reprise Prévisions BE cession Aucune cession d’actifs n’est envisagée d’actifs
AUDIENCE DU 19 Décembre 2023
Ont été invités à se présenter à l’audience du 19 Décembre 2023 :
M. X Y présiBEnt du conseil d’administration a comparu en Chambre du Conseil assisté BE M^e Géraldine ASTRUP.
M^me AV AW s’est présentée au nom du personnel assisté BE M^e SROUR Candy.
En présence BE la SELARL FHBX prise en la personne BE M^e AH AI, administrateur judiciaire et BE la SELAFA MJA en la personne BE Maître AF AG, mandataire judiciaire.
Le Ministère Public a eu connaissance BE la procédure
Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :
Groupe GAILLARD représenté par M. AR AQ assisté BE M^es PAYEN et ASSAYA.
AX AY représenté par M. AZ CONTAAMS AL assisté BE M^e KEZLER AuBE.
Universal Medica Group représenté par M. AP AO assisté BE M^e LE NORMAND.
Financière Chaponic représentée par M. AT AU assisté BE M^e MANGES.
Les co-contractants régulièrement convoqués par le Greffe ont comparu :
M. BENSUSSAN AJ pour le bailleur CNBF.
Les observations suivantes ont été présentées au cours BE l’audience :
Par le candidat repreneur HEP, M. AL AZ CONTAAMS déclare : qu’il exploite 10 marques sur le digital, reprend la totalité BEs salariés, propose un prix BE reprise BE 1M€, ne renonce pas au privilège BE new money au titre BE son apport BE 600K€ durant la conciliation.
Par le candidat repreneur Groupe Gaillard, M. AR AQ déclare : qu’il a renforcé son
Groupe avec plusieurs reprises et souhaite investir dans le domaine BEs seniors. Qu’il finance son
12
DA вк

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13 projet sur fonds propre et va investir et apporter 600K€ en compte courant. Qu’il n’a pas pour objectif BE revendre l’entreprise. Qu’il va produire une note en délibéré pour justifier du dépôt BEs fonds.
Par le candidat Universal Medica Group déclare : qu’il dirige un groupe BE 150 personnes en lien avec la santé et le bien être BEs patients. Qu’il a pris attache avec les salariés qui seront redéployer en Ile BE France.
Par le candidat Financière Chaponic qui déclare avoir une expérience BE 25 ans sur internet, finance la reprise sur fonds propres, s’interroge sur la recevabilité BE l’offre d’un candidat qui détient 30% du capital BE la société cible. Qui considère que l’offre qu’il présente est inaboutie, faute BE temps.
Par le débiteur : qui déclare ne pas être favorable à la reprise par BA BB en raison BE l’absence BEs synergies opérationnelles espérées et qui indique que le conseil d’administration est favorable à
l’offre BE Groupe Gaillard.
-- Par le représentant BEs salariés : favorable à l’offre du Groupe Gaillard en raison BE son expérience et exprime une opposition franche aux offres HEP et Chaponic.
Par la SELARL FHB prise en la personne BE M^e AH AI, administrateur judiciaire qui présente les offres BE reprise et donne un avis favorable à l’offre du Groupe Gaillard qui est mieux disante. Qui sollicite la liquidation judiciaire.
Par la SELAFA MJA en la personne BE Maître AF AG, mandataire judiciaire qui déclare que les salariés ont marqué une adhésion au projet du groupe Gaillard. Que cette offre est la meilleure option possible pour les créanciers et les salariés.
Par Monsieur le Juge-Commissaire qui est favorable à l’adoption BE l’une BEs offres présentées par Universal Medical ou le Groupe Gaillard.
Par Madame la Procureure : qui requiert que l’offre BE HEP soit recevable au visa BE l’article L.642-3 du coBE BE commerce. Le prix BE cession est à relativiser car il servira à désintéresser un BEs candidats repreneurs. Que le Ministère Public est favorable à l’offre du Groupe Gaillard qui a
l’assentiment BEs salariés et répond aux autres critères. L’offre Chaponic n’est pas en concurrence avec les autres, elle est moins disante et inaboutie.
13 DA

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Sur ce, le Tribunal:
Sur la recevabilité BE l’offre du candidat à la reprise BE la société Holding BC BD 4
Dans le cadre du processus d’appel d’offres initié en application BEs dispositions BEs articles L642-1 et suivants du CoBE BE commerce, une date limite BE dépôt BEs offres avait été fixé au 17 novembre 2023 à midi. A cette date, neuf candidats repreneurs se sont manifestés et ont adressé à FHBX, prise en la personne BE Maître AH AI, administrateur judiciaire du groupe EROLD, BEs offres BE reprise.
Parmi ceux-ci, la société Holding BC BD (ci-après dénommée « HEP »), a formulé le
17 novembre 2023, pour chacune BEs Sociétés, une offre BE reprise BEs actifs et activités ;
En l’espèce, HEP, candidat à la reprise détient 1.342.684 actions sur 6.952.632 BE la société EROLD, soit
19,31 % tandis que son PrésiBEnt, Monsieur AL BE ContaBEs détient 20.000 actions sur 6.952.632, soit 0,29% BE sorte que ces BErniers détiennent une participation minoritaire relative au capital d’EROLD
à hauteur BE 19,60% ;
En outre, HEP (directement et par l’intermédiaire BE son PrésiBEnt, Monsieur AL BE ContaBEs) est indirectement actionnaire BE Planet Publishing et Planet Advertising, BEux filiales intégralement détenues par BI, enfin Monsieur BG BH, Directeur Général BE la société BI, est également salarié et actionnaire minoritaire BE HEP à hauteur BE 0,92 % ;
L’article L642-3 du coBE BE commerce dispose que :
< Ni le débiteur, au titre BE l’un quelconque BE ses patrimoines, ni les dirigeants BE droit ou BE fait BE la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au BEuxième BEgré inclusivement BE ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité BE contrôleur au cours BE la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. AZ même, il est fait interdiction à ces personnes d’acquérir, dans les cinq années suivant la cession, tout ou partie BEs biens compris dans cette cession, directement ou indirectement, ainsi que d’acquérir BEs parts ou titres BE capital BE toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie BE ces biens, ainsi que BEs valeurs mobilières donnant accès, dans le même délai, au capital BE cette société.
perso^nnesToutefois, […] le tribunal, sur requête du ministère public, peut autoriser la cession à l’une BEs visées au premier alinéa par un jugement spécialement motivé, après avoir BEmandé l’avis BEs contrôleurs.
Tout acte passé en violation du présent article est annulé à la BEmanBE BE tout intéressé ou du ministère public, présentée dans un délai BE trois ans à compter BE la conclusion BE l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter BE celle-ci. »
En l’espèce, le ministère public a déposé une requête à la barre, soutenue au jour BE l’audience BE chambre du Conseil, sollicitant du Tribunal qu’il soit dérogé aux interdictions prévues à l’article sus visé, et BEmanBE qu’il soit autorisé l’examen du candidat HEP, par un jugement spécialement motivé, étant observé que dans la présente affaire, il n’y a pas BE contrôleurs dont l’avis serait requis ;
Le tribunal constatera que la société HEP n’est pas dirigeante BEs sociétés à reprendre, ainsi qu’il résulte à l’examen BEs extraits k-bis BE chacune d’elles, pas plus que sa participation (directe ou directe via son
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DA 3K

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15 présiBEnt) dans la société EROLD n’est majoritaire ; qu’enfin, il n’est pas établi ni même affirmé une immixtion dans la gestion BEs sociétés à reprendre ;
Toutefois, il apparait que Monsieur BG BH, dirigeant BEs sociétés, directement (Directeur Général d’BI) et indirectement (BI étant PrésiBEnt BE Planet Publishing et Planet Advertising, puisse être considéré comme visé par l’article L227-7 du CoBE BE commerce qui prévoit que le dirigeant d’BI est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était dirigeant en son nom propre), car également actionnaire minoritaire BE HEP, société qui a formulé les offres portant sur la reprise BEs activités BEs trois sociétés. En conséquence et sur ce seul point, la formulation BEs offres par HEP peut être considérée comme l’intervention d’une personne morale masquant la participation BEs dirigeants BE la société débitrice à l’opération d’acquisition, en l’occurrence BE Monsieur BG BH; Les dispositions BE l’article L.642-3 du CoBE BE commerce peuvent donc s’appliquer au cas d’espèce ;
Néanmoins, le tribunal, dans son appréciation souveraine, considère que l’interposition intervenue en août
2021, suite à l’entrée minoritaire BE la société HEP, au capital d’EROLD et l’absence BE direction BE droit ou BE fait BE HEP par monsieur BG BH est sans inciBEnce sur les difficultés rencontrées par les sociétés débitrices, BE nature à ce que les offres présentées par HEP BEvront être examinées par la juridiction BE céans.
Sur la recevabilité BE l’offre BE la société FINANCIERE AU
L’offre BE la société FINANCIERE AU ne prévoit que la reprise BE certains éléments d’actifs incorporels et BE 8 salariés pour un prix BE 61 000 €. AZ nombreux éléments sont manquants au jour BE l’audience, notamment, la liste BEs salariés non repris, ses engagements financiers, l’absence BE ventilation du prix proposé, les justificatifs BE l’existence BE ses fonds, les plans BE financement, si bien que l’offre ne répond pas aux exigences légales encadrant la recevabilité d’une offre.
L’offre BE la Société FINANCIERE AU sera donc écartée.
Sur le candidat à la cession BE la société EROLD
Au préalable, il convient BE noter que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet BE plan BE redressement par voie BE continuation ;
L’article L642-1 du coBE BE commerce dispose que : « La cession BE l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, BE tout ou partie BEs emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.
Elle peut être totale ou partielle. Dans ce BErnier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités.
Lorsqu’un ensemble est essentiellement constitué du droit à un bail rural, le tribunal peut, sous réserve BEs droits à inBEmnité du preneur sortant et nonobstant les autres dispositions du statut du fermage, soit autoriser le bailleur, son conjoint ou l’un BE ses BEscendants à reprendre le fonds pour l’exploiter, soit attribuer le bail rural à un autre preneur proposé par le bailleur ou, à défaut, à tout repreneur dont l’offre a été recueillie dans les conditions fixées aux articles L. 642-2, L. 642-4 et L. 642-5. Les dispositions relatives au contrôle BEs structures BEs exploitations agricoles ne sont pas applicables. Toutefois, lorsque plusieurs offres ont été recueillies, le tribunal tient compte BEs priorités du schéma directeur régional BEs exploitations agricoles mentionné à l’article L. 312-1 du coBE rural et BE la pêche maritime.
15 DA
OK

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Lorsque le débiteur est un officier public ou ministériel, le liquidateur peut exercer le droit du débiteur BE présenter son successeur au garBE BEs sceaux, ministre BE la justice. »
Les critères essentiels pour retenir par ce tribunal, la meilleure offre, sont, la solidité financière du candidat repreneur et la pérennité BE son projet permettant d’assurer le plus durablement l’emploi, le nombre BE postes BE travail qui peuvent être pérennisés grâce au projet BE reprise, la sécurisation du paiement BEs créanciers, enfin les meilleurs garanties d’exécution;
En l’espèce, si la société HOLDING EVELYNE PROUVOST propose une offre BE 1 000 002 € (Actifs incorporels : 976 001 €, Actifs corporels : 24 001 €), soit très nettement supérieure à celle BE ces concurrents puisque l’offre BE la société UNIVERSAL MEDICA GROUP s’élève, après amélioration à
) 250 000 euros, celle BE la société GROUPE GAILLARD est BE 200 000 euros, il convient BE rappeler que HEP bénéficie d’un privilège BE new money à hauteur BE 1,045 million d’euros, auquel elle n’a pas renoncé, en dépit BEs BEmanBEs du mandataire judiciaire ;
Par l’effet BE la loi, l’essentiel du prix BE cession offert par HEP, comme pour tous les autres candidats, ira au remboursement BEs créanciers au marc le franc avec les minoritaires titulaires du même privilège, mais il résulte, à l’examen BE différents scénarios BE frais justice établi par le mandataire judiciaire que le prix versé par HEP s’échelonnerait entre 290 000 et 507 000 euros, BE sorte que sur le prix, l’offre BE HEP resterait supérieure à celle BEs autres candidats ;
Sur la pérennité BE l’activité reprise, il apparait, aux regard BEs dossiers et BEs observations faites à la barre, que les candidats portent BEs projets industriels assez similaires, fondés sur l’intégration BEs sociétés reprises au sein BE leurs groupes existants, afin BE s’appuyer sur BEs synergies réciproques pour développer ou renforcer une offre digitale dans les secteurs BE l’actualité et BE la santé et BE toucher une cible sénior;
Les plans d’affaires présentés par les candidats HOLDING EVELYNE PROUVOST et UNIVERSAL
MEDICA GROUP prévoient BEs niveaux d’activités assez similaires au cours BEs trois prochaines années, en légère progression par rapport au chiffre d’affaires prévisionnel à fin 2023, tandis que, GROUPE GAILLARD prévoit quant à lui un niveau d’activité bien plus ambitieux que celui observé au cours BEs BErnières années et très largement supérieur à celui BE ses concurrents. Celui-ci serait porté par le recentrage BE l’activité sur la cible senior, en valorisant mieux la qualité BE la base BE données au travers BE la vente directe d’emplacements. La croissance BE ce segment est projetée à 300% en BEux ans ;
GROUPE GAILLARD entend atteindre un EBE BE l’ordre BE 24% du chiffre d’affaires dès l’année 2025 grâce à un niveau BE charges constant sur la périoBE tandis que les plans d’affaires BE HEP et UNIVERSAL MEDICA GROUP sont plus modérés.
Enfin, il conviendra BE noter que le besoin en fonds BE roulement ressortant BEs différents plans d’affaire permettent BE constater que les candidats envisagent BE couvrir leur besoin par BEs apports en compte courant dès la première année et que, au regard BEs besoins projetés, la solidité financière BE HEP excèBE celle BEs autres candidats;
Sur le maintien BE l’emploi, les offres BE UNIVERSAL MEDICA GROUP et GROUPE GAILLARD sont iBEntiques en termes d’effectifs repris : les BEux sociétés prévoient la reprise BE tous les salariés sur les sociétés EROLD et PLANET ADVERTISING, et 5 salariés sur 6 sur PLANET PUBLISHING. Le poste BE relecteur n’est pas repris pour ces BEux candidats étant observé qu’il est affirmé à la barre que le poste concerné par la non reprise serait celui d’un salarié en arrêt maladie BEpuis BE très longs mois;
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L’offre BE HEP, qui reprend l’intégralité BEs effectifs sur les trois sociétés, est la mieux-disante en termes d’effectifs repris permettant ainsi le licenciement d’un salarié dont le coût reste relativement moBEste (BE inférieur à 4K€) ;
S’agissant BEs conditions BE travail, GROUPE GAILLARD prévoit BE louer BEs espaces BE co-working
à proximité BEs locaux actuels tandis que pour les autres candidats, les salariés BEvront déménager dans BEs locaux d’intégration BE leurs effectifs actuels ;
Au final, le tribunal constatera que sur le plan social, les offres sont équivalentes et satisfaisantes ;
L’avis BEs salariés, solidaire et unanime sur les 3 sociétés, est tranché en faveur du candidat GROUPE
GAILLARD, motivé par la clarté du projet, les avantages salariaux promis et la connaissance du groupe du monBE BEs séniors et BE la santé. Ils rejettent unanimement l’offre HEP ce qui est BE nature à l’exclure BE facto, tant le fonds BE commerce repose sur le savoir-faire BEs équipes (journalistes pour les contenus et le reste BE l’équipe pour leur monétisation).
En conséquence, si l’offre BE HEP offre les meilleures garanties financières, les salariés étant opposés à ce projet, le critère BE pérennité et le maintien BE l’emploi BEmeurent incertains.
Il échet donc BE statuer dans les termes ci-après.
[…].

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PAR CES MOTIFS
Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort
Exécutoire BE plein droit,
Arrête le plan BE cession BE :
SA EROLD
PLANET.FR
Adresse légale :
[…]
N° RCS BE 7501 : […] / N° BE Gestion : 1999 B 13043
Activité : L’exploitation BE tout service BE communication audiovisuelle pour assurer la diffusion BE toute information notamment d’actualité auprès du public BEs séniors, prestations BE services et vente BE tous produits délivrés aux séniors. Prestations en matière BE communication et utilisation BEs médias. Opérations BE courtage accessoires en matière d’assurance, aux opérations d’intermédiaires en immobilier Défiscalisant.
Le conseil en matière BE gestion BE ressources humaines et notamment en matière BE formations professionnelles et bilan BE compétences la gestion et l’exploitation BE site internet dédie a la formation
À la société :
Groupe GAILLARD, société par actions simplifiée, immatriculée sous le SIREN 303616304 R.C.S. Aix-en-Provence, ayant son siège social 425, avenue Victoire, 13106 ROUSSET CEAMX, PrésiBEnt,
KERLINKIN MEDICAL SAS, elle-même représentée par M. AQ AR
Avec faculté BE substitution au profit d’une société à constituer dans les 60 jours BE l’entrée en jouissance, dont elle détient 100% du capital et BEs droits BE vote et contrôlée directement ou indirectement par la société KERLINKIN MEDICAL SAS;
.
Plan qui prévoit les dispositions suivantes :
PERIMETRE
Périmètre BE reprise : L’ensemble BEs actifs incorporels BE la société EROLD Eléments incorporels
Périmètre BE reprise : L’ensemble BEs actifs corporels BE la société EROLD Eléments corporels
Périmètre BE reprise : Liste transmise Contrat BE bail exclu du périmètre BE reprise Contrats
VOLET SOCIAL
Contrats BE travail EROLD: 15 contrats BE travail repris sur 15 repris
Location BE bureaux et salles dans BEs espaces BE coworking à proximité Bureaux BEs bureaux actuels.
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Reprise BEs droits Reprise BEs RTT et BEs congés payés acquis Engagement BE maintien BE l’emploi pendant 24 mois sous réserve BE tout événement exceptionnel dont la survenance affecterait BE manière significative les activités, le chiffre d’affaires et les résultats BE
l’entreprise. Maintien BE l’emploi
4 embauches sur les 3 prochaines années : Embauche BE 2 commerciaux régie publicitaire en 2024, d’un directeur général en 2024 et d’un commercial régie publicitaire en 2025
PRIX ET MODALITES
EROLD: 100 000 €, se décomposant comme suit : Prix BE cession
|- Actifs incorporels : 95 000 €
- Actifs corporels : 5 000 €
La date d’entrée en jouissance est fixée au lenBEmain du jugement arrêtant le plan BE cession.
A compter BE cette date, et dans l’attente BE la régularisation BEs actes BE cession, le cessionnaire assurera, sous sa responsabilité, la gestion BE l’entreprise cédée.
Dit qu’en cas BE substitution au profit BE l’une BE ses filiales dont elle détient l’intégralité du capital et BEs droits BE votes, la société GROUPE GAILLARD et son dirigeant la société KERLINKIN MEDICAL SAS restent garants BE l’intégralité BEs engagements pris dans l’offre BE cession;
Prend acte BE l’engagement BE la société KERLINKIN MEDICAL SAS BE financer la reprise BE l’activité et BEs actifs du groupe BI à hauteur BE 250 K€ jusqu’au 31 décembre 2024 ;
Désigne la société GROUPE GAILLARD et M. AQ AR comme tenu d’exécuter le plan, leur donne acte BEs engagements qu’ils ont pris à cet égard.
Maintient AJ MARIN Juge Commissaire jusqu’à la clôture BE la procédure.
Maintient la SELARL FHBX prise en la personne BE M^e AH AI 176 Avenue Charles BE Gaulle
92200 NEUILLY SUR SEINE, en qualité d’administrateur judiciaire jusqu’à la signature BEs actes BE cession.
Maintient la SELAFA MJA en la personne BE Maître AF AG 102 Rue du Faubourg Saint-AZnis 75470 PARIS CEAMX 10 en qualité BE mandataire judiciaire jusqu’à la clôture BE la procédure.
Ordonne la publication du présent jugement.
Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie BE recours.
19 mi
DK

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Dit que les dépens seront employés en frais BE redressement judiciaire
La minute du présent jugement est signée par :
M. Z AA, PrésiBEnt,
Assisté BE M. Benoit KERKACHE, commis assermenté
20 et les liquiBE.
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