RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY JUGEMENT DU 25 Mars 2025

N° de RG : 2024F02273 N° MINUTE : 2025F00769 5ème Chambre

PARTIES A L’INSTANCE

DEMANDEUR(S) :

 SA CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL [Adresse 4] Sigle : CIC

Représentant légal : M. [C] [Y] ,Président du conseil d’administration, [Adresse 1]

comparant par SELARL SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON [Adresse 2] Toque : C1917 [Localité 6] et par M^e Sylvie LANGLAIS [Adresse 5] (7)

DEFENDEUR(S) :

 SAS INTERMOVE GROUPE [Adresse 3]

Représentant légal : Mme [O] [V] ,Président, [Adresse 3]

non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M^me LEPOUTRE, Juge Chargé d’instruire l’affaire Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal.

DEBATS

Audience publique du 13 Février 2025 devant le Juge chargé d’instruire l’affaire désigné par la formation de jugement.

JUGEMENT

Décision réputée contradictoire et en premier ressort,

Prononcée par mise à disposition au Greffe du Tribunal le 25 Mars 2025

et délibérée le 27/02/2025 par :

Président : M. Gilles DOUSPIS

Juges : M^me Michèle LEPOUTRE M^me Anne-Marie LAVIGNE

La Minute est signée électroniquement par M. Gilles DOUSPIS, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté

FAITS

Par acte sous seing privé du 21 aout 2020, le CIC (RCS Paris n° 542 016 381) a consenti à la société Intermove Groupe (RCS Bobigny 877 696 807) un prêt garanti par l’État (PGE) de 15 000 €. Les échéances de ce prêt ont cessé d’être remboursées à compter du 15 janvier 2024. Le 11 octobre 2024, la société Intermove Groupe a été transmise à la société américaine Black Eagle Group LL, puis dissoute. La banque, qui conteste la validité de cette TUP, se dit créancière de la somme de 10 025,20€.

Les mises en demeure sont restées sans effet, c’est ainsi qu’ est née la présente instance.

PROCÉDURE

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 15 novembre 2024, signification ayant fait l’objet d’un procès-verbal de recherches infructueuses, en vertu de l’article 659 du code de procédure civile, le CIC assigne la société Intermove Groupe le 12 décembre 2024 devant le tribunal de commerce de Bobigny et demande de :

Vu les articles 1103, 1193, 1217, 1343-2 du Code civil, Vu l’article 514 du Code de procédure civile, Vu les pièces produites aux débats,

RECEVOIR le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL en ses demandes, le déclarer bien fondé.

CONDAMNER la société INTERMOVE GROUPE à payer au CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL la somme de 10 025,20 € au titre du Prêt Garanti par l’Etat N°30066 10855 00020334204, suivant décompte de créance au 08/10/2024 (Pièce n°13), avec intérêts au taux conventionnel de 0,70 % du 09/10/2024 jusqu’à la date effective de paiement.

ORDONNER la capitalisation des intérêts conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code civil.

DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

CONDAMNER la société INTERMOVE GROUPE à payer au CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL la somme de 2 500,00 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER la société INTERMOVE GROUPE aux entiers dépens.

Cette affaire, inscrite au registre général sous le numéro 2024F02273 a été appelée pour mise en état à deux audiences le 12 décembre 2024 et le 23 janvier 2025.

Par acte de commissaire de justice en date du 2 janvier 2025, signification ayant fait l’objet d’un procèsverbal de recherches infructueuses conformément à l’article 659 du code de procédure civile, le CIC assigne la société Intermove Groupe le 23 janvier 2025 devant le tribunal de commerce de Bobigny et demande de

RECEVOIR le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL en son opposition à transmission universelle du patrimoine de la société INTERMOVE GROUPE à la société BLACK EAGLE GROUP LLC et L’Y DECLARER bien fondé,

PRONONCER la nullité de la transmission universelle du patrimoine de la Société INTERMOVE GROUPE à la société BLACK EAGLE GROUP LLC.

ORDONNER la jonction de la présente assignation avec l’affaire pendante devant le Tribunal de commerce de BOBIGNY suivant assignation délivrée à la société INTERMOVE GROUPE le 15 novembre 2024 pour l’audience du 12 décembre 2024 enrôlée sous le N°RG 2024F02273

CONDAMNER la société INTERMOVE GROUPE à payer au CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL la somme de 10 025,20 € au titre du Prêt Garanti par l’Etat N°30066 10855 00020334204, suivant décompte de créance au 08/10/2024 (Pièce n°13), avec intérêts au taux conventionnel de 0,70 % du 09/10/2024 jusqu’à la date effective de paiement.

ORDONNER la capitalisation des intérêts conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code civil.

DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

CONDAMNER la société INTERMOVE GROUPE à payer au CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL la somme de 2 500,00 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER la société INTERMOVE GROUPE aux entiers dépens.

Cette affaire, inscrite au registre général sous le numéro 2025F 00040 a été appelée à l’audience du 23 janvier 2025 et jointe ce même jour à l’affaire 2024F 02273 dont elle reprend le numéro.

Le défendeur ne comparaît pas, ni personne pour le représenter et ne dépose aucune conclusion ;

A cette audience, la formation de jugement conformément aux articles 861 et suivants du code de procédure civile, la partie présente ne s’y étant pas opposée, a confié le soin d’instruire l’affaire à l’un de ses membres et a convoqué les parties à l’audition de ce juge pour le 13 février 2025 ;

À cette date, le juge chargé d’instruire l’affaire a, conformément aux articles 869 et suivants du code de procédure civile, constaté la présence du demandeur et l’absence du défendeur, entendu la plaidoirie de la partie présente. Le juge a ensuite clôturé son audition.

Il a informé la demanderesse qu’il rendra compte au tribunal et a mis l’affaire en délibéré par jugement qui sera mis à disposition au greffe du tribunal de commerce le 25 mars 2025, en application du second alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Le juge a fait rapport au tribunal.

MOYENS ET ARGUMENTS DES PARTIES

Le tribunal a pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par la demanderesse, tant dans ses plaidoiries que dans ses conclusions, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile,

A l’appui de ses demandes articulées dans l’acte introductif d’instance, le CIC produit principalement les pièces suivantes :

Sur la nullité de la transmission universelle du patrimoine

Extrait Kbis de Intermove Groupe au 8 décembre 2024

Procès-verbal de l’AGE du 11 octobre 2024

Publication BODACC de la TUP le 5 décembre 2024

Statuts de Intermove Groupe modifiés le 26 octobre 2022

Le CIC soutient que l’opposition à la TUP, contenue dans l’assignation délivrée le 2 janvier 2025, faite dans le délai de trente jours de la publication de la TUP (5 décembre 2024) est recevable.

Le CIC en sa qualité de créancier de Intermove, ayant engagé une procédure devant le tribunal de de commerce de Bobigny le 15 novembre 2024 justifie d’un intérêt légitime à former opposition à la TUP. La preuve de la qualité d’associé unique de Black Eagle Group LLC n’est pas rapportée. Les derniers statuts mis à jour le 26 octobre 2022 ne mentionnent aucunement Black Eagle Group. N’étant pas l’associé unique, Black Eagle Group ne peut valablement décider de la TUP du patrimoine de Intermove Groupe.

Enfin, la TUP a été décidée le 11 octobre 2024, soit après l’envoi des lettres de mise en demeure du 28 mars et 21 mai 2024, manifestement pour échapper au paiement des dettes qu’elle ne pouvait ignorer. La société absorbante est de droit américain et sa situation financière est inconnue, le CIC peut raisonnablement craindre de ne jamais être payé par la société absorbante.

Sur les créances

Contrat CIC d’ouverture d’un compte professionnel en date du 12 octobre 2019

Mouvements du compte au cours de l’année 2024

Lettre de mise en demeure RAR à Intermove Groupe en date du 12 mars 2024

Lettre de mise en demeure RAR à Intermove Goupe en date du 21 Mai 2024

Contrat de crédit PGE en date du 21 aout 2020

Avenant au PGE en date du 15 juin 2021 avec tableau d’amortissement

Mises en demeure des 18 mars 2024 et 21 mai 2024

Décompte de créance du PGE au 8 octobre 2024

Le défendeur ne comparait pas et ne dépose aucune conclusion

SUR CE LE TRIBUNAL

Aux termes de l’article 472 du code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée. En ne comparaissant pas, le défendeur s’est exposé à ce qu’un jugement soit rendu à son encontre sur les seuls éléments fournis par le demandeur.

Connaissance prise du rapport du juge chargé d’instruire l’affaire ;

Vu l’acte introductif d’instance et les pièces versées aux débats, les demandes ayant été régulièrement engagées, le tribunal les examinera ;

Sur la nullité de la transmission universelle de patrimoine à la société Black Eagle Group LLC

L’article 1844-5 al 3 du code civil dispose :« En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. »

En l’espèce, si l’assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2024 a prononcé la dissolution de la SASU Intermove Groupe avec TUP à la société Black Eagle Group LLC de droit américain, ce n’est que le 5 décembre 2024 que cette décision a été publiée au BODACC. Dans le respect de l’article 1844-5 al 3 du code civil, le délai d’opposition de 30 jours calculé à compter de 6 décembre 2024 a expiré le 5 janvier 2025 à 0 heure.

L’assignation en nullité de la TUP ayant été formée le 2 janvier 2025, l’opposition du CIC est donc recevable.

La lettre RAR de notification de la résiliation du PGE valant mise en demeure à Intermove Groupe de régler au CIC la somme de 11 296,14€ est datée du 21 mai 2024. La défenderesse ne pouvait donc pas ignorer, lors de l’AGE du 11 octobre 2024 l’existence et le montant de cette créance née plusieurs mois auparavant.

Le CIC démontre que cette créance n’a pas été remboursée au jour de l’assignation du 15 novembre 2024, de sorte que la personnalité morale de la société Intermove Groupe n’a pas disparu et en conséquence

Le Tribunal déclarera inopposable au CIC la transmission universelle du patrimoine de la société Intermove Groupe à la société Black Eagle Group LLC.

Sur le Prêt garanti par l’Etat

Sur le PGE N° 30066 10855 0020334204

L’article 1103 du code civil dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ;

Par contrat en date du 21 aout 2020, le CIC a accordé à la société Intermove Groupe un Prêt Garanti par l’État (PGE) d’un montant de 15 000,00 € au taux de 0% sur une durée initiale de 12 mois remboursable en une mensualité prévisionnelle fixée au 10 aout 2021.

Par avenant du 15 juin 2021, les parties ont convenu d’un rééchelonnement de ce prêt au taux fixe de 0,70 % l’an, sur une période de 60 mois, à partir du 10 juin 2021. Ce prêt n°30066 10855 0020334204, était remboursable par échéances mensuelles de 325,52 € dont 3,27 € pour l’assurance et 5,26 € pour la commission de garantie.

Il ressort des pièces versées aux débats que la société Intermove Groupe a cessé de régler les échéances de ce prêt à compter du 15 janvier 2024 et qu’elle n’a pas régularisé sa situation après les lettres RAR de mise en demeure adressées par CIC le 18 mars 2024 et 21 mai 2024 prononçant la résiliation du prêt, courriers tout deux reçus

L’article 1 de la clause « EXIGIBILITE ANTICIPEE », qui en fixe les conditions, stipule : « Le présent contrat sera résilié de plein droit après mise en demeure restée infructueuse durant un délai raisonnable indiqué dans la lettre de mise en demeure et toute somme restant due au titre du crédit sera immédiatement exigible dans l’un des cas suivants :

Non-paiement à bonne date de toute somme due en vertu du présent crédit,

La banque a par conséquent été bien fondée à se prévaloir de l’exigibilité anticipée du prêt notifiée à sa cliente par courrier du 21 mai 2024.

La déchéance du terme prévue par l’article CONSEQUENCES DE L’EXIGIBILITE ANTICIPEE du contrat de prêt donne droit à la perception par la banque « d’une indemnité de 7% (sept pour cent) du capital dû à la date d’exigibilité anticipée du crédit (…) » soit en l’espèce une somme de :

En tenant compte des trois virements réalisés par la société Intermove Groupe entre juin et septembre 2024, au profit du CIC pour un montant total de 1 297,03 € qui a été imputé sur le prinicpal du PGE, la créance de la banque s’établit comme suit :

Capital restant dû : 9 293,76 € Intérêts : 6,42 € Indemnité conventionnelle de 7% 725,02 € oit un total de 10 025,20 €

La créance étant certaine, liquide et exigible,

Le Tribunal CONDAMNERA la société Intermove Groupe à payer au CIC la somme de 10 025,20 € au titre du prêt PGE n°30066 10855 0020334204, outre intérêts conventionnels au taux de 0,70 % l’an, à compter du 9 octobre 2024 jusqu’au complet règlement,

L’article 1343-2 du code civil dispose « Les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l’a prévu ou si une décision de justice le précise ».

Le Tribunal ORDONNERA la capitalisation des intérêts dus depuis plus d’un an dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil, à compter du 9 octobre 2024, date du dernier décompte.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

Le défendeur ayant obligé le demandeur à exposer des frais non compris dans les dépens pour recourir à la justice et obtenir un titre,

le Tribunal CONDAMNERA la société Intermove Groupe à payer au CIC la somme de 1500€.

Sur l’exécution provisoire

Le Tribunal RAPPELLERA que l’exécution provisoire est de droit et qu’il n’y a pas lieu de l’écarter en l’espèce.

Sur les dépens

La société Intermove Groupe étant la partie qui succombe dans la présente instance,

Le Tribunal la condamnera aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement par jugement réputé contradictoire en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe le 25 mars 2025 ;

DECLARE INOPPOSABLE au CIC la transmission universelle du patrimoine de la société Intermove Groupe à la société Black Eagle Group LLC ;

CONDAMNE la société Intermove Groupe à payer au CIC la somme de 10 025,20 € au titre du prêt PGE n°30066 10855 00020334204, assorti d’intérêts conventionnels au taux de 0,70 % l’an, à compter du 9 octobre 2024 jusqu’au complet règlement ;

ORDONNE la capitalisation des intérêts dus depuis plus d’une année civile, à compter du 9 octobre 2024 ;

CONDAMNE la société Intermove Groupe à verser au CIC la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit ;

CONDAMNE la société Intermove Groupe aux dépens ;

LIQUIDE les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 67,45 euros TTC (dont 11,02 euros de TVA).

La Minute est signée électroniquement par M. Gilles DOUSPIS, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté