TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 5 SEPTEMBRE 2025

* 7ème Chambre -

N° RG : 2024F01730

Monsieur [X] [K] C/ SAS [L] [I] [A]

DEMANDEUR

Monsieur [X] [K], [Adresse 1],

comparaissant par Maître Max BARDET, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître José IBANEZ, Avocat au Barreau de Paris, [Adresse 2]

DEFENDERESSE

SAS [L] [I] [A], [Adresse 3],

comparaissant par Maître Audrey DUFAU, Avocat au Barreau de Paris, [Adresse 4]

L’affaire a été entendue en audience publique le 13 juin 2025 par Monsieur PIECHAUD, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

* Christian JEANNE, Thierry PIECHAUD, Juliane CAPS PUPIN, Patrick BEGUERIE, Yves NOEL, Nathalie PRUVOST, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE, Greffier assermenté,

JUGEMENT

FAITS ET PROCEDURE

La société [L] [I] [A] SAS est une société par actions simplifiée, qui a pour activité la conception et le commerce de détail d’articles de mode, de décoration et d’artisanat.

Elle compte deux associés, Monsieur [U] [H] qui détient 60 % des actions et Monsieur [X] [K], qui en détient 40 %.

Au mois d’octobre 2023, la société [L] [I] [A] SAS et la société [O] ont un litige suite à la rupture de relations commerciales, la société [L] [I] [A] SAS demandant à la société [O] d’indemniser la rupture anticipée du contrat de suivi de production conclu pour une durée déterminée, ainsi que du préjudice constitué par la rupture brutale des relations commerciales.

En décembre 2023, un accord intervient entre les parties sur la rupture anticipée du contrat pour un montant de 117.600,00 € directement versé à la société [L] [I] [A] SAS le même mois.

Considérant l’absence d’indemnisation de la rupture brutale des commandes auprès de la société [L] [I] [A] SAS, celle-ci obtient après négociations une indemnisation du préjudice pour un montant de 175.000,00 €.

Le 12 septembre 2024, Monsieur [X] [K], soutenant que Monsieur [U] [H] s’était engagé à lui verser une partie des sommes ainsi perçues au titre de l’accord intervenu avec la société [O], assigne, par acte extrajudiciaire du 14 septembre 2024, la société [L] [I] [A] SAS devant le tribunal de céans.

Par conclusions développées à la barre, Monsieur [X] [K] demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et suivants du code civil, Vu les échanges d’e-mails du 16 février 2024, Vu les articles L. 227-6 du code de commerce et 15 des statuts de la SAS [L] [I],

Juger que la SAS [L] [I] [A] a donné accord au règlement d’un montant de 30.000,00 € et à celui d’un pourcentage de 40 % sur le montant de la deuxième indemnité versée par [O] SA (175.000,00 euros) et que [X] [K] a acquiescé à cette proposition, en acceptant de supporter une répartition juste et au prorata des impôts et taxes.

A défaut par la SAS [L] [I] [A] de justifier du paiement des impôts et taxes effectivement règles,

Condamner la SAS [L] [I] [A] à payer à [X] [K] le montant de 100.000,00 € (CENT MILLE EUROS) en application de l’accord du 16 février 2024,

En revanche, si la SAS [L] [I] [A] justifiait du montant des impôts et taxes effectivement réglés,

Condamner la SAS [L] [I] [A] à payer à [X] [K] un montant calculé après déduction de la participation de 40 % du montant les impôts et taxes sur le montant de 100.000,00 € (CENT MILLE EUROS).

Condamner la SAS [L] [I] [A] à payer à [X] [K] le montant de 10.000,00 € (DIX MILLE EUROS) en application de l’article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNER la SAS [L] [I] [A] aux entiers dépens, dont ceux de la saisie conservatoire, de l’ordonnance de payer infructueuse et de la procédure au fond.

Par conclusion développées à la barre, la société [L] [I] [A] SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 9, 15, 56, 114 et 122 du code de procédure civile,

Juger nulle l’assignation signifiée à la requête de Monsieur [X] [K] à l’encontre de la société [L] [I] [A] le 12 septembre 2024,

Débouter Monsieur [X] [K] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

Subsidiairement,

Juger que le montant des sommes dues à Monsieur [X] [K] ne peut être supérieur à la somme de 30.689,00 €,

Juger, qu’en contrepartie du versement de cette somme, Monsieur [K] devra s’acquitter des obligations suivantes :

* transfert de l’intégralité du dossier [L] [I] figurant sur le One Drive de Monsieur [X] [K], ainsi que l’intégralité des documents qu’il possède sur [L] [I], en ligne ou en local, avec propriété et mots de passe,

* remise en ligne du site [L] [I] et transfert des codes d’accès et de la propriété du site à [U] [H],

* cession, à titre gratuit, de l’intégralité des parts détenues par Monsieur [X] [K] dans la société [L] [I] [A], ainsi que celles détenues dans DB [Localité 1] SARL.

En tout état de cause,

Condamner Monsieur [X] [K] au paiement de la somme de 6.000,00 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

C’est en l’état de fait et de droit que l’affaire vient à l’audience.

SUR LA NULLITE DE L’ASSIGNATION :

La société [L] [I] [A] SAS soutient que l’assignation n’était pas motivée en droit : elle dit donc qu’elle doit être déclarée nulle car le contradictoire n’a pas été respecté.

En l’espèce, les moyens de Monsieur [X] [K] ne sont pas exposés en droit et manquent en fait.

Notamment, Monsieur [X] [K] n’explique pas dans quelle mesure un associé pourrait prétendre à une quote-part des sommes versées à sa société en réparation d’un préjudice qui lui est propre, ni dans quelle mesure les pièces qu’il produit et, notamment, le protocole d’accord non signé.

Monsieur [X] [K] répond que, sur l’assignation délivrée le 12 septembre 2024, l’exposé des faits est suffisamment complet et mentionne en particulier l’engagement pris par e-mail du 16 février 2024,

MOTIFS

L’article 56 du code de procédure civile dispose :

« L’assignation contient à peine de nullité, outre les mentions prescrites pour les actes d’huissier de justice et celles énoncées à l’article 54 : […]

2° Un exposé des moyens en fait et en droit ;

* ° La liste des pièces sur lesquelles la demande est fondée dans un bordereau qui lui est annexé ; […] ».

Ces impératifs sont, par ailleurs, confirmés par deux autres articles du code de procédure civile, à savoir :

* L’article 9 : « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention »,

* L’article 15 : « Les parties doivent se faire connaître mutuellement en temps utile les moyens de fait sur lesquels elles fondent leurs prétentions, les éléments de preuve qu’elles produisent et les moyens de droit qu’elles invoquent, afin que chacune soit à même d’organiser sa défense ».

Au vu des échanges fournis et circonstanciés postérieurement à l’assignation dans leurs conclusions, le tribunal dira que les défendeurs ont pu présenter de façon complète leurs moyens de défense, sans qu’ils ne soient contraints d'« imaginer » les prétendus griefs émis à leur encontre, et que le demandeur a bien procédé à une présentation claire, précise de ses moyens de fait et de droit à son encontre et que, conformément aux dispositions de l’article 115 du code de procédure civile, aucun grief ne subsistant, il rejettera la demande de la société [L] [I] [A] SAS.

SUR LE FOND

MOYENS DES PARTIES

Monsieur [X] [K] soutient que c’est bien grâce à son intervention que l’indemnisation a été obtenue. Monsieur [U] [H] avait pris l’engagement pour le compte de la société [L] [I] [A] SAS, de lui attribuer différents montants, par son e-mail en date du 16 février 2024, auquel Monsieur [X] [K] a donné son accord.

Le 18 avril 2024, le virement du montant de 175.000,00 € a été effectué par la société [O] SA sur le compte CARPA de Maître [S] [D], reprenant l’accord du 8 mars 2024.

A ce jour, la société [L] [I] [A] SAS ne lui a rien réglé.

Monsieur [X] [K] demande le respect de l’accord du 16 février pour un montant de 100.000,00 € à parfaire, au prorata des impôts et taxes à déduire et sous réserve qu’ils soient justifiés, car, selon le protocole d’accord signé avec la société [O] SA, les indemnités versées tant à Monsieur [U] [H] qu’à la société [L] [I] [A] SAS ne sont pas assujettis à la TVA.

A rebours, la société [L] [I] [A] SAS soutient, qu’elle seule, pouvait s’engager au versement des sommes perçues au titre de la négociation intervenue avec la société [O] SA.

Lorsqu’une indemnité est versée à une société, elle ne revient pas directement aux associés en raison du principe de l’autonomie du patrimoine social. Les biens et les droits acquis par la société, y compris les indemnités, font partie de son patrimoine propre et non de celui des associés, et elles ne sont pas automatiquement distribuées aux associés, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale des associés.

Monsieur [X] [K] ne peut pas réclamer le paiement de 40 % du montant versé à la société [L] [I] [A] SAS en exécution du protocole d’accord du 11 mars 2024 entre la société [O] SA et la société [L] [I] [A] SAS, Monsieur [U] [H] n’étant pas propriétaire de ces sommes il ne pouvait pas engager la société [L] [I] [A] SAS.

Monsieur [U] [H] assurait également une mission de directeur artistique dans le cadre de son partenariat avec la société [O] SA et il a ainsi perçu, à ce titre, une indemnité en son nom personnel, et distincte de l’indemnité revenant à la société [L] [I] [A] SAS.

Ensuite, le protocole d’accord versé aux débats par Monsieur [X] [K], n’est ni signé, ni daté.

Subsidiairement, si le tribunal considérait que Monsieur [U] [H] s’est valablement engagé auprès de Monsieur [X] [K], en son nom personnel et au nom de la société [L] [I] [A] SAS, à lui verser la somme totale de 100.000,00 €, il faudrait déduire les prélèvements sociaux et impositions, comme le stipule le « protocole » dont se prévaut Monsieur [X] [K].

Pour l’année 2024, l’expert-comptable de la société [L] [I] [A] SAS a calculé un résultat net à hauteur 104.174,00 €.

En ajoutant les réserves disponibles au 31 décembre 2024 à hauteur de 14.919,00 €, le total distribuable est de 119.093,00 €.

Compte tenu de la répartition entre les associés (60 % pour Monsieur [U] [H] / 40 % pour Monsieur [X] [K]), Monsieur [X] [K] pourrait prétendre au versement de la somme de 47.637,00 €.

Après déduction des sommes figurant au débit du compte courant d’associé de Monsieur [X] [K], à hauteur de 16.948 euros, la somme susceptible de revenir à Monsieur [K] s’élève à 30.689,00 €.

Enfin, il faudrait exécuter l’intégralité de l’accord, soit :

* Transfert de l’intégralité du dossier [L] [I] figurant sur le One Drive de [X] [K], ainsi que l’intégralité des documents qu’il possède sur [L] [I], en ligne ou en local, avec propriété et mots de passe,

* Remise en ligne du site [L] [I] et transfert des codes d’accès et de la propriété du site à [U] [H] ;

* Cession, à titre gratuit, de l’intégralité des parts détenues par Monsieur [X] [K] dans la société [L] [I] [A], ainsi que celles détenues dans DB [Localité 1] SARL.

MOTIFS

Le tribunal rappelle les dispositions de l’article–L. 227-6 du code de commerce qui détermine que la société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts et que le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

Il dira que Monsieur [U] [H] disposait de tous pouvoirs pour prendre un engagement vis-à-vis de Monsieur [X] [K].

Le tribunal relève que le courriel produit par Monsieur [X] [K] à l’appui de sa demande en paiement par lequel Monsieur [U] [H], le 16 février 2024, confirmait qu’il accédait à ses demandes, engageait la société [L] [I] :

« sous réserve des contreparties énoncées comme suit :

J’ai accédé aux souhaits de [X] c’est à dire 30K€ sur la première partie (sous réserve de ne rien oublier dans les dettes à payer au préalable, tva, urssaf, Impôts etc) ainsi que 40% sur la seconde négo.

En échange, je souhaiterais :

* Toute la facturation et justificatifs 2022 et 2023 de [L] [I] [A] pour pouvoir mandater un comptable pour effectuer les deux derniers bilans.

* Tous mes accès à Onedrive, récupération de tous mes outils de travail (graphisme, photos, catalogues…), de la facturation de DB [Localité 1] et de tous mes documents officiels.

* Le montant de la TVA à payer pour 2022 et 2023 sur [L] [I] [A] et l’état des négociations avec les Impôts pour le paiement de la TVA.

Remise en ligne de mon site web avec le bon logo »

« Le premier versement de 15 000 euros interviendra lorsque la seconde négociation avec [O] sera signée et terminée. Le solde de cette première somme ainsi que les 40% lorsque tout l’argent sera sur le compte. Nous

aurons alors une vision globale des taxes et impôts qui s’y afférent pour une répartition juste pour chacun. »

Il dira que Monsieur [U] [H], es qualité et Monsieur [X] [K] ont conclu un accord conforme aux dispositions de l’article 1113 du code civil sur le règlement sous condition d’un montant de 30.000,00 € en deux versements, l’un immédiat et le second dès le virement de la société [O] SA effectué, ainsi qu’un pourcentage de 40 % sur le montant de la deuxième indemnité (175.000,00 €), soit 70.000 €.

La société [L] [I] [A] SAS reconnait la signature d’un protocole avec la société [O] SA, le 8 mars 2024, prévoyant le règlement de l’indemnité de 175 000 euros par virement CARPA.

Le tribunal dira que la somme promise par Monsieur [U] [H] à Monsieur [X] [K] constitue une prime exceptionnelle et qu’elle sera diminuée des charges sociales salariales et fiscales relatives à la situation personnelle de Monsieur [X] [K] ; il condamnera la société [L] [I] [A] SAS à verser à Monsieur [X] [K] la somme de 100.000,00 € diminuée des charges salariales et des prélèvements fiscaux afférents à la situation personnelle de Monsieur [X] [K].

En conséquence, il ordonnera :

* le transfert de l’intégralité du dossier [L] [I] figurant sur le One Drive de Monsieur [X] [K], ainsi que l’intégralité des documents qu’il possède sur [L] [I], en ligne ou en local, avec propriété et mots de passe,

* la remise en ligne du site [L] [I] et transfert des codes d’accès et de la propriété du site à Monsieur [U] [H],

* la cession, à titre gratuit, de l’intégralité des parts détenues par Monsieur [X] [K] dans la société [L] [I] [A] SAS, ainsi que celles détenues dans DB [Localité 1] SARL.

Monsieur [X] [K] demande que lui soit allouée la somme de 10.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Le Tribunal fera droit à cette demande mais en réduira le quantum et condamnera en conséquence la société [L] [I] [A] SAS à payer à Monsieur [X] [K] la somme de 3.000,00 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

La société [L] [I] [A] SAS, succombant à l’instance, sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Condamne la société [L] [I] [A] SAS à verser à Monsieur [X] [K] la somme de 100.000,00 € (CENT MILLE EUROS) diminuée des charges salariales et des prélèvements fiscaux afférents à la situation personnelle de Monsieur [X] [K].

Ordonne le transfert de l’intégralité du dossier [L] [I] figurant sur le One Drive de Monsieur [X] [K], ainsi que l’intégralité des documents qu’il possède sur [L] [I], en ligne ou en local, avec propriété et mots de passe, la remise en ligne du site [L] [I] et transfert des codes d’accès et de la propriété du site à Monsieur [U] [H], la cession, à titre gratuit, de l’intégralité des parts détenues par Monsieur [X] [K] dans la société [L] [I] [A] SAS, ainsi que celles détenues dans DB [Localité 1] SARL.

Condamne la société [L] [I] [A] SAS à payer à Monsieur [X] [K] la somme de 3.000,00 € (TROIS MILLE EUROS) en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société [L] [I] [A] SAS aux dépens

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 67,45 €

Dont TVA : 11,24 €.