TRIBUNAL DE COMMERCE

DE

CANNES

JUGEMENT DU 24 Juin 2025

N° Minute : 2025L00365

N° PCL : 2024J00049 SAS H.F.L. N° RG: 2025L00183

DEBITEUR

SAS H.F.L. [Adresse 1]

RCS CANNES : 483605895 2015 B 212 Représentant légal : M. [E] [M] Représenté par Me [J] substituant M^e SAMAK SELARL [H], représentée par Me [L] [H], Mandataire Judiciaire M. [K] collaborateur de la SCP EZAVIN-[D] Administrateurs Judiciaires prise en la personne de Me [P] [D], Administrateur Judiciaire

Date des débats : 15 Avril 2025 Délibéré annoncé au 24 Juin 2025 Décision contradictoire et en premier ressort.

COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : M. Jean-Pierre ILMI, Président, M^me Sandra QUESADA, M. Patrice BLAIZOT, Juges, assistés de M^me Patricia CAREDDA Commis- Greffier de la SELAS [T] SANT, présent uniquement lors des débats.

Prononcé par mise à disposition au Greffe le 24 Juin 2025

La minute a été signée par M. Jean-Pierre ILMI, Président du délibéré et M^me Patricia CAREDDA Commis-Greffier de la SELAS [T] SANT, présent lors du prononcé.

FAITS PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

Par jugement en date du 5 MARS 2024 le Tribunal de Commerce de CANNES a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’encontre de la :

SAS H.F.L. [Adresse 1]

activité : Travaux publics, terrassements, dépôt de matériel liés à ces activités. Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le n° : 483605895 2015 B 212

Représentant légal : M. [E] [M]

Le Tribunal a désigné :

* Mme [P] [A], Juge Commissaire,

* SELARL [H], représentée par Me [L] [H], Mandataire Judiciaire,

* La SCP EZAVIN-[D] Administrateurs Judiciaires prise en la personne de Me [P] [D], Administrateur Judiciaire

L’Administrateur Judiciaire a déposé le projet de plan prévu à l’article L. 626-2 du Code de Commerce, aux fins de voir statuer sur le plan de sauvegarde ou, à défaut, sur le redressement judiciaire de l’entreprise sus désignée ;

Conformément à l’article R 626-17 du Code de commerce ; les parties ont régulièrement été convoquées pour comparaître en audience de Chambre du Conseil du 15 Avril 2025 ;

Le Ministère Public avisé,

Lors des débats, les différents intervenants ont notamment exposé :

Avis de l’Administrateur Judiciaire :

En début d’année 2023, un incident de paiement s’est produit : la société H.F.L. a omis de payer le loyer du 1 er trimestre 2023.

Le bailleur a ainsi mis en œuvre une procédure judiciaire aux fins d’obtenir la résiliation du contrat de bail.

Par ordonnance en date du 19 Octobre 2023, le Juge des Référés, malgré la régualarisation de tous les loyers dus, a constaté la résiliation de plein droit du bail commercial liant les parties pour défaut de paiement des loyers.

Outre l’appel interjeté par la société H.F.L. sur l’ordonnance du 19 Octobre 2023, la société a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde aux fins de protéger son droit au bail qui constitue le principal actif de la société et une sécurité de financement pour ses opérations et transactions immobilières à venir.

La société H.F.L a été expulsée des locaux par le bailleur qui aurait reloué ledit local.

S’agissant des résultats de la période d’observation

Sur la situation intemédiaire arrêtée au 31 Décembre 2024 :

Aucune opération de vente d’immeuble n’est intervenue, néanmoins des valeurs de placement mobilière ont été cédées pour un montant de 63,4 K€ ce qui permet à la société de générer un résultat de 43,4 K€ après abattement des charges liées à la cession de VMP (10,2 K€).

Au 30 Septembre 2023 le portefeuille de titres était de 687 K€. Il est au jour du rapport de l’Administrateur Judiciaire de 274 K€.

S’agissant du passif

Le passif déclaré entre les mains du Mandataire Judiciaire s’élève à la somme de 266.181 €. Le plan de sauvegarde repose sur un passif à apurer de 98.198,62 € correspondant au compte courant d’associé de M. [M] au jour du jugement d’ouverture.

Les créances provisionnelles ne sont pas prises en compte dans la mesure où elles n’ont pas été converties à titre définitif.

La créances du CA AUTO BANK sera traitée hors plan et ce en l’état des négociations engagées avec c créancier.

* S’agissant des propositions d’apurement du passif

La créance en compte courant d’associé de M. [M] sera apurée de la façon suivante :

* En une échéance à intervenir après la vente du bien immobilier de [Localité 1] (prévue courant 1 er semestre 2025, pour un prix d’environ 165 K€ estimé par le dirigeant) et pour un montant correspondant au solde du prix de vente du bien immobilier, après paiement des impôts.

* Aucun engagement particulier n’est pris par la société.

* L’associé unique M. [M], quant à lui, renonce à l’exigibilité du solde de sa créance en compte courant d’associé.

Le plan de sauvegarde repose sur l’apurement d’un passif uniquement composé de la créance en compte courant de M. [M].

L’apurement interviendra grâce aux ressources internes de la société liées à son activité de marchand de biens et notamment la vente, courant 1 er semestre 2025, d’un actif immobilier actuellement en stock.

Dans l’hypothèse où cette vente ne permettrait pas de désintéresser intégralement cette créance en compte courant, M. [M] s’engage à renoncer au solde exigible.

En l’état de ce qui précède, l’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde présenté par la société H.F.L.

Avis du Mandataire Judiciaire :

Le Mandataire Judiciaire n’est pas opposé au projet de plan de sauvegarde.

Avis du Débiteur :

Me [J] demande au Tribunal de bien vouloir arrêter le plan de sauvegarde de la SAS H.F.L.

Avis du Juge Commissaire :

Conformément à l’article R 662-12 du Code de commerce, Mme [P] [A], es qualité de Juge Commissaire, a remis au Tribunal son rapport favorable à l’adoption du plan présenté par SAS H.F.L. ;

Réquisitions du Ministère Public :

Le Ministère Public a transmis par mail un avis favorable au plan de sauvegarde de la SAS H.F.L.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Attendu que la procédure de sauvegarde de la société H.F.L est une procédure atypique dans la mesure où la société ne rencontre aucune difficulté financière mais uniquement une difficulté juridique liée à un contentieux judiciaire avec son bailleur ;

Attendu que par un arrêt en date du 17 Octobre 2024, la Cour d’Appel d’Aix en Provence a infirmé l’ordonnance des référés constatant la résiliation du bail, démontrant l’efficacité de la stratégie judiciaire de la société ;

Attendu que le plan de saugegarde repose sur l’apurement d’un passif uniquement composé de la créance en compte courant de M. [M] ;

Attendu que l’ensemble des organes de la procédure est favorable au projet de plan de sauvegarde de la société H.F.L. ;

Attendu que le Ministère Public a donné un avis favorable audit projet de plan ;

Attendu que la passif provisoirement retenu à ce jour s’élève à la somme de : 98198,62 € euros, il sera à parfaire ou à diminuer en fonctions des contestations de créances non encore jugées ;

Attendu que les garanties offertes par le débiteur à ses créanciers sont de nature à assurer le sérieux de son engagement de respecter l’échéancier des paiements ;

Attendu que le plan proposé répond aux objectifs fondamentaux établis par le deuxième alinéa de l’article L 631-1 du Code de Commerce ;

Attendu qu’en application des dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile il convient de mettre les dépens à la charge de SAS H.F.L. à qui la présente décision profite ;

PAR CES MOTIFS :

Statuant par décision contradictoire et en premier ressort

Vu les articles L 626-9 et suivants et R 626-17 et suivants du Code de commerce,

Arrête le plan de sauvegarde présenté par SAS H.F.L. ;

Nomme M. [E] [M] comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard ;

Nomme pour la durée du plan, à laquelle s’ajoute éventuellement celle résultant de l’article L. 626-18 du Code de Commerce, la SELARL [H], représentée par M^e Marie-Sophie PELLIER [Adresse 2] en qualité de Commissaire à l’Exécution du Plan chargé de sa bonne exécution ;

Maintient Mme [P] [A] en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’Administrateur Judiciaire, du Mandataire Judiciaire et du Commissaire à l’exécution du plan ;

Maintient la SELARL [H], représentée par Me [L] [H] comme Mandataire Judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances ;

Met fin à la mission de la SCP EZAVIN-[D] Administrateurs Judiciaires prise en la personne de Me [P] [D] en qualité d’Administrateur Judiciaire ;

Dit que le passif provisoirement retenu à ce jour s’élève à la somme de : 98198,62 Euros, qui sera à parfaire ou à diminuer en fonction des contestations non encore jugées ou des demandes de relevé de forclusion en attente ;

Fixe la durée du plan à 1 an ;

Ordonne en conséquence l’apurement du passif comme il suit : un apurement du passif, composé uniquement de la créance en compte courant de M. [M], en une échéance à intervenir après la vente du bien immobilier de [Localité 1] (prévue courant 1 er semestre 2025) et pour un montant correspondant au solde du prix de vente du bien immobilier, après paiement des impots ;

Dit que l’apurement du passif interviendra courant du 1 er semestre 2025 ;

Dit que les paiements prévus par le plan seront portables ;

Donne acte, conformément à l’article L. 626-18 du Code de Commerce, aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui sont mentionnés dans le plan ;

Dit que les créanciers ayant refusé la proposition ou n’ayant pas répondu seront réglés à la date anniversaire du plan ;

Dit que les créances provisionnelles n’ayant pas fait l’objet d’une conversion dans le délai légal ne pourront participer au présent plan ;

Dit que conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce, les créances superprivilégiées et celles inférieures à 500 € devront être réglées dès l’arrêté du plan, sauf accord avec le créancier ;

Ordonne le paiement des frais de justice et des dettes bénéficiant du privilège de l’article L.622-17 du Code de Commerce ainsi que des dettes visées à l’article L.626-20 du Code de commerce dans les deux mois du jugement arrêtant le plan à peine de caducité ;

Dit que les créances contestées, qui seraient admises par le juge-commissaire au passif de la procédure collective, seront apurées selon les délais prévus par le plan, délais qui commenceront à courir dès leur admission définitive au passif ;

Prend acte de l’engagement de l’associé de renoncer à l’exigibilité du solde de sa créance en compte courant ;

Dit que la société aura l’obligation d’informer le Commissaire à l’Exécution du Plan de :

* La date de fin des travaux de rénovation de l’appartement de [Localité 1] ;

* La date de signature du compromis de vente de l’appartement de [Localité 1] ;

* La date de signature de l’acte de réitération ;

* Et communique toute information utile relative à la vente de ce bien ;

Dit qu’il y a lieu à application de l’article L 626-13 du Code de commerce qui dispose que l’arrêt du plan par le tribunal entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L 131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure. Lorsque le débiteur est un entrepreneur individuel à responsabilité limitée, cette interdiction est levée sur les comptes afférents au patrimoine visé par la procédure ;

Ordonne au Greffe du Tribunal de procéder aux diligences de notification de la présente décision dans les huit jours de sa date par application de l’article R 626-21 du code de commerce, ainsi qu’aux formalités de transmission et de publicitéprévues par les articles R 621-7 et R 621-8 du Code de commerce ;

Dit qu’en application des dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile les dépens sont à la charge de la SAS H.F.L. à qui la présente décision profite.

LE GREFFIER

LE PRESIDENT.