TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

Jugement du 26 Mars 2025

Références : 2024F00189

ENTRE :

M. [K] [B]

[Adresse 1]

Représenté par Benjamin GUY ([Localité 4]) ayant comme correspondant M^e Christian SAINT ANDRE ([Localité 3])

PARTIE EN DEMANDE,

d’une part,

1/ SAS BATI.P [Adresse 2]

2/ SARL PEPEL (GROUPE [F])

[Adresse 2]

Toutes deux représentées par M^e Benjamin BEROUD ([Localité 3])

PARTIES EN DEFENSE,

d’autre part,

JUGEMENT RENDU, PRONONCE et SIGNE DANS LES CONDITIONS SUIVANTES :

Juge chargé d’instruire l’affaire : M. Laurent MUGNIER

Date d’audience publique des débats : 8 Janvier 2025

Composition du tribunal lors de cette M. Laurent MUGNIER

audience et lors du délibéré : M^me Nathaly DUBOIS

M. Denis JAMMES

Date de prononcé (1) : 26 Mars 2025

Président signataire ayant dirigé les débats : M. Laurent MUGNIER

Greffier signataire électroniquement du jugement mentionné à la dernière page

(1) le président a annoncé à l’audience que le jugement sera rendu par mise à disposition au greffe (art. 450 du code de procédure civile),

LES FAITS :

La SARL PEPEL (GROUPE [F]), située à [Localité 5], exerce des activités de holding pour des entreprises spécialisées dans les domaines de la promotion-construction, notamment dans la promotion immobilière, la maîtrise d’œuvre d’exécution, la construction, et la revalorisation des bâtiments. Parmi les sociétés du groupe figure la SAS BATI.P, basée également à [Localité 5], qui intervient comme contractant général et bureau de maîtrise d’œuvre pour des projets immobiliers, et d’autres entités aux expertises complémentaires dans le secteur de la construction.

M. [K] [B], ingénieur bâtiment domicilié à [Localité 6], a été recruté par la SAS BATI.P en 2005 en qualité d’ingénieur d’affaires. Il est par la suite devenu associé minoritaire de cette société, détenant 28 des 118 actions composant son capital social par un acte sous seing privé en date du 30 avril 2009.

En 2018, dans le cadre d’une réorganisation de la SARL PEPEL, son contrat de travail a été transféré à cette dernière, où il a occupé les fonctions de directeur général non-mandataire social.

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 17 octobre 2022, la SARL PEPEL (GROUPE [F]) a notifié à M. [K] [B] son licenciement pour faute grave, motivé par des faits invoqués comme ayant porté atteinte à la bonne marche du groupe. Ce licenciement a été contesté devant le conseil de prud’hommes compétent.

À la suite de son licenciement, M. [K] [B] a exprimé sa volonté de céder ses 28 actions détenues dans le capital de la SAS BATI.P. Un projet de convention portant sur cette cession, daté du 28 janvier 2023, a été transmis par M. [W] [M], secrétaire général du groupe, mentionnant un prix proposé de 149 800,00 euros.

Par courriel du 30 janvier 2023, M. [K] [B] a confirmé son accord sur ce projet, tout en sollicitant des ajustements mineurs et en appelant à une finalisation rapide de l’acte.

Malgré des relances effectuées par M. [K] [B], aucune suite n’a été donnée par la SARL PEPEL à ces échanges, et le projet n’a jamais été formalisé par la signature d’un protocole ou la réalisation de l’opération.

M. [K] [B] a saisi le tribunal de commerce de Chambéry en référé afin d’obtenir une décision visant à contraindre la SARL PEPEL à finaliser la cession de ses 28 actions détenues dans la SAS BATI.P. Il a demandé notamment que soit signé l’ordre de mouvement pour la cession des actions, que celles-ci soient transférées et inscrites au compte de la SARL PEPEL, et qu’une provision lui soit versée au titre du prix de vente.

Par ordonnance en date du 15 mars 2024, le président du tribunal de commerce de Chambéry, statuant en référé, a renvoyé les parties à se pourvoir devant le juge du fond, au regard des contestations sérieuses soulevées sur l’existence d’un accord de volonté concernant la cession des actions.

LA PROCEDURE :

C’est dans ces conditions que par actes d’huissier de justice du 23 mai 2024, M. [K] [B] a fait assigner, devant ce tribunal, la SAS BATI.P et la SARL PEPEL.

LES PRETENTIONS :

Aux termes de ses assignations reprise oralement lors de l’audience, M. [K] [B] demande au tribunal :

Vu les articles 1103, 1582 et 1583, 1985 et 1988 du code civil, Vu les articles L. 228-1 in fine et R. 228-10 du code de commerce, Vu l’article L. 131-1 alinéa 1 du code des procédures civiles d’exécution, Vu les statuts de la SAS BATI.P, Vu la jurisprudence, Vu les pièces produites,

Il est demandé au tribunal de commerce de Chambéry de :

Déclarer la demande de M. [K] [B] recevable et bien fondée,

À titre principal :

Juger que la vente des 28 actions détenues par M. [K] [B], au capital de la SAS BATI.P, société par actions simplifiée à capital variable au minimum de 11 800,00 euros, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 431 912 609, au profit de la SARL PEPEL, société à responsabilité limitée au capital de 3 292 632,00 euros, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 431 912 609, au profit de la SARL PEPEL, société à responsabilité limitée au capital de 3 292 632,00 euros, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 509 424 024, moyennant le prix de 149 800,00 euros, est parfaite,

En conséquence, ordonner à la SAS BATI.P, société par actions simplifiée à capital variable au minimum de 11 800,00 euros, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 431 912 609, de procéder au virement des actions du compte de M. [K] [B] au compte de la SARL PEPEL, et à l’inscription des 28 actions au compte de la SARL PEPEL, sous astreinte de 2 000,00 euros par jour de retard commençant à courir quinze (15) jours après la signification de l’ordonnance à intervenir,

Condamner la SARL PEPEL à verser à M. [K] [B] la somme de 149 800,00 euros, prix de vente des actions, avec intérêts au taux légal à compter de la date de la présente assignation,

À titre subsidiaire :

Juger que les statuts de la SAS BATI.P emportent obligation pour M. [K] [B] de céder les 28 actions détenues au capital de la SAS BATI.P, société par actions simplifiée à capital variable au minimum de 11 800,00 euros, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 431 912 609,

En tout état de cause :

Condamner in solidum les sociétés SAS BATI.P et SARL PEPEL à payer à M. [K] [B] la somme de 5 000,00 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner in solidum les sociétés SAS BATI.P et SARL PEPEL aux entiers dépens de la procédure,

Condamner in solidum les sociétés SAS BATI.P et SARL PEPEL à payer le droit proportionnel mis à la charge du créancier par l’article A 444-32 du code de commerce.

Aux termes de ses conclusions reçues au greffe le 26 septembre 2024, ayant valeur de conclusions récapitulatives et reprises oralement à cette audience, les SAS BATI.P et SARL PEPEL demandent au tribunal de :

Vu les articles 1113 et suivants du code civil, Vu les articles 1582 et 1583 du code civil, Vu l’article 1984 du code civil, Vu les statuts de la SAS BATI.P et de la SARL PEPEL, Vu la jurisprudence précitée, Vu les pièces respectivement versées aux débats,

Juger qu’aucun accord n’est intervenu entre les parties à l’instance, concernant l’acquisition des 28 actions détenues par M. [K] [B] au capital de la SAS BATI.P,

Juger surabondamment que les modalités statutaires de cette opération juridique simplement projetée n’ont pas été observées,

Juger encore que M. [W] [M] n’a jamais disposé de la moindre qualité, du moindre pouvoir et de la moindre délégation même tacite pour engager juridiquement la SAS BATI.P et la SARL PEPEL,

Juger enfin qu’aucune clause des statuts de la SAS BATI.P et de la SARL PEPEL n’impose à M. [K] [B] [R] de céder les 28 titres détenus au capital de la SAS BATI.P, en l’état de la rupture de son contrat de travail au service de cette dernière,

En conséquence :

Débouter purement et simplement M. [K] [B] de l’intégralité de ses fins, moyens et prétentions, tant principaux qu’accessoires,

Condamner M. [K] [B] à payer à chacune des sociétés SAS BATI.P et SARL PEPEL, la somme de 2 500,00 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner le même aux entiers dépens de l’instance.

LES MOYENS :

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées. Ils consistent essentiellement :

* En ce qui concerne M. [K] [B] :

À titre principal : sur le caractère parfait de la vente des actions appartenant à M. [K] [B]

M. [K] [B] soutient qu’un accord est intervenu sur la chose et sur le prix conformément aux articles 1582 et 1583 du code civil.

Il expose que la vente est parfaite dès lors que les parties se sont mises d’accord sur les titres concernés, leur nombre et le prix de cession.

Il rappelle que la clause statutaire imposant la cession des titres en cas de cessation d’activité professionnelle, ce qui s’applique en l’espèce.

Il fait observer que la clause d’agrément est inapplicable dans la mesure où la SARL PEPEL est à la fois acheteuse, associée et présidente de la SAS BATI.P.

Il se prévaut de précédentes cessions intervenues sans agrément lorsque l’acquéreur était déjà associé.

Il argue que la mention « projet » sur le protocole n’affecte pas la perfection de la vente dès lors qu’un accord de principe sur la chose et le prix a été établi.

Il relève que les défenderesses ont reconnu que le protocole avait été élaboré sur la base d’un accord et que l’absence de formalisation était due à des difficultés financières alléguées.

Il signale que l’intention de la SARL PEPEL de procéder au rachat est confirmée par un enregistrement audio retranscrit dans un procès-verbal de constat.

Il fait valoir que M. [W] [M], secrétaire général du groupe, agissait au nom de la SARL PEPEL et dans le cadre d’un mandat apparent reconnu par la jurisprudence.

Il expose que M. [W] [M] était chargé du suivi de la rédaction des actes et de leur transmission avec l’aval de M. [I] [F], gérant de la SARL PEPEL.

Il fait observer que l’absence de réponse aux sollicitations de signature des documents résulte uniquement de difficultés de trésorerie et ne remet pas en cause l’accord intervenu.

À titre subsidiaire : sur l’obligation pour M. [K] [B] de céder ses actions du fait de la clause des statuts

M. [K] [B] soutient que les statuts de la SAS BATI.P conditionnent la qualité d’associé à l’exercice d’une activité professionnelle liée à la construction.

Il expose que la cessation de son activité au sein du groupe entraîne l’obligation de céder ses actions.

Il souligne que les statuts prévoient une clause d’exclusion en cas d’arrêt d’activité, entraînant le rachat des titres conformément à l’article L. 227-16 du code de commerce.

Il rappelle que la perte de la qualité d’associé implique nécessairement un droit de céder ses titres et d’en percevoir le prix.

* En ce qui concerne la SAS BATI.P et la SARL PEPEL :

1/ Sur l’absence d’accord sur la chose et le prix

La SARL PEPEL soutient que M. [K] [B] échoue à démontrer l’existence d’un accord sur la chose et le prix.

Elle prétend que les discussions entre les parties n’ont donné lieu qu’à un projet de protocole de cession, explicitement marqué comme tel, et non à un engagement ferme et définitif.

Elle expose que la mention « PROJET » sur le document atteste de l’absence de finalisation de l’accord.

Elle considère qu’aucun ordre de mouvement n’a été signé et qu’aucune somme n’a été réglée.

Elle relève que M. [K] [B] lui-même a reconnu, dans des échanges de courriels, que le document transmis constituait un simple projet.

Elle indique que les discussions portaient sur les bases d’un accord éventuel, mais que rien n’a été concrétisé.

Elle précise que les statuts de la SAS BATI.P imposent une procédure d’agrément, qui n’a pas été respectée en l’espèce.

2/ Sur l’absence de qualité et de pouvoir de M. [W] [M] pour engager la SARL PEPEL

La SARL PEPEL soutient que M. [W] [M] ne disposait d’aucune qualité ni pouvoir pour engager la SARL PEPEL dans une opération de cession des actions.

Elle prétend que M. [W] [M] n’est ni représentant légal ni bénéficiaire d’un mandat ou d’une délégation pour conclure un tel acte.

Elle expose que seul M. [I] [F], gérant de la société, avait la qualité et le pouvoir de signer un acte de cession.

Elle fait valoir que les fonctions exercées par [W] [M], en qualité de secrétaire général, étaient strictement encadrées et limitées à des missions de gestion et de suivijuridique et comptable.

Elle relève que M. [K] [B], ancien directeur général du groupe [F], était parfaitement informé de ces limites de pouvoir.

Elle rappelle que le défaut de pouvoir constitue en tant que tel une contestation sérieuse affectant la validité de tout acte supposé.

3/ Sur l’absence d’obligation statutaire pour M. [K] [B] de céder ses actions

La SARL PEPEL soutient que les statuts de la SAS BATI.P n’imposent pas à M. [K] [B] de céder ses actions en cas de rupture de son contrat de travail.

Elle prétend que les statuts exigent seulement que les associés exercent une activité dans le domaine de la construction ou de la maîtrise d’œuvre, sans établir d’obligation automatique de cession en cas de cessation de contrat.

Elle expose que M. [K] [B] n’a pas démontré avoir cessé toute activité dans ce domaine, ce qui exclut toute obligation statutaire de cession.

Elle rappelle que les statuts prévoient une procédure d’exclusion, mais que celle-ci n’a pas été mise en œuvre.

Elle précise qu’une telle procédure appartient exclusivement à la SAS BATI.P et ne peut être imposée par un associé.

Elle souligne que la rupture du contrat de travail de M. [K] [B] n’implique pas un accord sur la chose et le prix de ses actions, et que la cession ne saurait être forcée.

DISCUSSION

Sur le caractère parfait de la vente

L’article 1582 du code civil définit la vente comme une convention par laquelle une partie s’engage à livrer une chose et l’autre à en payer le prix.

Ce texte établit que la formation d’un contrat de vente repose sur un échange de volontés, par lequel les parties conviennent des éléments essentiels du contrat, à savoir la chose et le prix.

L’article 1583 précise que la vente est parfaite dès qu’un accord est intervenu sur ces deux éléments, même si la livraison ou le paiement n’ont pas encore eu lieu. Ce principe, fondé sur la théorie du consensualisme, repose sur l’idée que la seule manifestation de la volonté suffit à créer un engagement juridiquement contraignant.

Toutefois, pour produire ses effets, cet accord doit être certain et non équivoque.

En l’espèce, il s’agit de déterminer si les échanges intervenus entre les parties, et notamment les courriels des 28 janvier, 30 janvier et 3 février 2023, permettent d’établir un tel accord.

Les pièces produites révèlent que le document transmis par la SARL PEPEL est expressément qualifié de « projet » et porte un filigrane en ce sens. Cette mention implique que l’acte en question était encore en cours d’élaboration et n’avait pas vocation à traduire une volonté ferme et définitive. Les demandes formulées par M. [K] [B] dans ses courriels, visant à clarifier certains points et à obtenir la signature définitive, montrent également que la formalisation de l’accord restait suspendue à des validations complémentaires. Ces éléments démontrent que les échanges relèvent de simples pourparlers et non d’une offre et d’une acceptation produisant des effets juridiques obligatoires au sens des articles 1582 et 1583 du code civil.

L’article 1113 du code civil précise qu’un contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation exprimant une volonté claire et non équivoque de s’engager.

L’article 1114 du code civil ajoute que l’offre doit être précise, contenir les éléments essentiels et être dépourvue d’ambiguïté. L’article 1116 du code civil exige que l’acceptation soit ferme et ne comporte aucune réserve. Ces dispositions visent à garantir la sécurité juridique des échanges en empêchant qu’un contrat ne soit considéré comme formé en l’absence d’un consentement clair et irrévocable sur les termes essentiels.

Le courriel du 30 janvier 2023 par lequel M. [K] [B] accepte les grandes lignes du projet tout en signalant des erreurs de rédaction et en demandant la correction de certains points démontre une absence d’acceptation sans réserve. L’ajout d’observations et la nécessité de compléter la rédaction des documents renforcent le caractère conditionnel des échanges.

De plus, les relances ultérieures du demandeur pour obtenir la finalisation des documents confirment que les parties n’étaient pas encore parvenues à un accord définitif.

En conséquence, les pièces versées au dossier ne permettent pas d’établir l’existence d’un accord définitif au sens des articles 1582 et 1583 du code civil. La jurisprudence constante rappelle que des documents préparatoires ou des projets, même détaillés, ne suffisent pas à établir un engagement définitif en l’absence de formalisation expresse et d’acceptation ferme.

M. [K] [B] invoque un mandat apparent de M. [W] [M], secrétaire général du groupe, pour soutenir que ce dernier agissait au nom de la SAS BATI.P avec l’aval de son gérant, M. [I] [F]. Toutefois, la jurisprudence constante rappelle que le mandat apparent repose sur des éléments objectifs permettant à un tiers de bonne foi de croire légitimement en l’existence d’un tel pouvoir.

En l’espèce, M. [K] [B], en tant qu’ancien directeur général de la SARL PEPEL, disposait d’une connaissance précise des limites des pouvoirs de M. [W] [M], salarié de la SAS BATI.P. Il ne pouvait donc ignorer que ce dernier n’avait aucun pouvoir pour engager la SAS BATI.P dans une cession d’actions, sauf délégation explicite qui n’a pas été démontrée. En outre, le mandat apparent est réservé aux tiers extérieurs à la société, ce que M. [K] [B], en sa qualité d’ancien cadre, ne peut prétendre être.

Concernant l’enregistrement audio produit, réalisé à l’insu des autres parties, son admissibilité en tant que preuve est encadrée par le principe de loyauté des preuves et le respect de la vie privée. La jurisprudence constante impose d’évaluer si une preuve obtenue de manière

déloyale est indispensable au droit à la preuve et proportionnée au regard des droits en présence.

En l’espèce, le demandeur n’a pas démontré que cet enregistrement constitue un élément indispensable et proportionné pour établir la perfection de la vente. Il convient de rappeler que la jurisprudence constante impose, pour l’admission d’une preuve obtenue de manière déloyale ou contestable, que celle-ci réponde à une stricte nécessité pour la défense des droits d’une partie et qu’elle respecte un équilibre entre les droits en cause.

L’article 9 du code de procédure civile impose que chaque partie doit prouver, conformément à la loi, les faits nécessaires au succès de sa prétention.

En l’espèce, l’enregistrement produit n’a pas été obtenu avec l’accord des parties concernées, ce qui soulève un doute sérieux quant à sa recevabilité au regard du principe de loyauté dans l’administration de la preuve.

Par ailleurs, cet enregistrement ne peut à lui seul établir un accord définitif sur la chose et sur le prix. Il est également dénué de toute indication formelle démontrant un consentement clair et non équivoque des parties sur les termes essentiels du contrat, tels que la chose vendue et son prix. En conséquence, cet enregistrement sera écarté des débats. Même s’il était retenu, il ne prouverait pas l’existence d’un accord définitif conforme aux exigences légales et statutaires, notamment en ce qui concerne la procédure d’agrément, laquelle demeure une formalité impérative selon les statuts et qui n’a pas été respectée dans le cas présent.

Dans ces conditions, il convient de constater que les éléments présentés ne permettent pas d’établir l’existence d’un accord ferme et définitif au sens des articles 1582 et 1583 du code civil. En conséquence, la demande de M. [K] [B] portant sur la reconnaissance du caractère parfait de la cession des 28 actions doit être rejetée.

Sur l’obligation de M. [K] [B] de céder ses actions du fait des clauses des statuts

L’article 2 des statuts de la SARL PEPEL dispose que ne pourront être admises en qualité d’associés ou demeurer associés que les personnes physiques ou morales remplissant les conditions suivantes : exercer directement ou indirectement une activité professionnelle ou des fonctions en rapport avec la maîtrise d’œuvre ou la construction tous corps d’état de bâtiment.

Cette disposition repose sur la volonté des associés fondateurs d’assurer une cohérence entre l’objet social de la SARL PEPEL et la qualité des personnes autorisées à participer à son fonctionnement et à ses décisions stratégiques.

Le demandeur, M. [K] [B], soutient que son licenciement par la SAS BATI.P pour faute grave le 17 octobre 2022 a entraîné la perte de son activité professionnelle en lien avec la maîtrise d’œuvre et la construction et, par voie de conséquence, l’obligation statutaire de céder ses parts conformément à l’article 2 des statuts de la SARL PEPEL. Il affirme que cette disposition implique une cession automatique en cas de perte des conditions exigées pour conserver la qualité d’associé.

Les statuts renforcent cette condition par l’article 15.3, qui précise que l’arrêt de l’exercice d’une activité professionnelle, tel que défini à l’article 2, constitue un motif d’exclusion. Cette clause prévoit également que la mise en œuvre de l’exclusion entraîne le rachat des titres de l’associé concerné, conformément aux dispositions de l’article L. 227-16 du code de commerce.

Le tribunal constate que M. [K] [B] se borne à produire la lettre de licenciement, qui atteste de la rupture de son contrat de travail avec la SAS BATI.P. Toutefois, cette seule pièce ne suffit pas à démontrer que l’intéressé a cessé toute activité professionnelle liée à la maîtrise d’œuvre ou à la construction, comme l’exigent les statuts de la SARL PEPEL.

M. [K] [B] n’apporte aucun élément établissant qu’il ne poursuit pas, directement ou indirectement, une telle activité dans un cadre distinct de son ancien emploi. Or, il lui appartenait de prouver qu’il ne satisfait plus aux conditions statutaires définies par l’article 2 des statuts.

En l’absence de tels éléments, le tribunal considère que M. [K] [B] ne démontre pas qu’il ne satisfait plus aux conditions prévues par l’article 2 des statuts, ni que les conditions d’application de l’article 15.3 sont remplies, de sorte que la demande fondée sur ces dispositions ne peut être accueillie.

M. [K] [B] soutient également que la clause d’agrément prévue à l’article 15.2 des statuts ne trouverait pas à s’appliquer en l’espèce, la SARL PEPEL ne comptant que deux associés, ce qui rendrait, selon lui, la mise en œuvre de cette procédure inopérante. Il ajoute que la SAS BATI.P, étant à la fois associée et présidente, aurait dû s’auto-notifier et s’auto-approuver la cession, hypothèse qu’il considère comme absurde.

Toutefois, cet argument ne peut être accueilli. L’article 15.2 des statuts prévoit expressément l’obligation d’un agrément préalable pour toute cession d’actions, y compris entre associés existants. Cette disposition statutaire, rédigée en termes généraux, ne comporte aucune exception fondée sur la configuration ou la composition de l’actionnariat. Il en résulte que la clause demeure applicable, indépendamment du nombre d’associés présents au sein de la SARL PEPEL.

En droit, la réduction du nombre d’associés à deux n’a pas pour effet d’écarter les clauses statutaires, sauf modification expresse de ces dernières. La jurisprudence et la doctrine rappellent que les statuts continuent de produire leurs effets tant qu’ils n’ont pas été modifiés conformément aux règles prévues.

Par ailleurs, l’article L. 227-15 du code de commerce dispose que toute cession réalisée en méconnaissance d’une clause statutaire d’agrément est nulle. Il s’ensuit que, malgré la composition réduite de la SARL PEPEL, l’exigence d’un agrément préalable conserve sa force obligatoire.

Quant aux pratiques antérieures invoquées par M. [K] [B], celui-ci fait valoir que la procédure d’agrément n’aurait été appliquée que dans l’hypothèse de l’entrée de nouveaux associés. Or, ces pratiques, à les supposer établies, ne sauraient prévaloir sur une stipulation statutaire expresse. En outre, la cession évoquée de 2017 portait sur des tiers, nécessitant ainsi légitimement la mise en œuvre de la procédure d’agrément. Cette situation ne saurait être transposée à une cession interne et ne justifie en aucun cas une dispense implicite des formalités statutaires.

Enfin, l’argument tenant à l’impossibilité d’un auto-agrément est également inopérant. Si la SAS BATI.P, en sa qualité de présidente et cessionnaire, se trouvait en situation de conflit d’intérêts, il lui appartenait d’aménager statutairement cette hypothèse par une modification préalable ou de déléguer la gestion de cette formalité pour en garantir la régularité. L’absence de cette précaution ne saurait dispenser de l’application des statuts en vigueur.

La clause d’agrément prévue à l’article 15.2 des statuts demeure pleinement applicable et opposable. De même, l’article 15.3, combiné à l’article 2, lie inextricablement la qualité d’associé à l’exercice de l’activité professionnelle définie dans les statuts. M. [K] [B] ne rapporte pas la preuve d’une suppression ou d’un aménagement de ces obligations.

En l’absence de preuves établissant que M. [K] [B] ne satisfait plus aux conditions prévues par l’article 2 des statuts, ni que les conditions d’application de l’article 15.3 sont remplies, sa demande fondée sur ces dispositions doit être rejetée. De même, le moyen tiré de l’inapplicabilité de la clause d’agrément prévue à l’article 15.2 des statuts doit être écarté, celle-ci demeurant pleinement applicable et opposable.

Sur les autres demandes

Il est équitable d’accorder aux sociétés SAS BATI.P et SARL PEPEL la somme de 500,00 euros chacune pour les frais non compris dans les dépens engagés du fait de cette procédure.

M. [K] [B] perdant son procès, il y a lieu de la condamner aux dépens conformément à l’article 696 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Déboute M. [K] [B] de toutes ses demandes,

Condamne M. [K] [B] à payer à chacune des sociétés SAS BATI.P et SARL PEPEL la somme de 500,00 euros à titre d’indemnité en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne M. [K] [B] aux dépens,

Liquide les frais de greffe à la somme de 85,22 euros TTC avec TVA = 20 %, comprenant les frais de mise au rôle et de la présente décision.

Rejette toutes autres demandes.

Le greffier,

Le président.