RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES

12/11/2025 JUGEMENT DU DOUZE NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro de rôle général : 2025F1410 Numéro de Procédure collective : 2025RJ316

JUGEMENT D’ARRET DU PLAN DE CESSION

DEBITEURS :

Monsieur [O] [X] [Adresse 1] [Localité 1] Inscrit au RCS sous le numéro 482 738 051 RCS [Localité 1]

Madame [O] [T] née [N] [Adresse 2] [Localité 2]

Débats en Chambre du Conseil du 06/11/2025.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Décision contradictoire et en premier ressort

Président : Monsieur François LAGRANGE Juges : Monsieur François LAGRANGE Monsieur Nicolas CARRE Monsieur Marc COLLIN

Assistés lors des débats par Maître Sébastien FERTRÉ, greffier.

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 12/11/2025, date indiquée à l’issue des débats conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, et signé par Monsieur François LAGRANGE, président et par Maître Sébastien FERTRÉ, greffier à qui le président a remis la minute.

Par jugement en date du 25/09/2025 le tribunal de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité autorisée jusqu’au 06/12/2025 au profit de l’entreprise de Monsieur [X] [O] et de Madame [T] [O] née [N].

Vu les convocations adressées au débiteur, au représentant des salariés, aux contrôleurs, et aux candidats à la reprise pour l’audience du 06/11/2025,

Vu le projet de plan de cession accompagné des offres de reprise déposé par l’Administrateur Judiciaire au Greffe le 14/10/2025,

A l’audience du 06/11/2025 ont comparu :

* Monsieur [X] [O],

* SELARL JPAJ représentée par Maître [W] [H], administrateur judiciaire,

* SELARL PJA représentée par Maître [S] [I], liquidateur judiciaire

* La société [R], représentée par Monsieur [G], cocontractant

Le Tribunal est saisi d’un projet de plan de cession de l’entreprise de Monsieur [O] [X]

I- EXAMEN DE L’OFFRE DE PLAN DE CESSION DU FONDS DE COMMERCE PRESENTÉE PAR LA SOCIETE CAFE DU SOLEIL

Un unique candidat a manifesté son intérêt et a souhaité recevoir le dossier de présentation de l’entreprise de Monsieur [O] [X]. Il s’agit de la SAL CAFE DU SOLEIL.

1) Sur le plan de la recevabilité de l’offre

* Dépôt des offres dans le délai fixé par l’Administrateur Judiciaire (Articles L.642-2 et R.631-39 du Livre VI du Code de commerce)

En l’espèce, l’offre de reprise de la Société CAFE DU SOLEIL est intervenue dans le délai raisonnable fixé par le Tribunal de commerce, puisqu’elle a été transmise le 9 octobre 2025, pour sa version initiale, permettant ainsi son étude avant la prochaine date d’audience.

* Qualité de candidat – tiers (Article L.642-3 alinéa 1 et article R.642-1 du Livre VI du Code de commerce)

Au terme de son offre de reprise, la Société CAFE DU SOLEIL s’engage à :

* ne contrevenir à aucun titre que ce soit aux dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce,

* n’avoir aucun lien juridique ou de parenté de quelque nature que ce soit avec le chef d’entreprise,

* avoir la pleine capacité et tous pouvoirs pour agir.

En outre, ce candidat repreneur n’est pas contrôleur dans le cadre de la procédure collective de Monsieur et Madame [O].

2) Sur le plan de la sauvegarde et le maintien de l’activité

* Sur les garanties professionnelles

a.1-Présentation du candidat repreneur

La société est une société de droit français et dont le siège social se situe [Adresse 3] – [Localité 2]. Elle est dirigée par Monsieur [Z] [E].

Monsieur [Z] [E] est né le [Date naissance 1] 1974, est un professionnel de l’activité de restauration depuis plusieurs années. Il est assisté de sa conjointe.

* Sur les garanties financières

A date, Monsieur [E] n’a pas communiqué d’éléments relatifs à la performance passées des établissements de restauration qu’il a exploité.

b-1-Prévisions d’activité

Cette société m’a communiqué des prévisions d’exploitation dont il ressort les éléments principaux suivants :

[…]

La reprise du fonds de commerce, des actifs de l’entreprise de Monsieur [O] et le fonds de roulement de la société CAFE DU SOLEIL seront financé par :

* Un emprunt bancaire souscrit auprès de la Caisse d’Epargne à hauteur de 170 000 €

* Un apport personnel à hauteur de 30 000 €

3) Sur le plan du maintien et de la sauvegarde des emplois

A date, l’entreprise de Monsieur et Madame [O] n’emploie pas de salarié. En conséquence, aucun transfert de salarié ne peut être envisagé dans le cadre de cette cession.

4) Sur le plan de l’apurement du passif

* Le prix positif : Prix décaissé

1 – Les éléments incorporels du fonds de commerce

Au terme de son offre de reprise, le candidat repreneur entend reprendre l’ensemble des éléments incorporels constituant le fonds de commerce de l’entreprise de Monsieur et Madame [O], soit :

a) l’enseigne, le nom commercial, la clientèle, l’achalandage y attachés ;

b) le droit au bail des locaux où est exploité le fonds de commerce ;

c) la licence IV

Le candidat repreneur valorise ces éléments corporels à 30 000 € et ventilé de la manière suivante :

Enseigne, droit au bail, clientèle et achalandage :

18 000 €

Licence IV : 12 000€

Les derniers comptes annuels, arrêtés au 30.04.2025, de l’entreprise de Monsieur et Madame [O] retiennent une valeur nette des éléments incorporel de 132K€.

Il ressort que la proposition du candidat repreneur est inférieure à la valorisation comptable d’environ 77%.

2 – Les éléments corporels du fonds de commerce

Au terme de son offre de reprise, le candidat repreneur sollicite la reprise des éléments corporels : l’installation et tout le mobilier et le matériel servant à l’exploitation du fonds de commerce conforme à l’inventaire réalisé par Me [Q] [B] de la Société GDC JUDICIAIRE, Commissaires de Justice en date du 18 juillet 2024.

Le candidat repreneur valorise ces éléments corporels à 130 000 €.

Les derniers comptes annuels, arrêtés au 30.04.2025, enregistré des immobilisations corporelles à hauteur de 107 € nets. La proposition du candidat-repreneur est mieux-disante que la valorisation comptable.

A date, l’Administrateur Judiciaire n’a pas eu la communication de l’inventaire dressé par le Commissaire de Justice.

3 – Les stocks

Pour les stocks, le candidat propose la reprise de l’intégralité des stocks éventuellement à reprendre pour un montant forfaitaire dont la valorisation est incluse dans celle des éléments corporels sans précision complémentaire.

* Les contrats en cours

Le candidat repreneur sollicite le transfert de plusieurs contrat en cours, conformément aux dispositions de l’article R.642-7 du Code de commerce, à savoir :

[…]

* Le prix non décaissé

A date, il semble que l’offre du candidat repreneur ne conduit pas à la constitution d’un prix non décaissé.

* Le prix négatif

A date, il semble que l’offre de ce candidat repreneur ne conduit pas à la constitution d’un prix négatif.

* Modalités de paiement, garanties

Le prix de cession du fonds de commerce est d’un montant de 170 000 € net vendeur.

Le règlement sera effectué comptant par virement sur la Caisse des dépôts et consignations.

* Entrée en possession, date de validité de l’offre

Le candidat repreneur entend prendre possession du fonds de commerce au plus tôt le lendemain du jugement d’homologation de son projet de reprise. Le candidat-repreneur propose que cela intervienne le 4 novembre 2025.

Le candidat-repreneur a fixé une date de validité de son offre au 31 octobre 2025

* L’offre déposée contient-elle des conditions suspensives ou résolutoires ?

L’offre de ce candidat repreneur contient des conditions suspensives :

* (i) Jugement d’homologation,

* (ii) Attestation bancaire de disponibilité des fonds à première demande et sans condition,

* (iii) Absence d’opposition empêchant le transfert des éléments essentiels

II- DECLARATIONS DES PARTIES A L’AUDIENCE

A. Avis de l’Administrateur Judiciaire

* 1) Concernant la recevabilité des offres

* a) Dépôt des offres dans le délai fixé par l’Administrateur Judiciaire (Articles L.642-2 du Code de commerce)

En l’espèce, ce prospect a déposé son offre de reprise le 9 octobre 2025, soit dans le délai raisonnable fixé par le Tribunal de commerce, permettant ainsi un temps suffisant pour leur analyse avant la prochaine audience.

b) Qualité de candidat – tiers (Article L.642-3 alinéa 1 et article R.642-1 du Livre VI du Code de commerce)

Pour être recevable, une offre de reprise doit émaner d’un tiers à l’entreprise défaillante attestant n’être :

* ni dirigeant de l’entreprise en redressement judiciaire,

* ni parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement du chef d’entreprise,

* ni contrôleur dans le cadre de la procédure collective,

Selon les éléments en possession de l’administrateur Judiciaire, ces candidats repreneurs n’entrent pas dans le cadre des interdictions susvisées.

Sur le plan de la recevabilité de l’offre de plan de redressement par cession du fonds de la société, l’Administrateur Judiciaire est amené à constater que l’offre analysée peut être considérée comme recevable eu égard aux dispositions des articles L.642-2, L.642-3 alinéa 1 et R.642-1 du Code de commerce.

* 2) Concernant la sauvegarde et le maintien de l’activité

* Le candidat repreneur est-il un professionnel du secteur cédé ?

L’unique prospect a exercé une activité de restauration.

Compte tenu de ces éléments, l’Administrateur Judiciaire entend émettre un avis favorable sur la qualité professionnelle de l’unique candidat-repreneur

* Le candidat repreneur a-t-il une structure financière suffisante ?

En raison de l’absence de communication des performances économiques passées des fonds de commerce exploitait par le candidat-repreneur, il n’est pas possible de déterminer si ce dernier dispose d’une structure financière suffisante.

Compte tenu de ces éléments, l’Administrateur Judiciaire s’en remet à la sagesse du Tribunal quant à solidité financière de l’unique candidat-repreneur

3) Concernant le maintien et la sauvegarde des emplois

En raison de l’absence de personnel salarié au sein de l’entreprise de Monsieur et Madame [O], l’Administrateur Judiciaire constate que ce critère est inopérant pour analyser l’offre de l’unique candidatrepreneur.

4) Transmission du fonds de commerce et de la licence IV

Il a été porté à la connaissance de l’Administrateur Judiciaire, une éventuelle saisie de la Licence IV au bénéfice du RSI au mois de juin 2015 pour un montant initial de 2 461,72€.

A date, malgré les demandes de l’Administrateur Judiciaire, ce créancier n’a pas confirmé ou infirmé l’existence de cette saisie.

Cependant, le créancier RSI a été admis au passif judiciaire de l’entreprise de Monsieur et Madame [O] à hauteur de 12 987,92 €.

Le candidat repreneur CAFE DU SOLEIL n’entend pas reprendre le paiement du solde de cette créance.

Il considère que le prix de cession offert permet d’éteindre cette créance. Dès lors, il conviendra que la juridiction consulaire ordonne une affectation préférentielle du prix de cession conformément aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 1 du Code de commerce :

« Lorsque la cession porte sur des biens grevés d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence, la quote-part du prix, déterminée au vu de l’inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre la valeur de ce bien et la valeur totale des actifs cédés. »

* 5) Concernant l’apurement du passif

* Synthèse des prix de cession

Offre de la SASU CAFE DU SOLEIL

Eléments incorporels

30 000,00 €

Elément corporels et stocks

140 000,00 €

Solde laissé à la procédure collective

170 000,00 €

* Apurement du passif

A date, le passif de l’entreprise de Monsieur et Madame [O] est estimé à la somme de 215 470,90 €, sous réserve de purge des délais de déclarations des créances et de la procédure de leur vérification :

Estimation du passif de l’entreprise

de Monsieur et Madame [O]

Créances admises au passif judiciaire de l’entreprise et

non réglées au jour de la résolution du plan 177 918,90 €

Créances postérieures à l’homologation du plan de continuation et apurement du passif (à parfaire) 37 552,00 €

Total : 215 470,90 €

* Les dettes antérieures à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire qui ne seraient pas déclarée au jour de l’audience devant examiner la solution de cession du fonds de commerce,

* Les dettes postérieures à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire qui ne seraient pas réglées ou connues au jour de l’audience devant examiner la solution de cession du fonds de commerce,

Les frais de justice.

Dès lors une simulation de désintéressement des créanciers de l’entreprise de Monsieur et Madame [O] peut être réalise selon l’unique offre de reprise reçue :

Offre de la SASU CAFE DU SOLEIL

Trésorerie disponible

Mémoire

Balance clients évaluée

Mémoire

Prix de l’offre

170 000,00 €

Sous-total

170 000,00-€

Prix négatif

Mémoire

Frais de justice

Mémoire

Passif judiciaire déclaré

(Somme à parfaire)

215 470,90 €

Sous-total

215 470,90 €

Total

* 45 470,9 €

Apurement du passif (%)

78,90 %

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, de l’analyse financière de l’unique projet de reprise et des capitaux pouvant revenir à la procédure collective, l’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société CAFE DU SOLEIL.

La valorisation globale proposée par la SASU CAFE DU SOLEIL apparaît cohérente par rapport à la valeur des actifs de l’entreprise de Monsieur et Madame [O] et permettrait un désintéressement important des créanciers, environ 78% du passif.

B. Avis du Mandataire Liquidateur

Le Mandataire Liquidateur déclare que le passif non vérifié de l’entreprise de Monsieur [X] [O] s’élèverait à la somme de 212 342 €, sous réserve des déclarations de créances à venir.

Le Mandataire Liquidateur donne un avis favorable à l’offre présentée par la société CAFE DU SOLEIL qui répond le mieux au critère de l’apurement du passif.

C. Avis de Madame le Juge-Commissaire

Madame le Juge-Commissaire relève que l’offre de la SARL CAFE DU SOLEIL apparaît satisfaisante. Au regard de l’ensemble des éléments présentés, elle donne un avis favorable à l’offre présentée.

D. Avis du chef d’entreprise

Monsieur [O] [X] explique que cette offre de reprise permet la poursuite de l’activité et un apurement intéressant des créances.

La société [R], cocontractant, déclare ne pas avoir d’opposition au transfert du contrat conclku avc l’entreprise de Monsieur [O].

F. Avis du Ministère public

Le Ministère public par réquisitions écrites a émis un avis favorable au projet de cession du fonds de commerce et des actifs de l’entreprise de Monsieur [X] [O].

III- MOTIFS DU JUGEMENT

Que l’entreprise de Monsieur [X] [O] est en liquidation judiciaire avec poursuite d’activité autorisée jusqu’au 06/12/2025,

Qu’un plan de cession constitue pour le personnel et les créanciers une solution favorable,

Que le Tribunal a été saisi d’une unique offre de reprise émanant de la SARL CAFE DU SOLEIL

Que l’offre présentée satisfait aux exigences du Code de Commerce, en ce qu’elle permet le maintien de l’activité et de désintéresser une partie des créanciers,

Que, pour toutes les raisons évoquées ci-avant, le Tribunal retiendra donc l’offre présentée par la SARL CFAE DU SOLEIL telle que présentée dans le rapport de l’Administrateur Judiciaire et précisée à l’audience du 6 novembre 2025.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Le Ministère public entendu en ses réquisitions écrites, Le Juge-Commissaire entendu, Le mandataire judiciaire entendu, Le Représentant des salariés entendu, Le dirigeant entendu, Les co-contractants convoqués,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et les offres déposées ;

Arrête, conformément à toutes les dispositions du Code de Commerce, le plan de cession totale des actifs corporels et incorporels de l’entreprise de Monsieur [X] [O], dont le siège social est [Adresse 4], immatriculé au RCS de [Localité 1] sous le n° 482738051, et de Madame [O] [T] née [N], adresse : [Adresse 5], conformément aux dispositions de l’article L 631-22 du Code de Commerce au bénéfice de la SARL CAFE DU SOLEIL dont le siège social est [Adresse 6], immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n°992 330 969, selon les conditions suivantes :

Les éléments incorporels du fonds de commerce

L’ensemble des éléments incorporels constituant le fonds de commerce de l’entreprise de Monsieur [O] [X], soit :

a) l’enseigne, le nom commercial, la clientèle, l’achalandage y attachés ;

b) le droit au bail des locaux où est exploité le fonds de commerce ;

c) la licence IV

Les éléments corporels : l’installation et tout le mobilier et le matériel servant à l’exploitation du fonds de commerce conforme à l’inventaire réalisé par Me [Q] [B] de la Société GDC JUDICIAIRE, Commissaires de Justice en date du 2 octobre 2025.

Les stocks et encours

Pour les stocks et encours, le candidat propose la reprise de l’intégralité des stocks.

c) Les contrats en cours

Le candidat repreneur sollicite le transfert de plusieurs contrat en cours, conformément aux dispositions de l’article R.642-7 du Code de commerce, à savoir :

[…]

Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) en principal, à la somme de 24 001€, s’analysant ainsi :

* Eléments incorporels :

30 000 €

* Elements corporeis et stocks : 140 000 €

TOTAL 170 000 €

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain à 0 heures du présent jugement,

Dit que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession,

Dit que le cessionnaire remboursera à l’Administrateur Judiciaire la taxe professionnelle et les impôts fonciers au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance.

Dit que l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d’impôts, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la demeurent acquis à la Procédure.

Rappelle que l’ensemble des créances clients demeure acquis à la Procédure, laquelle, sera seule en charge de son recouvrement,

Dit que les actifs résiduels exclus du périmètre de la reprise du candidat devront être réalisés par le Liquidateur Judiciaire, conformément aux dispositions applicables à la liquidation judiciaire.

Ordonne, conformément à l’article L 642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats suivants, indispensables à la poursuite de l’activité et visés dans l’offre du candidat :

[…]

Dit que les contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de la présente cession,

Maintient la SELARL JPAJ, représentée par Maître [W] [H], dans ses fonctions d’Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan.

Autorise l’Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du Code de Commerce.

Dit que les frais de rédaction d’actes et de mutation seront à la charge du cessionnaire.

Désigne la SARL CAFE DU SOLEIL ainsi que ses représentants légaux comme tenues à l’exécution du plan et garantes des engagements du plan au nom des Sociétés constituées ou à constituer pour les besoins de la reprise,

Maintient en qualité de Madame [P] [L], Juge Commissaire jusqu’à la reddition des comptes définitifs de l’Administrateur Judiciaire et du Liquidateur Judiciaire.

Maintient la SELARL PJA, représentée par Maître [S] [I], en qualité de Liquidateur Judiciaire, jusqu’au terme des opérations de liquidation.

Maintient l’autorisation de la poursuite d’activité de l’entreprise de Monsieur [O] [X] jusqu’au 6 décembre 2025,

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce.

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement,

Dit qu’il convient d’accorder des délais pour la rédaction de l’acte de cession du fonds de commerce.

Ordonne que la signature de l’acte de cession des fonds de commerce interviendra avant le 28 février 2026,

Dit que les dépens et les frais de rémunération des Mandataires de Justice seront employés en frais privilégiés de Liquidation Judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Sébastien FERTRÉ

Le Président François LAGRANGE

Signe electroniquement par François LAGRANGE

Signe electroniquement par Sebastien FERTRÉ, greffier.