TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIÈGNE

Première Chambre

JUGEMENT PRONONCÉ LE 14 AVRIL 2026

ENTRE :

La société GROUPE BIOS

Société par actions simplifiées au capital de 5 227 000 €, immatriculée au RCS COMPIEGNE sous le numéro 838 126 001, dont le siège social est situé [Adresse 1],

Ayant pour avocat plaidant : Maitre Christian de BAILLIENCOURT, Avocat Associé de la SCP DRYE – de BAILLIENCOURT & ASSOCIES, Avocat au Barreau de Senlis, demeurant au [Adresse 2]

Comparante par Maître Christian de BAILLIENCOURT

ET :

Monsieur [G] [A], né le [Date naissance 1] 1974 à [Localité 1], de nationalité française, Domicilié [Adresse 3]

Ayant pour avocat postulant : Maître Fabrice BERTOLOTTI, Avocat Associé de la SELARL XY AVOCATS, avocat au Barreau de Compiègne, domiciliée au [Adresse 4]

Ayant pour avocat plaidant : Maître Jérôme BENYOUNES, Avocat Associé de la SELARL VINCI, avocat au Barreau de Paris, demeurant au [Adresse 5]

Comparant par Maître Cécile MATINSEGUR de la SELARL VINCI AVOCATS

L’affaire a été placée et appelée une première fois lors de l’audience du 24 septembre 2024, puis a été confiée à Madame Nathalie PISCHEDDA, Juge chargé d’instruire l’affaire qui, les parties ne s’y étant pas opposées, après plusieurs renvois, a tenu seul l’audience du 10 février 2026 pour entendre les plaidoiries et en a fait rapport au Tribunal en son délibéré, en application de l’article 869 du Code de procédure civile.

A l’issue de cette audience les débats ont été clos et l’affaire mise en délibéré pour le jugement être prononcé ce jour par mise à disposition au greffe.

LES FAITS

Le 20 avril 2018, Monsieur [G] [A], associé majoritaire et gérant de la société HYALOIDE DIFFUSION, et la société GROUPE BIOS, représentée par son président Monsieur [H] [T], ont conclu un pacte d’associés à l’occasion de l’entrée de la société GROUPE BIOS au capital de la société HYALOIDE DIFFUSION, à hauteur de 20 %, à la suite d’une augmentation de capital.

Ce pacte d’associés prévoyait notamment une promesse d’achat des parts détenues par la société GROUPE BIOS, susceptible d’être mise en œuvre dans certaines hypothèses contractuellement définies, dans un délai déterminé à compter de la survenance de l’événement invoqué.

Antérieurement à cette entrée au capital, la société HYALOIDE DIFFUSION avait développé une activité de location de véhicules en lien avec la société AGM DEVELOPMENT, activité qui a ultérieurement donné lieu à des difficultés financières significatives.

Le 18 octobre 2018, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société HYALOIDE DIFFUSION, laquelle a été convertie en liquidation judiciaire par jugement du 14 juin 2019. Dans le cadre de cette procédure, plusieurs actifs et filiales ont été cédés avec l’autorisation du juge-commissaire. Une plainte pénale a également été déposée en 2019 au nom de la société HYALOIDE DIFFUSION à l’encontre de tiers.

À compter de l’année 2021, la société GROUPE BIOS a entrepris différentes démarches afin de mettre en œuvre la promesse d’achat prévue au pacte d’associés, notamment par des courriers de levée d’option adressés à Monsieur [G] [A].

Par ordonnance du 25 mai 2022, le président du Tribunal de commerce de Compiègne a autorisé l’inscription d’une hypothèque judiciaire provisoire sur les biens de Monsieur [G] [A] afin de garantir une créance alléguée correspondant au prix des parts sociales concernées.

La société GROUPE BIOS a assigné Monsieur [G] [A] devant le Tribunal de commerce de Compiègne, lequel a rendu un jugement le 3 mai 2023. Ce jugement a donné lieu à un appel interjeté par Monsieur [G] [A].

Par arrêt du 7 mars 2024, la Cour d’appel d’Amiens a statué sur le litige opposant les parties. Un pourvoi en cassation a été formé par la société GROUPE BIOS, lequel a été rejeté par décision du 21 mai 2025.

Postérieurement à ces décisions, la société GROUPE BIOS a adressé de nouveaux courriers à Monsieur [G] [A], notamment en dates des 12 juillet 2024 et 21 juillet 2025, visant à la mise en œuvre de la promesse d’achat.

Par décision du 10 juin 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a prononcé la clôture pour insuffisance d’actif de la liquidation judiciaire de la société HYALOIDE DIFFUSION.

Les parties demeurent en désaccord sur les effets juridiques à tirer de ces événements, ce qui a conduit à la présente instance devant le Tribunal de commerce.

LA PROCÉDURE

C’est dans ces circonstances que, par acte du 6 août 2024, la société GROUPE BIOS a fait délivrer assignation à Monsieur [G] [A] à comparaître devant le Tribunal de céans et demande au Tribunal de :

A titre principal, vu les articles 1124 et 1583 du code civil.

Dire et juger que la société GROUPE BIOS a valablement levé l’option d’achat par lettre en date du 12 juillet 2024 ;

En conséquence, dire que la vente des 29 523 parts numérotées de 118 092 à 147 614 de la société HYALOIDE DIFFUSION est parfaite ;

Condamner Monsieur [G] [A] à verser à la société GROUPE BIOS la somme de 359 944,42 € avec intérêts au taux légal à compter du 12 juillet 2024 ;

Ordonner la publication du jugement à intervenir au registre du commerce et des sociétés aux frais de Monsieur [G] [A] une fois le prix payé à la société GROUPE BIOS ;

Ordonner à Madame [X] [K], caissière de Maître [U] [Z], de verser la somme de 360 744,42€, qu’elle détient en qualité de séquestre, à la société GROUPE BIOS sur présentation de procès-verbal de signification du jugement à intervenir ;

Condamner Monsieur [G] [A] à verser à la société GROUPE BIOS la somme de 5 000€ sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [G] [A] en tous les dépens ;

Rappeler que la décision est de droit exécutoire à titre provisoire.

PRETENTIONS DES PARTIES

La société GROUPE BIOS, par conclusions n°4 auxquelles il convient de se reporter pour le détail de ses moyens, et soutenues oralement devant le juge chargé d’instruire l’affaire lors de l’audience du 10 février 2026, demande au tribunal de :

Vu les articles 1124 et 1583 du code civil Vu les articles 1231 et suivants du Code civil,

A titre principal, dire et juger que la société GROUPE BIOS a valablement levé l’option d’achat par lettre en date du 12 juillet 2024 et condamner Monsieur [G] [A] à verser à la société GROUPE BIOS la somme de 359 944,42 € avec intérêts au taux légal à compter du 12 juillet 2024

A titre subsidiaire, dire et juger que la société GROUPE BIOS a valablement levé l’option d’achat par lettre en date du 21 juillet 2025 et condamner Monsieur [G] [A] à verser à la société GROUPE BIOS la somme de 359 944,42 € avec intérêts au taux légal à compter du 21 juillet 2025

Dans tous les cas

Ordonner à Madame [X] [K], caissière de Maître [U] [Z], de verser la somme de 360 744,42 €, qu’elle détient en qualité de séquestre, à la société GROUPE BIOS sur présentation du procès-verbal de signification du jugement à intervenir ;

Débouter Monsieur [G] [A] de l’ensemble de ses demandes ;

Condamner Monsieur [G] [A] à verser à la société GROUPE BIOS la somme de 10 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [G] [A] en tous les dépens.

De son côté Monsieur [G] [A] par conclusions n° 3 en réponse déposées au Greffe auxquelles il convient de se reporter pour le détail de ses moyens, et soutenues oralement devant le juge chargé d’instruire l’affaire lors de l’audience du 10 février 2026, demande au tribunal de :

Vu les articles 122, 125, 480, 514-1, 617 et 700 du Code de procédure civile, Vu les articles L.511-1, L.512-1 et R.512-1 du Code de procédures civiles d’exécution,

Vu les articles 32-1, 1103, 1104, 1210, 1240, 1355 et 1844-7 du Code civil, Vu les articles L223-23 et suivants, l’article L237-2, L641-3, L641-9 et R.621-4 du Code de commerce, Vu l’ouverture de la liquidation judiciaire de la société HYALOIDE DIFFUSION, Vu le Pacte d’Associés signé le 20 avril 2018, Vu l’arrêt rendu par la Cour d’Appel d’Amiens du 7 mars 2024,

Déclarer Monsieur [G] [A] recevable et fondé en toutes ses demandes et y faisant droit,

A titre principal

Juger que les prétentions de la société GROUPE BIOS sont irrecevables dès lors que ces demandes se heurtent à l’autorité de la chose jugée dont est revêtue l’arrêt rendu le 7 mars 2024 par la Cour d’appel d’Amiens, et l’en débouter,

Ordonner la mainlevée de l’hypothèque judiciaire provisoire prise après l’ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Compiègne le 25 mai 2022, et la libération immédiate au profit de Monsieur [G] [A] des fonds actuellement séquestrés entre les mains de l’étude de Me [U] [Z],

A titre subsidiaire

Juger que les prétentions de la société GROUPE BIOS sont mal fondées, et l’en débouter,

Ordonner la mainlevée de l’hypothèque judiciaire provisoire prise après l’ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Compiègne le 25 mai 2022, et la libération immédiate au profit de Monsieur [G] [A] des fonds actuellement séquestrés entre les mains de l’étude de Me [U] [Z],

A titre reconventionnel

Juger que les demandes de la société GROUPE BIOS constituent un abus du droit d’ester en justice,

En conséquence,

Condamner la société GROUPE BIOS à 5 000 euros d’amende civile,

Condamner la société GROUPE BIOS à payer à Monsieur [G] [A] la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, avec intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir,

En tout état de cause

Condamner la société GROUPE BIOS à payer à Monsieur [G] [A] une somme de 10 000 euros, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamner la société GROUPE BIOS aux entiers dépens, dont recouvrement au profit de la SELARL VINCI AVOCATS,

Ecarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir de l’exécution provisoire, s’il est fait droit aux demandes de la société GROUPE BIOS.

DISCUSSION

Sur la levée de l’option d’achat du 12 juillet 2024

La société GROUPE BIOS soutient avoir valablement levé, par courrier du 12 juillet 2024, l’option d’achat prévue au pacte d’associés conclu le 20 avril 2018.

Elle fait valoir que Monsieur [G] [A] aurait manqué à ses obligations d’associé et de dirigeant, en particulier en n’ayant pas communiqué certaines informations sociales et financières postérieurement à l’ouverture de la procédure collective, ce qui constituerait un manquement ouvrant droit à la mise en œuvre de la promesse d’achat.

La société GROUPE BIOS sollicite en conséquence que la vente des parts sociales détenues dans la société HYALOIDE DIFFUSION soit déclarée parfaite et que Monsieur [G] [A] soit condamné au paiement du prix de cession.

De son côté Monsieur [G] [A] oppose en premier lieu l’autorité de la chose jugée attachée à l’arrêt rendu le 7 mars 2024, devenu définitif, lequel a expressément rejeté toute demande fondée sur une prétendue levée d’option d’achat.

Il soutient que la levée du 12 juillet 2024 repose sur les mêmes stipulations contractuelles, les mêmes griefs et les mêmes finalités que celles déjà examinées et rejetées par la cour d’appel.

Il fait valoir en outre qu’à la date invoquée, il était dessaisi de ses fonctions de gérant en raison de la liquidation judiciaire de la société HYALOIDE DIFFUSION, de sorte qu’aucun manquement de gestion ne pouvait lui être imputé.

Sur ce Le Tribunal,

Attendu que l’autorité de la chose jugée s’attache à toute décision devenue définitive lorsqu’il existe identité de parties, d’objet et de cause ;

Attendu que par arrêt du 7 mars 2024, devenu définitif après rejet du pourvoi, la juridiction d’appel a rejeté les prétentions de la société GROUPE BIOS tendant à voir reconnaître la validité d’une levée d’option d’achat et la perfection de la cession des parts sociales ;

Attendu que la levée d’option invoquée par courrier du 12 juillet 2024 poursuit les mêmes fins et repose sur les mêmes stipulations contractuelles que celles précédemment soumises à l’appréciation du juge ;

Attendu que les faits invoqués à l’appui de cette levée ne constituent pas des éléments nouveaux de nature à écarter l’autorité de la chose jugée ;

Il convient en conséquence de dire que la société GROUPE BIOS est irrecevable à se prévaloir de la levée de l’option d’achat du 12 juillet 2024 en statuant dans les termes ci-après.

Sur la levée de l’option d’achat du 21 juillet 2025

La société GROUPE BIOS par courrier du 21 juillet 2025, soutient avoir valablement levé l’option d’achat prévue au pacte d’associés, en se fondant sur la clôture de la liquidation judiciaire de la société HYALOIDE DIFFUSION.

Elle considère que cette clôture aurait entraîné la cessation du mandat de gérant de Monsieur [G] [A], événement expressément prévu par le pacte d’associés comme ouvrant droit à la mise en œuvre de la promesse d’achat.

Elle sollicite en conséquence que la cession des parts sociales soit déclarée parfaite et que le prix de cession lui soit versé.

De son côté Monsieur [G] [A] fait valoir que la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif a entraîné la disparition définitive de la personnalité morale de la société HYALOIDE DIFFUSION.

Il soutient que cette disparition emporte extinction des parts sociales, rendant juridiquement impossible toute cession ou levée d’option portant sur des titres devenus inexistants.

Il ajoute que la cessation alléguée de son mandat de gérant ne résulte d’aucune décision sociale ou judiciaire distincte, la disparition de la société rendant sans objet toute analyse relative à ses fonctions.

Il fait enfin valoir que cette nouvelle tentative constitue une réitération abusive de prétentions déjà définitivement rejetées.

Sur ce Le Tribunal,

Attendu que la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif entraîne la disparition de la personnalité morale de la société ;

Attendu que cette disparition emporte extinction des parts sociales composant son capital ;

Attendu qu’il ne peut être valablement levé une option d’achat portant sur des titres qui n’existent plus juridiquement ;

Attendu en outre que la cessation alléguée du mandat de gérant résulte exclusivement de la disparition de la société elle-même et ne saurait constituer un fait générateur autonome ouvrant droit à la mise en œuvre de la promesse d’achat ;

Il convient dès lors de dire que la levée de l’option d’achat du 21 juillet 2025 est dépourvue de tout effet juridique et doit être rejetée en statuant dans les termes ci-après.

Sur les demandes en paiement accessoires

Attendu que les demandes en paiement du prix de cession, de remise des fonds séquestrés et de publication du jugement sont l’accessoire nécessaire des demandes principales ;

Attendu que ces dernières sont rejetées ;

Il convient de rejeter l’ensemble des demandes accessoires en statuant dans les termes ciaprès.

Sur la demande de mainlevée de l’hypothèque judiciaire provisoire

Attendu que l’hypothèque judiciaire provisoire a été inscrite en garantie d’une créance alléguée correspondant au prix prétendument dû au titre de la cession des parts sociales ;

Attendu que le Tribunal a rejeté l’ensemble des demandes de la société GROUPE BIOS tendant à voir reconnaître l’existence de cette créance ;

Attendu que l’absence de créance certaine, liquide et exigible prive ladite sûreté de tout fondement juridique ;

Il convient en conséquence d’ordonner la mainlevée de l’hypothèque judiciaire provisoire inscrite sur les biens et droits de Monsieur [G] [A] en statuant dans les termes ci-après.

Sur la demande reconventionnelle pour procédure abusive

Attendu que l’abus du droit d’ester en justice suppose la démonstration d’une faute caractérisée ;

Attendu que ces éléments ne sont pas suffisamment établis ;

Il convient de rejeter la demande reconventionnelle de Monsieur [G] [A] pour procédure abusive en statuant dans les termes ci-après.

Sur les dépens et l’article 700 du CPC

Attendu que la société GROUPE BIOS succombe en l’ensemble de ses demandes ;

Attendu qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de Monsieur [G] [A] l’intégralité des frais irrépétibles qu’il a dû exposer pour assurer sa défense ;

Qu’il convient de la condamner à payer à Monsieur [G] [A] la somme de 5 000€ en statuant dans les termes ci-après.

Sur l’exécution provisoire

Attendu que l’exécution provisoire est sollicitée ; Attendu que l’exécution provisoire est de droit ; Qu’il y a lieu de l’ordonner ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort sur le rapport de Madame Nathalie PISCHEDDA :

DIT que la société GROUPE BIOS est irrecevable à se prévaloir de la levée de l’option d’achat du 12 juillet 2024 ;

DIT que la levée de l’option d’achat du 21 juillet 2025 est dépourvue de tout effet juridique ;

REJETTE l’ensemble des demandes de la société GROUPE BIOS ;

ORDONNE la mainlevée de l’hypothèque judiciaire provisoire inscrite à l’initiative de la société GROUPE BIOS sur les biens et droits de Monsieur [G] [A], et ce aux frais de la société GROUPE BIOS ;

REJETTE la demande reconventionnelle de Monsieur [G] [A] ;

CONDAMNE la Société GROUPE BIOS à régler à Monsieur [G] [A] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance,

ORDONNE l’exécution provisoire,

Liquide les dépens du greffe à la somme de 66.13 € TTC dont TVA à 20 %, comprenant les frais de mise au rôle et de la présente décision.

Délibéré par Madame Nathalie PISCHEDDA, Messieurs Jean-Pierre CRINELLI et Bernard DELALLEAU, Juges.

Le jugement a été prononcé publiquement le 14 avril 2026 ce jour par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de COMPIEGNE.

La minute du présent jugement est signée par Madame Nathalie PISCHEDDA, présidente du délibéré, et par Maître Fabrice BERNARD, greffier.