TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DU HAVRE

JUGEMENT DU SEPT MAI DEUX MILLE VINGT-SIX

Numéro de rôle général : 2026F409 Numéro de Procédure collective : 2026RJ98

Jugement PC arrêt du plan de cession

DEBITEUR :

La SAS SO-TOWT [Adresse 1] Inscrit au RCS sous le numéro 984 899 054 RCS LE HAVRE

Le Tribunal saisi en application des articles L.642-1 et suivants, L.642-3 et L.642-5 du Code de commerce dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de la SAS SO-TOWT, société par actions simplifiée au capital de 11 076,60 euros, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 984 899 054.

COMPARUTION DES PARTIES :

* Monsieur Francis DELAFOSSE, Juge-commissaire, présent,

* La SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [I] [H], Administrateur Judiciaire, accompagné de Monsieur [A] [L], chargé de mission, comparante,

* La SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [G] [P], Liquidateur Judiciaire, comparante,

* La SAS SO-TOWT, représentée par sa Présidente la SAS TOWT – TRANSOCEANIC WIND TRANSPORT – TRANSPORT À LA VOILE, elle-même représentée par Monsieur [F] [N], Président, et Monsieur [W] [C], Directeur général, assistés de Maître Yves SEXER, avocat, comparants,

* La société RES 3 (renommée NEW-TOWT par décision de l’associée unique en date du 27 avril 2026), candidate à la reprise, représentée par Madame [U] [D], Directrice générale du CRÉDIT MUTUEL IMPACT (lui-même Président de la société RES 3), assistée de Maîtres Jean-Dominique DAUDIER de CASSINI et Emilie COBIGO, avocats au cabinet Weil, Gotshal & Manges, comparants,

* Le Cabinet De Pardieu, en la personne de Maître Philippe DUBOIS, conseil du pool bancaire composé du CIC, du CIC Nord-Ouest, de la Banque Palatine, d’ARKEA et de la Caisse d’Épargne, ainsi que des sociétés Diane 11, Diane 12, Diane 13, Diane 14, Diane 15 et Diane 17, comparant,

* CHANTIERS PIRIOU, cocontractant, représenté par le cabinet PWC Société d’Avocats, en la personne de Maître Sylvain BOLZONI, comparant,

* Transoceanic Wind Transport – Transport à la voile (SAS TOWT), cocontractant, représentée par Monsieur [F] [N] et Monsieur [W] [C], comparants,

* SANDTON CAPITAL PARTNERS, ayant déclaré ne pas donner suite à son projet de reprise, non comparante,

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : Monsieur Patrick LE CERF, Juges : Monsieur Gilles DELAITRE et Monsieur Jean-Louis MARC.

MINISTÈRE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Lucas COSRON, substitut placé.

GREFFIER :

Maître Pierre-Philippe CHASSANG.

DÉBATS :

À l’audience en Chambre du Conseil du 30 avril 2026, le Tribunal a mis l’affaire en délibéré en informant les parties présentes que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 7 mai 2026.

JUGEMENT :

Contradictoire et en premier ressort,

Signé par Monsieur Patrick LE CERF, Président, et par Maître Pierre-Philippe CHASSANG, Greffier.

MOTIFS DU JUGEMENT :

Par jugement en date du 3 avril 2026, le Tribunal a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la SAS SO-TOWT sur déclaration de cessation des paiements de la société, avec poursuite d’activité jusqu’au 30 avril 2026 dans le but de trouver un repreneur. La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 1er septembre 2025.

Ce même jugement a désigné la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [G] [P], en qualité de Liquidateur Judiciaire, et la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [I] [H], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission de représentation.

Le Tribunal a également fixé au 14 avril 2026 à 17h00 la date limite de dépôt des offres de reprise, pour un examen lors d’une audience exceptionnelle du 30 avril 2026.

Présentation de la société SO-TOWT

La SAS SO-TOWT a été constituée en 2024 sous la forme d’une société par actions simplifiée pour une durée de 99 années, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE le 26 février 2024 sous le numéro 984 899 054. Son siège social est situé [Adresse 1].

Son capital social s’élève à 11 076,60 euros, réparti entre la SAS TOWT, associée majoritaire (50,1 %), la société ATLANTE Marine (15,3 %) et le Fonds RES porté par CRÉDIT MUTUEL IMPACT (34,6 %).

Son objet social porte sur le transport à la voile, l’affrètement et le sous-affrètement de navires, et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. Sa présidente est la SAS TOWT, ellemême représentée par Monsieur [F] [N], président, et Monsieur [W] [C], directeur général.

La société SO-TOWT est une filiale directe de la société TOWT, créée en vue d’exploiter par l’intermédiaire de cette dernière les six nouveaux navires commandés et en cours de construction auprès des Chantiers PIRIOU pour un montant total d’engagement de 119 M€ (soit 19,8 M€ par navire), selon le calendrier de livraison suivant :

* Navire 3 Atlantis (C-457) livraison contractuelle initiale en janvier 2026 ;

* Navire 4 Atlas (C-458) livraison contractuelle initiale en avril 2026 ;

* Navire 5 Archimedes (C-459) livraison contractuelle initiale en juillet 2026 ;

* Navire 6 Asterias (C-460) livraison contractuelle initiale en novembre 2026 ;

* Navire 7 (C-461) livraison contractuelle initiale en février 2027 ;

* Navire 8 (C-462) livraison contractuelle initiale en mai 2027.

Un contrat de novation a été conclu entre la société TOWT (signataire initial des contrats de construction du 6 février 2024 avec les Chantiers PIRIOU), en qualité d’acheteur cédant, la société SO-TOWT, en qualité de nouvel acheteur, et les Chantiers PIRIOU, en qualité de vendeur. Le 5 avril 2024 ont été signés un contrat d’acquisition entre la société SO-TOWT et chaque société Diane (Diane 11, Diane 12, Diane 13, Diane 14, Diane 15 et Diane 17 – sociétés ad hoc détenues par le pool bancaire représenté par le CIC en qualité d’agent), un contrat de location entre SO-TOWT et chaque Diane d’une durée de douze années, un contrat de sous-location entre SO-TOWT (locataire) et TOWT (sous-locataire), une promesse de vente par le CIC de ses actions des sociétés Diane à la société SO-TOWT, et un contrat de cautionnement entre la société TOWT (caution) et chaque Diane (bénéficiaire) quant aux loyers dus par la société SO-TOWT.

La société TOWT s’est portée caution solidaire des obligations de la société SO-TOWT à l’égard des Chantiers PIRIOU.

Origine des difficultés rencontrées par la société SO-TOWT

Les difficultés rencontrées par la société SO-TOWT sont directement liées à la situation de sa société mère et exploitante, la société TOWT, qui a rencontré une combinaison de facteurs structurels et conjoncturels conduisant à une situation d’impasse de trésorerie : retards de livraison et arrêts techniques des navires ANEMOS et ARTEMIS, instabilité géopolitique et droits de douane américains, problématique des Certificats d’Économies d’Énergie (CEE), rentabilité insuffisante de l’activité fret, charges portuaires excessives et structure de financement contraignante.

Le financement de la construction des six nouveaux navires est assuré pour 23,8 M€ sur fonds propres et pour 95,2 M€ par crédit-bail (financement CIC). Par courriel du 4 novembre 2025, le crédit-bailleur a indiqué devoir stopper les déblocages de fonds destinés à honorer le paiement progressif des différents jalons de construction des navires aux Chantiers PIRIOU. Les échéances du 15 octobre 2025 n’étant pas honorées, les Chantiers PIRIOU ont notifié ce cas de défaut à la société SO-TOWT par courrier recommandé du 7 novembre 2025.

Au terme d’une période de négociations amiables infructueuses, la société SO-TOWT a déclaré son état de cessation des paiements auprès du Tribunal.

Par courrier recommandé du 30 mars 2026, les Chantiers PIRIOU ont notifié à la société SO-TOWT la résiliation des contrats de construction des navires C-457 (Navire 3), C-461 (Navire 7) et C-462 (Navire 8). Les contrats de construction des navires 4, 5 et 6 sont demeurés en vigueur à la date de l’audience. Néanmoins, par ordonnance du 29 avril 2026, Monsieur le juge-commissaire a autorisé le

Liquidateur Judiciaire à transiger avec la société CHANTIERS PIRIOU dans les termes du protocole prévoyant la rétractation conventionnelle de la résiliation du 31 mars 2026 correspondant au navire 3, sous condition d’obtention du jugement arrêtant le plan de cession des actifs et activités de la société SO-TOWT au profit de RES 3.

Situation active – passive de la société SO-TOWT

Situation active :

Dans le cadre des mesures conservatoires, le Tribunal a désigné la SCP REVOL & ALLIX, commissaire de justice, à l’effet de procéder à l’inventaire des actifs corporels de l’entreprise et à leur estimation à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire. L’inventaire physique réalisé en présence du Président de la société TOWT n’a fait état d’aucun actif corporel détenu par SO-TOWT.

L’actif de la société est composé pour l’essentiel de navires en cours de construction (supportés par SO-TOWT jusqu’à leur livraison avant d’être portés à l’actif des sociétés Diane) et de prêts subordonnés accordés aux SPV pour financer les premiers acomptes, non couverts par le financement du crédit-bailleur. La société SO-TOWT a installé son siège social au sein des locaux de la société TOWT et ne dispose pas de bail propre.

Situation passive :

Le passif déclaré par la société s’élève à 16,85 M€ à échoir (selon la déclaration de cessation des paiements). Le passif circulant est essentiellement composé par les avances versées par le pool bancaire aux Chantiers PIRIOU dans le cadre des constructions navales.

Situation sociale

La société SO-TOWT n’employait aucun salarié à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité et n’en emploie aucun à la date du présent jugement.

Déroulement de la période de poursuite d’activité et recherche de repreneurs

La construction des navires étant en cours, la société SO-TOWT n’est pas encore entrée en activité. Le compte bancaire ouvert auprès du CIC a été maintenu, aucun flux financier n’étant intervenu en l’absence d’activité.

Au regard de la forte interdépendance des sociétés TOWT et SO-TOWT, la recherche de cessionnaires des actifs de la société SO-TOWT a été engagée conjointement à la recherche engagée en vue de la reprise des actifs et activités de la société TOWT. L’annonce a été publiée dans le journal PARIS NORMANDIE LE HAVRE FÉCAMP (édition du 11 avril 2026) ainsi que sur les sites internet de l’ASPAJ, ACTIFY, FUSACQ et les réseaux sociaux. Une data room électronique a été constituée. Cinq marques d’intérêt ont été reçues et un candidat a accédé à la data room.

À l’issue de la date limite de dépôt des offres, deux manifestations d’intérêt ont été réceptionnées :

* la société RES 3, par offre du 14 avril 2026 ;

* la société SANDTON CAPITAL PARTNERS, par lettre d’intention du 14 avril 2026.

En date du 21 avril 2026, SANDTON CAPITAL PARTNERS a informé l’Administrateur Judiciaire qu’elle ne donnerait pas suite à son projet de reprise. Une réunion organisée le 23 avril 2026 sous l’égide du Juge-commissaire a permis au candidat RES 3 de présenter son projet de reprise. Le candidat a déposé une offre améliorée le 27 avril 2026.

Projet de plan de cession – Offre améliorée de la société RES 3 (NEW-TOWT) – Volet SO-TOWT

L’offre de reprise déposée le 14 avril 2026 et améliorée le 27 avril 2026 par la société RES 3, renommée NEW-TOWT par décision de l’associée unique en date du 27 avril 2026, peut être synthétisée, en ce qui concerne la société SO-TOWT, comme suit :

Présentation du candidat :

Société par actions simplifiée dénommée NEW-TOWT (anciennement RES 3), au capital de 1 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 994 529 873 (date d’immatriculation : 3 décembre 2025). La société est présidée par CRÉDIT MUTUEL IMPACT, société anonyme au capital de 4 779 990 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 420 331 480, représentée par Madame [U] [D], Directrice générale.

Le nouvel objet social porte sur le transport à la voile, le négoce national et international de marchandises (notamment les boissons alcoolisées), le commerce en détail, l’accréditation et la labellisation de transports à la voile, le conseil en transition énergétique et en développement maritime durable et l’organisation d’évènements promotionnels et touristiques.

Le capital de NEW-TOWT sera détenu par (i) le Fonds RES, (ii) plusieurs actionnaires actuels de TOWT manifestant leur soutien au projet (Cérès, Après-Demain et Kefen, qui se sont engagés à investir au plus tard le 30 juin 2026), et (iii) Monsieur [W] [C], sous réserve d’une autorisation judiciaire au titre de l’article L.642-3 du Code de commerce, l’augmentation de capital et les obligations convertibles en actions étant portées à un montant total cumulé de 6 400 000 €.

Structure juridique de la reprise :

Reprise directe par la société NEW-TOWT, sans faculté de substitution.

Projet industriel et commercial :

Le projet de reprise repose sur la reprise des contrats de construction en cours entre SO-TOWT et les Chantiers PIRIOU pour quatre navires supplémentaires (navires 3, 4, 5 et 6) au lieu des six navires prévus ou commandés initialement. permettant de déployer un modèle d’exploitation basé sur six navires cargo à voile. Les livraisons sont prévues, dans le cadre du plan d’affaires actualisé, le 15 juillet 2026 (navire 3), le 30 septembre 2026 (navire 4), le 1er mars 2027 (navire 5) et le 1er juin 2027 (navire 6).

Actifs repris au niveau de SO-TOWT :

* Tous les éléments corporels détenus en pleine propriété par SO-TOWT, en ce compris notamment installations techniques, agencements, matériels, machines, outillages, supports matériels des fichiers clients/fournisseurs, archives techniques, commerciales et sociales – étant précisé qu’aucun actif corporel n’a été identifié à l’inventaire ;

* Tous les éléments incorporels détenus en pleine propriété par SO-TOWT, en ce compris fonds de commerce, savoir-faire, marques, logiciels, brevets, dessins, noms de domaine, droits de propriété intellectuelle et industrielle, fichiers, archives, bases de données, droit de se présenter comme successeur de la société, sites internet, codes d’accès, infrastructure informatique, licences d’exportation, habilitations, qualifications, permis, enregistrements et autorisations administratives ;

* Stocks : la société SO-TOWT n’a pas de stocks.

Contrats repris au niveau de SO-TOWT (article L.642-7 du Code de commerce) :

* Les contrats de construction du 6 février 2024, conclus entre SO-TOWT, en qualité d’Acheteur, et les Chantiers PIRIOU, en qualité de Constructeur, portant sur les navires 3 (C-457), 4 (C-458), 5 (C-459) et 6 (C-460);

* Les contrats d’acquisition en date du 5 avril 2024 conclus entre SO-TOWT, en qualité de Cédante, et chaque Diane, en qualité d’Acquéreur (DIANE 11 – C-457, DIANE 12 – C-458, DIANE 13 – C-459, DIANE 14 – C-460);

* Les contrats de location en date du 5 avril 2024 conclus entre SO-TOWT, en qualité de Locataire, et chaque Diane, en qualité de Propriétaire, afin d’affréter en coque-nue les navires 3, 4, 5 et 6 ;

* La promesse unilatérale de vente, par le CIC, des actions des sociétés DIANE 11, DIANE 12, DIANE 13 et DIANE 14 à la société SO-TOWT ;

Volet social :

La société SO-TOWT n’employant aucun salarié, l’offre de reprise n’emporte aucun transfert de contrat de travail au titre de cette société.

Prix de cession :

Concernant SO-TOWT : prix de cession total de 10 000 €, ventilé comme suit :

* Actifs incorporels : 10 000 € ;

* Actifs corporels : 0 € ;

* Stocks : 0 €.

Charges augmentatives du prix de cession :

* Apport financier en fonds propres et quasi-fonds propres d’un montant total cumulé de 6 400 000 €, apporté par le Fonds RES, Après-Demain, Kefen et Cérès ;

* Reprise de l’intégralité des financements associés aux navires 3, 4, 5 et 6, en ce compris toutes les échéances impayées au titre des contrats de location et des contrats de construction, les financements représentant à titre indicatif un montant cumulé supérieur à 64 M€ (16 191 056 € pour le Navire 3, 15 245 814 € pour le Navire 4, 16 413 780 € pour le Navire 5 et 16 518 409 € pour le Navire 6).

Garantie et modalités de paiement :

Un chèque de banque libellé à l’ordre du Liquidateur Judiciaire a été remis lors de l’audience, garantissant le paiement intégral du prix de cession de 10 000 € pour SO-TOWT.

Date d’entrée en jouissance :

Le jour ouvré suivant la date du présent jugement, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, le repreneur sollicitant que le Tribunal lui confie la gestion des actifs repris, sous sa seule responsabilité, dans l’attente de la signature des actes de cession.

Dans sa note en délibéré du 05/05/2026, le candidat à la reprise a accepté que l’entrée en jouissance soit fixée au 8 mai 2026, lendemain de l’arrêté du plan de cession, puisque le jugement arrêtant le plan de cession met fin au maintien de l’activité, conformément aux dispositions de l’article L.641-10 al 8 du code de commerce, rappelées par l’Administrateur Judiciaire lors de l’audience.

Déroulement des débats à l’audience du 30 avril 2026

L’Administrateur Judiciaire a présenté l’historique, l’activité et les difficultés rencontrées par les sociétés TOWT et SO-TOWT. Il a précisé que l’activité est totalement à l’arrêt depuis l’ouverture de la liquidation judiciaire, les navires étant à quai. Les principales actions ont porté sur l’organisation de l’appel d’offres, la mise à disposition des informations sur la « data room », les échanges avec les candidats et l’analyse de l’offre de reprise et de la marque d’intérêt, l’organisation de trois réunions avec le Comité Social et Économique, la réponse aux clients souhaitant récupérer leurs marchandises et la gestion des demandes de l’administration, notamment des douanes sur le sujet du stock de rhums détenu en pleine propriété par la société TOWT. Il a relevé que la complexité de l’ensemble contractuel a constitué une difficulté au regard du calendrier de la procédure, ne permettant pas de purger toutes les questions relatives à l’offre de reprise en amont de l’audience d’examen de cette offre.

Le Liquidateur Judiciaire a fait un point sur le passif et sur le sujet des DSRA, soulignant la difficulté relative à un éventuel montant de sommes dues par la société TOWT aux sociétés SNC GALERNE BAIL et CAROLINE 92 qui serait inférieur aux DSRA constitués, ce qui constituerait une difficulté pour la procédure collective.

La société RES 3, renommée NEW-TOWT, a présenté son offre de reprise en revenant sur les circonstances de l’échec de la procédure de conciliation. Le chèque de banque a été remis lors de l’audience au Liquidateur Judiciaire. Le candidat est revenu sur chacune des conditions suspensives.

La première condition suspensive évoquée est celle liée à l’obtention d’un jugement spécialement motivé du Tribunal autorisant la cession des actifs et activités des sociétés TOWT et SO-TOWT au bénéfice de Monsieur [W] [C], actuel Directeur général. Le Ministère Public a indiqué avoir été saisi de cette demande par le candidat, il a expliqué que Monsieur [W] [C] est arrivé récemment au sein de la société TOWT, qu’il semble disposer de compétences spécifiques complexes à trouver dans un calendrier aussi contraint et que les explications fournies par le candidat sur l’aspect stratégique de la présence de Monsieur [W] [C] pour la continuité de l’activité justifient une dérogation au principe d’interdiction posé par l’article L.642-3 du Code de commerce. Le Ministère Public a transmis au Tribunal, lors de l’audience, une requête en ce sens.

Les autres conditions suspensives ont été abordées et levées par le candidat, qui a indiqué avoir pu mener son audit et obtenir les accords auprès des tiers, dont la Direction Générale du Trésor et les assureurs sur les sujets de garanties des financements, ainsi qu’avec les Chantiers PIRIOU, ce qu’a confirmé Maître Sylvain BOLZONI.

Un long débat s’est engagé sur le sujet des DSRA. L’Administrateur Judiciaire a indiqué qu’il existe deux conditions suspensives liées à l’obtention d’un accord entre le candidat, d’une part, et les sociétés SNC GALERNE BAIL et CAROLINE 92, d’autre part, concernant le DSRA attaché aux contrats conclus entre ces parties. L’absence de communication d’un montant exact des sommes dues par la société TOWT auxdites sociétés ne permettait pas de juger si l’accord conclu était protecteur des intérêts de la société TOWT. Le Liquidateur Judiciaire a rappelé que le transfert de ces contrats se ferait dans le cadre de l’article L.642-7 du Code de commerce ; il a indiqué être favorable au transfert du DSRA constitué par la société TOWT au candidat à la reprise uniquement si les sommes dues par la société TOWT aux sociétés SNC GALERNE BAIL et CAROLINE 92 sont supérieures au montant du DSRA. Maître Philippe DUBOIS, conseil du pool bancaire et de CAROLINE 92, s’est opposé à toute ventilation du compte bancaire DSRA dans la mesure où celui-ci fait l’objet d’un nantissement au profit du CIC. Le Liquidateur Judiciaire a estimé que ce sujet concerne le cessionnaire et non les partenaires bancaires. Le candidat à la reprise a précisé qu’il entendait reprendre l’intégralité des loyers impayés et qu’il convenait donc de considérer l’opération dans sa globalité. Le Liquidateur Judiciaire a précisé que l’option d’achat prévue dans les contrats imposera de toute façon un règlement des loyers impayés et que cette position du candidat ne constitue pas un effort. Le candidat a proposé de restituer

les sommes liées au DSRA si l’option d’achat est levée en fin de contrat, soit dans quinze ans. Le Liquidateur Judiciaire s’est opposé à cette proposition, qui aurait pour effet de faire durer la procédure de liquidation judiciaire pendant quinze ans, et a rappelé que le calcul de ce qui est dû par le cédant et le cessionnaire doit se faire au moment du transfert du contrat, donc à l’entrée en jouissance du cessionnaire, en vertu de l’article L.642-7 du Code de commerce.

Le Tribunal a souhaité comprendre les sommes dont il était question. L’avocat de la SNC GALERNE BAIL a précisé qu’il y aurait 39 K€ dus par la société TOWT en sus du DSRA constitué. L’avocat de la société CAROLINE 92 a indiqué que les sommes n’avaient pas été communiquées par le CIC mais a rappelé que son client s’opposerait à tout mouvement sur le compte DSRA.

Une suspension de séance de trente minutes est intervenue à la demande du candidat à la reprise. À la suite de cette suspension, l’avocat de la SNC GALERNE BAIL a confirmé le montant de 39 K€ d’impayés supérieurs au DSRA, donc sans impact pour la procédure collective. L’avocat de la société CAROLINE 92 a indiqué que les impayés seraient de 945 K€ et le DSRA d’un montant de 994 K€, dont 13 K€ liés aux intérêts produits sur le compte, le montant des impayés serait ainsi inférieur au montant du DSRA en principal, soit 981 K€.

Maître Jean-Dominique DAUDIER de CASSINI a alors pris l’engagement, au nom du candidat, de rembourser à la procédure collective la différence entre le DSRA et les sommes dues par la société TOWT aux sociétés SNC GALERNE BAIL et CAROLINE 92 si celles-ci sont inférieures au DSRA, et a indiqué qu’une note en délibéré serait transmise en ce sens, ce qui a été accepté par le Tribunal. Dans ces conditions, le Liquidateur Judiciaire a indiqué être favorable au transfert du compte DSRA vers le cessionnaire, le candidat à la reprise s’étant engagé à restituer à la procédure collective le solde éventuel entre le montant du DSRA et le montant dû par la société TOWT avant l’entrée en jouissance du cessionnaire.

Maître Sylvain BOLZONI a indiqué que son client, les Chantiers PIRIOU, est rassuré sur les conditions de transfert des navires au cessionnaire et a émis un avis favorable au plan de cession.

Le Tribunal a interrogé le candidat sur la gestion des pénalités de retard de livraison par les Chantiers PIRIOU, au regard des difficultés rencontrées par le passé. Monsieur [W] [C] a confirmé que les pénalités applicables aux Chantiers PIRIOU ont été doublées pour pouvoir couvrir les charges fixes liées à l’absence d’exploitation des navires.

Le Tribunal a interrogé le candidat sur la date à laquelle la flotte sera complète. Monsieur [W] [C] a précisé que les quatre nouveaux navires seront livrés progressivement, la flotte devant être complète en juin 2027, et que de nouveaux partenariats commerciaux devraient intervenir avec de nouveaux ports d’attache potentiels.

Le Tribunal a interrogé le candidat sur la reprise des brevets, ce qui a été confirmé par Maître Emilie COBIGO, dans la mesure où l’ensemble des actifs incorporels seront repris, étant précisé qu’une part importante de ces brevets seraient détenus par les Chantiers PIRIOU.

Le Tribunal a souhaité comprendre où s’effectueront les opérations de maintenance. Monsieur [W] [C] a répondu que les opérations de maintenance courante s’effectueront à [Localité 1].

Avis des organes de la procédure et du Ministère Public

L’Administrateur Judiciaire a émis un avis favorable à l’offre de reprise. Il a rappelé les trois critères légaux du maintien des emplois, de la pérennité de l’activité reprise et de l’apurement du passif pour pouvoir juger de la pertinence d’une offre de reprise.

Sur le critère de maintien des emplois, la société NEW-TOWT n’ayant pas de salarié, ce critère est inopérant.

Sur le critère d’apurement du passif, le prix de cession apparaît limité mais il est rappelé l’absence d’actif au sein de cette société. L’engagement du candidat de rembourser la différence entre le DSRA et les sommes dues par la société TOWT aux sociétés SNC GALERNE BAIL et CAROLINE 92, si

celles-ci sont inférieures au DSRA, apparaît de nature à éviter toute cession à prix négatif, principal point bloquant.

Sur le critère de pérennité de l’activité, la présence de l’actuel Directeur Général, Monsieur [W] [C], dans le projet de reprise – cession qui a fait l’objet d’une requête du Ministère Public visant à ce que le Tribunal puisse l’autoriser – apparaît comme une continuité des premières actions mises en place depuis l’arrivée du Directeur général en octobre 2025. Les fonds mis à disposition par les futurs actionnaires du candidat devraient sécuriser la reprise, qui s’annonce ambitieuse au regard des résultats passés et de l’augmentation des charges fixes liée à l’arrivée de quatre nouveaux navires.

L’Administrateur Judiciaire a conclu en indiquant qu’un délibéré rapide apparaît très important au regard des conditions dégradées de la poursuite d’activité, avec une trésorerie à néant. Il a sollicité du Ministère Public le renouvellement de la poursuite d’activité jusqu’à la date de délibéré.

Le Liquidateur Judiciaire a émis un avis favorable quant à l’offre de reprise, qui lui semble répondre aux trois critères indiqués par la loi.

Le Ministère Public a indiqué avoir été insatisfait des conditions d’ouverture de cette procédure collective, qui a imposé un calendrier très contraint comme en témoigne l’audience d’examen de l’offre de reprise fixée à titre exceptionnel, et que cette chronologie n’a pas permis d’obtenir d’autres offres de reprise. Il a regretté que l’accord n’ait pu être conclu dans le cadre de la procédure de conciliation. Sur le critère d’apurement du passif, il a reconnu que l’absence d’actif ne permettait pas un prix très important. Il a relevé la complexité du montage juridique pour le financement des bateaux. Le Ministère Public a apprécié l’amélioration apportée à l’offre de reprise et a estimé que les trois critères légaux apparaissent respectés. Le Ministère Public a émis un avis favorable quant à l’offre de reprise.

SUR CE,

Sur la dérogation aux dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce :

Attendu que Monsieur [W] [C], Directeur général de la SAS TOWT, elle-même présidente de la société SO-TOWT, est associé au Projet de Reprise présenté par la société RES 3 (renommée NEW-TOWT) en qualité de futur Directeur général du repreneur ;

Attendu que sa qualité de dirigeant de droit de la société TOWT, elle-même présidente de la société SO-TOWT, entre dans le champ des interdictions prévues à l’article L.642-3, alinéa 1, du Code de commerce ; que le Tribunal peut toutefois, sur requête du Ministère Public, autoriser une telle cession par jugement spécialement motivé ;

Attendu que le Ministère Public, saisi par courriers des 27 avril 2026 émanant de Monsieur [W] [C] et de la société RES 3, a déposé à l’audience du 30 avril 2026 une requête tendant à voir le Tribunal autoriser la cession des actifs et activités de TOWT et SO-TOWT au bénéfice de la société NEW-TOWT, en ce compris la nomination de Monsieur [W] [C] en qualité de Directeur général de cette dernière ;

Attendu que les compétences spécifiques détenues par Monsieur [W] [C] relatives à la fois au métier de transporteur maritime et à celui d’armateur, son arrivée récente au sein de la société TOWT en octobre 2025, à un moment où la situation financière était déjà dégradée, et son rôle dans l’établissement de la feuille de route ayant servi de base aux discussions de la conciliation, justifient une dérogation au principe d’interdiction posé par l’article L.642-3 du Code de commerce ; qu’il convient en conséquence de faire droit à la requête du Ministère Public par jugement spécialement motivé ;

Sur le plan social :

Attendu que la société SO-TOWT n’employait aucun salarié à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire et n’en emploie aucun à la date de l’audience ; que la cession des actifs et activités de la société SO-TOWT n’a en conséquence aucune incidence sociale directe ;

Attendu toutefois que la pérennité du projet repose sur la reprise commune et indivisible des actifs et activités des sociétés TOWT et SO-TOWT, et qu’à cet égard, la reprise de 37 contrats de travail (après actualisation des effectifs au 1 er mai 2026) au sein de la société TOWT ainsi que la création annoncée de deux nouveaux postes participent au respect de l’objectif de sauvegarde de l’emploi attaché à l’ensemble cédé ;

Sur le plan financier et l’apurement du passif :

Attendu que le prix de cession proposé pour les actifs et activités de SO-TOWT s’élève à 10 000 €, intégralement affecté aux actifs incorporels, garanti par la remise au Liquidateur Judiciaire d’un chèque de banque le jour de l’audience ;

Attendu que ce prix doit être apprécié à l’aune des charges augmentatives importantes assumées par le repreneur, à savoir : un apport financier en fonds propres et quasi-fonds propres de 6 400 000 € apporté par le Fonds RES, Après-Demain, Kefen et Cérès au plus tard le 30 juin 2026 ; et la reprise de l’intégralité des financements associés aux navires 3, 4, 5 et 6, en ce compris toutes les échéances impayées au titre de ces financements ou des contrats de construction des navires, lesdits financements représentant à titre indicatif un montant cumulé supérieur à 64 M€ ;

Attendu qu’au regard de la valeur d’inventaire nulle des actifs corporels et de la nature des engagements contractuels repris (contrats de construction et de location relatifs à quatre navires), le prix proposé apparaît sérieux et de nature à apurer une partie du passif connu à cette date ;

Sur la pérennité de l’activité :

Attendu que la société NEW-TOWT, contrôlée à titre principal par le Fonds RES géré par CRÉDIT MUTUEL IMPACT, déjà actionnaire de la société SO-TOWT depuis 2024 à hauteur de 34,6 %, et soutenue par plusieurs actionnaires historiques de TOWT (Cérès, Après-Demain, [Localité 2]) ainsi que par Monsieur [W] [C], présente une crédibilité financière et opérationnelle de nature à assurer la poursuite de la construction et de la mise en service des navires 3, 4, 5 et 6 ;

Attendu que les Chantiers PIRIOU, par la voix de leur conseil Maître Sylvain BOLZONI, ont indiqué être rassurés sur les conditions de transfert des navires au cessionnaire et ont émis un avis favorable au plan de cession ;

Attendu qu’au regard du critère de pérennité de l’activité, l’offre apparaît répondre à l’objectif fixé par le législateur ;

Sur l’avis des organes de la procédure et du Ministère Public :

Attendu que Monsieur le Juge-commissaire, l’Administrateur Judiciaire, le Liquidateur Judiciaire, ainsi que les Chantiers PIRIOU, ont émis un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société RES 3 (renommée NEW-TOWT) ;

Attendu que le Ministère Public a également émis un avis favorable et a transmis au Tribunal une requête sur le fondement de l’article L.642-3 du Code de commerce ;

Attendu qu’il y a lieu, dans ces conditions, d’arrêter le plan de cession totale des actifs et activités de la SAS SO-TOWT au profit de la société NEW-TOWT, selon les conditions principales ci-après précisées ;

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Le Ministère public entendu en ses réquisitions, Vu les articles L.642-1 et suivants du Code de commerce, Vu le projet de cession et l’offre de reprise,

Vu le rapport de l’Administrateur Judiciaire daté du 24 avril 2026 et son addendum daté du 28 avril 2026,

Vu le rapport du Liquidateur Judiciaire daté du 28 avril 2026 et la note complémentaire du 29 avril 2026,

Vu la requête du Ministère Public déposée à l’audience aux fins d’autorisation de la cession au bénéfice de Monsieur [W] [C] en application de l’article L.642-3 du Code de commerce, Vu la note en délibéré du 05/05/2026,

Le Représentant légal entendu en ses observations,

Le candidat repreneur entendu,

Les cocontractants entendus,

Sur le fondement de l’article L.642-3 du Code de commerce :

AUTORISE, par jugement spécialement motivé et sur requête du Ministère Public, la cession des actifs et activités de la SAS SO-TOWT au bénéfice de la société NEW-TOWT (anciennement RES 3) bien que Monsieur [W] [C], Directeur général de la SAS TOWT (présidente de la SAS SO-TOWT), soit associé au projet de reprise et soit appelé à exercer les fonctions de Directeur général de la société NEW-TOWT, et ce pour les motifs spécialement énoncés ci-avant.

Sur le fondement des articles L.642-1 et suivants et L.642-5 du Code de commerce :

PREND ACTE de ce que la société RES 3 a été renommée NEW-TOWT par décision de l’associée unique en date du 27 avril 2026 et a adopté un nouvel objet social, et que l’offre de reprise est présentée sans faculté de substitution.

PREND ACTE du caractère indivisible de l’offre de reprise présentée par la société NEW-TOWT, qui porte conjointement et indivisiblement sur les actifs et activités des sociétés TOWT et SO-TOWT.

PREND ACTE de ce que la société NEW-TOWT a levé, à l’audience, l’ensemble des conditions suspensives initialement présentes dans son offre de reprise.

ARRETE le plan de cession totale des actifs et activités de la SAS SO-TOWT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 984 899 054, ayant pour activité le transport à la voile, l’affrètement et le sous-affrètement de navires, au bénéfice de la société NEW-TOWT (anciennement RES 3), société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 994 529 873, dont le siège social est situé [Adresse 3], selon les termes de l’offre de reprise réceptionnée par l’Administrateur Judiciaire le 14 avril 2026 et de l’offre de reprise améliorée reçue le 27 avril 2026, et selon les engagements pris à l’audience.

FIXE le périmètre de la reprise :

Éléments incorporels, sous réserve de leur cessibilité :

* Ensemble du fonds de commerce, savoir-faire ;

* Marques, logos, nom commercial, enseigne ;

* Brevets, dessins, modèles ;

* Logiciels, licences, sites internet, noms de domaine, adresses courriels, codes d’accès, mots de passe, infrastructure informatique, réseaux sociaux ;

* Fichiers, archives, bases de données, dossiers techniques et commerciaux ;

* Droit de se présenter comme successeur de la société SO-TOWT ;

* Habilitations, qualifications, permis, enregistrements, licences et autorisations administratives relatives aux activités reprises.

Éléments corporels :

Tous les éléments corporels détenus en pleine propriété par la SAS SO-TOWT, en ce compris notamment installations techniques, agencements, matériels, machines, outillages, supports matériels des fichiers, archives techniques, commerciales et sociales – étant rappelé qu’aucun actif corporel n’a été identifié à l’inventaire dressé par la SCP REVOL & ALLIX à l’ouverture de la procédure.

Stocks : sans objet (la société SO-TOWT n’a pas de stocks).

Sur le prix de cession :

FIXE le prix de cession des actifs et activités de la SAS SO-TOWT à la somme totale, forfaitaire et intangible, hors taxes et hors droits, de DIX MILLE EUROS (10 000 €), intégralement affectée aux actifs incorporels.

PREND ACTE de la remise au Liquidateur Judiciaire, lors de l’audience du 30 avril 2026, d’un chèque de banque libellé à l’ordre de ce dernier, d’un montant de 10 000 €, garantissant le paiement intégral du prix de cession.

DIT que le prix de cession sera réparti par le Liquidateur Judiciaire conformément aux dispositions des articles L.642-12, R.642-10 et suivants du Code de commerce.

Sur les charges augmentatives du prix de cession :

PREND ACTE des engagements financiers complémentaires souscrits par la société NEW-TOWT en sus du prix de cession, à savoir :

* Un apport en fonds propres et quasi-fonds propres d’un montant total cumulé de 6 400 000 € (couvrant les besoins du périmètre de reprise relatif aux deux sociétés TOWT et SO-TOWT), à libérer au plus tard le 30 juin 2026 par le Fonds RES, Après-Demain, Kefen et Cérès ;

* La reprise de l’intégralité des financements associés aux navires 3, 4, 5 et 6, en ce compris toutes les échéances impayées au titre des contrats de location et des contrats de construction, lesdits financements représentant à titre indicatif un montant cumulé supérieur à 64 M€.

PREND ACTE de l’engagement, pris à l’audience par Maître Jean-Dominique DAUDIER de CASSINI au nom et pour le compte du repreneur, de rembourser à la procédure collective la différence entre les comptes de réserve de service de la dette (DSRA) constitués au titre des contrats relatifs aux navires ANEMOS et ARTEMIS et les sommes dues par la société TOWT aux sociétés CAROLINE 92 et SNC GALERNE BAIL si celles-ci s’avèrent inférieures aux DSRA, étant précisé que cet engagement a été confirmé par note en délibéré transmise au Tribunal le 05/05/2026.

Sur le transfert des contrats en cours – article L.642-7 du Code de commerce :

ORDONNE, sur le fondement de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au cessionnaire des contrats en cours suivants, nécessaires à la poursuite de l’exploitation et figurant à l’offre de reprise améliorée :

* Les quatre contrats de construction conclus le 6 février 2024 entre la SAS SO-TOWT, en qualité d’acheteur, et les Chantiers PIRIOU, en qualité de constructeur, portant sur les navires 3 (C-457), 4 (C-458), 5 (C-459) et 6 (C-460) ;

* Les quatre contrats d’acquisition en date du 5 avril 2024 conclus entre la SAS SO-TOWT, en qualité de cédante, et chaque société Diane, en qualité d’acquéreur (DIANE 11 Navire C-457, DIANE 12 Navire C-458, DIANE 13 Navire C-459, DIANE 14 Navire C-460);

* Les quatre contrats de location en date du 5 avril 2024 conclus entre la SAS SO-TOWT, en qualité de locataire, et chaque société Diane, en qualité de propriétaire, afin d’affréter en coque-nue les navires 3, 4, 5 et 6 ;

* La promesse unilatérale de vente, par le CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, des actions des sociétés DIANE 11, DIANE 12, DIANE 13 et DIANE 14 à la société SO-TOWT ;

DIT que les éventuels matériels dont une action en revendication fondée sur une clause de réserve de propriété n’aurait pas encore abouti devront être restitués par le cessionnaire, à ses frais, ou réglés par lui directement au revendiquant, sans que cela n’ait d’impact sur le prix de cession.

DIT qu’il sera établi, le jour de la date d’entrée en jouissance, un inventaire et arrêté comptable contradictoire afin de déterminer les sommes restant à encaisser au bénéfice du cédant et celles à refacturer au cessionnaire.

Sur les contrats de travail :

CONSTATE que la SAS SO-TOWT n’employait aucun salarié à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire ni à la date du présent jugement, de sorte que la cession n’emporte aucun transfert de contrat de travail.

Sur l’inaliénabilité des actifs cédés :

ORDONNE l’inaliénabilité, pour une durée de deux années, de la totalité des actifs cédés, sauf autorisation expresse et préalable du Tribunal saisi par requête du cessionnaire, à l’exception des actifs courants et des équipements devenus inutiles à l’activité ou devant être remplacés, et sous réserve des transferts intra-groupe, conformément aux dispositions des articles L.642-10 et R.642-12 du Code de commerce.

Sur le transfert de propriété et la date d’entrée en jouissance :

DIT que le transfert de propriété des actifs cédés interviendra à la signature des actes de cession.

FIXE la date d’entrée en jouissance au lendemain de la date du présent jugement, soit le vendredi 8 mai 2026.

AUTORISE le cessionnaire à assurer, à sa demande et sous sa seule responsabilité, la gestion des actifs et activités cédés à compter de la date d’entrée en jouissance, dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce.

DIT que la régularisation des actes de cession devra intervenir dans un délai de trois mois suivant le prononcé du présent jugement et qu’à défaut, il en sera référé au Tribunal.

DIT que les frais de rédaction des actes de cession et les droits d’enregistrement seront à la charge exclusive du cessionnaire.

DIT que les actes nécessaires à la réalisation de la cession seront rédigés par un avocat choisi d’un commun accord par l’Administrateur Judiciaire et le cessionnaire.

Sur les comptes prorata et les charges :

DIT que toute somme restant à encaisser au titre de prestations effectuées avant la date d’entrée en jouissance, toute créance née antérieurement à cette date, tout crédit d’impôt de toute nature et tout dépôt de garantie resteront acquis à la procédure et devront, le cas échéant, lui être restitués.

DIT que le cessionnaire prend à sa charge le prorata temporis des contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature dont l’exigibilité est postérieure à la date d’entrée en jouissance et dont le fait générateur est postérieur à cette date.

Sur le maintien des organes de la procédure :

MAINTIENT la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [I] [H], en qualité d’Administrateur Judiciaire, pendant toute la période nécessaire à l’accomplissement des actes de cession, en application des articles L.631-22 alinéa 3, L.642-8 et L.642-11 du Code de commerce, avec pour mission notamment de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

MAINTIENT la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [G] [P], en qualité de Liquidateur Judiciaire, lequel restera en fonction le temps nécessaire à la vérification des créances et à la répartition du prix de cession.

MAINTIENT Monsieur Francis DELAFOSSE en qualité de Juge-commissaire.

Sur les obligations du cessionnaire et le compte rendu :

DÉSIGNE la société NEW-TOWT (anciennement RES 3) comme tenue d’exécuter le plan de cession, qui devra respecter l’ensemble des engagements pris en Chambre du Conseil.

DIT que le cessionnaire devra rendre compte, sur demande du Tribunal, de l’application des dispositions prévues par le plan de cession au cours des deux années suivant la cession, en particulier dans le domaine de l’emploi, conformément aux dispositions de l’article L.642-11 du Code de commerce.

DIT que l’Administrateur Judiciaire devra rendre compte au Juge-commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan de cession, en déposant au greffe une copie de l’acte de cession enregistré, conformément à l’article R.642-9 du Code de commerce.

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire à conserver gratuitement les archives et la comptabilité de la société SO-TOWT pendant une durée de deux années à compter de la date d’entrée en jouissance et à les mettre à la disposition des organes de la procédure collective.

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire à laisser libre l’accès des locaux à toute personne accréditée par l’Administrateur Judiciaire ou le Liquidateur Judiciaire et à mettre à leur disposition une personne de son service comptable pour les assister dans leurs missions.

Sur la poursuite d’activité et les publicités :

PREND ACTE de la requête du Ministère Public à l’audience, tendant au renouvellement de l’autorisation de poursuite d’activité jusqu’à la date du présent jugement.

DIT que la publicité du présent jugement sera faite sans délai par le greffe nonobstant toute voie de recours, conformément aux articles R.642-3 et R.642-4 du Code de commerce.

ORDONNE la signification du présent jugement au cessionnaire, au cédant, ainsi que sa communication aux organes de la procédure et aux cocontractants dont les contrats sont transférés, et notamment aux sociétés DIANE 11, DIANE 12, DIANE 13, DIANE 14, aux Chantiers PIRIOU et au CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL.

DIT que les dépens de la présente instance seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Monsieur Patrick LE CERF

Le Greffier Maître Pierre-Philippe CHASSANG

Signe electroniquement par Patrick LE CERF

Signe electroniquement par Pierre-Philippe CHASSANG, greffier associe.